[关联交易]招商蛇口:2019年度日常关联交易公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-037 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2019年度，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）日常关联交易包括关联交易收入及关联交易支出两部分。关联收入范围：控股 股东招商局集团有限公司（以下简称“集团”）及其下属单位（以下统称“关联方”） 等关联公司将向公司、公司子公司租赁土地使用权及物业；公司受托经营及受托租赁 收入；物业管理服务收入。关联支出范围：公司子公司向关联方承租物业。 预计2019年上述日常关联交易金额总额约人民币22,368万元，上年同类交易实 际发生总额为20,861万元。 2019年3月15日，公司召开了第二届董事会第一次会议。关联董事孙承铭、褚 宗生、罗慧来3人回避表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关 于审议2019年度日常关联交易的议案》。 上述关联交易将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东招商局 集团有限公司、招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）将回避 表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需 要经过有关部门批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 合同签订 金额或 预计金额 （万元） 截至披露 日已发生 金额 （万元） 上年发 生金额 （万元） 关 联 关联方 向公司 招商港务（深圳） 有限公司 出租土地/ 住宅 3,600 292 3,514 收 入 子公司 租赁土 地使用 权及物 业 招商银行股份有 限公司 出租写字 楼/住宅/ 商铺 按照市场 价格执行 2,200 176 2,089 招商局仁和人寿 保险股份有限公 司 出租写字 楼/产业园 /厂房 1,750 294 1,504 招商局保税物流 有限公司 出租土地 800 12 938 中外运物流有限 公司 出租写字 楼/住宅 700 59 1,407 深圳市招商蛇口 资产管理有限公 司 出租写字 楼 1,123 53 644 其他小额合计 - - 3,530 113 2,136 合计 - - 13,703 999 12,232 受托经 营及受 托租赁 深圳金域融泰投 资发展有限公司 受托经营/ 受托租赁 按照市场 价格执行 800 0 1,015 物业管 理服务 收入 招商局集团（香 港）有限公司 提供物业 管理 按照市场 价格执行 1,500 243 1,479 招商银行股份有 限公司 提供物业 管理 2,600 9 2,477 其他小额合计 - - 1,700 326 1,745 合计 - - 5,800 578 5,701 关联交易收入合计 - - 20,303 1,577 18,948 关 联 交 易 支 出 公司子 公司向 关联方 承租物 业 招商局（上海）投 资有限公司 承租写字 楼 按照市场 价格执行 1,900 19 1,568 其他小额合计 - - 165 30 345 合计 - - 2,065 49 1,913 关联交易支出合计 - - 2,065 49 1,913 注：上述其他小额合计主要包括招商局集团（香港）有限公司、友联船厂（蛇口）有限公司、蛇 口集装箱码头有限公司、招商局创新投资管理有限责任公司等关联方向公司子公司租赁土地使用 权或物业；公司子公司向招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商局国际码头（青岛）有限公 司、招商局物流集团宁波有限公司等关联方提供物业管理服务；公司之子公司承租码来仓储（深 圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司等关联方之物业。以上，因金额较小且数量较多， 在此合并列示。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交易类 别 关联人 关联交易 内容 实际发 生金额 （万元） 预计金 额（万 元） 实际发生 额占同类 业务比例 （%） 实际发生 额与预计 金额差异 （%） 披露日 期及索 引 关 联 交 易 收 入 关联方 向公司 子公司 租赁土 地使用 权及物 业 招商港务（深 圳）有限公司 土地/住宅 3,514 3,500 0.39% 0.40% 2018年 3月27 日巨潮 资讯网 招商银行股份 有限公司 写字楼/住 宅/商铺 2,089 2,400 0.23% -12.96% 招商局仁和人 寿保险股份有 限公司 写字楼/产 业园/厂房 1,504 1,400 0.17% 7.43% 招商局保税物 流有限公司 土地 938 750 0.10% 25.07% 中外运物流有 限公司 写字楼/住 宅 1,407 650 0.16% 116.46% 招商局集团 （香港）有限 公司 写字楼/产 业园/厂房 141 650 0.02% -78.31% 深圳市招商蛇 口资产管理有 限公司 写字楼 644 650 0.07% -0.92% 招商局通商融 资租赁有限公 司 写字楼 48 600 0.01% -92.00% 其他小额合计 - 1,947 1,800 0.22% 8.17% 合计 - 12,232 12,400 1.37% -1.35% 受托经 营及受 托租赁 深圳金域融泰 投资发展有限 公司 受托经营/ 受托租赁 1,015 1,000 0.11% 1.50% 物业管 理服务 收入 招商局集团 （香港）有限 公司 物业管理 1,479 1,500 0.66% -1.40% 招商银行股份 有限公司 物业管理 2,477 1,000 1.10% 147.70% 其他小额合计 - 1,745 1,700 0.77% 2.65% 合计 - 5,701 4,200 2.53% 35.74% 关联交易收入合计 - 18,948 17,600 - 7.66% 关 联 公司子 公司向 招商局（上海） 投资有限公司 承租物业 1,568 1,800 12.29% -12.89% 交 易 支 出 关联方 承租物 业 其他小额合计 - 345 400 2.70% -13.75% 合计 - 1,913 2,200 14.99% -13.05% 注：上述其他小额合计主要包括友联船厂（蛇口）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、招商局 国际（中国）投资有限公司等关联方向公司子公司租赁土地使用权或物业；公司子公司向招商局 重庆交通科研设计院有限公司、招商局国际码头（青岛）有限公司、招商局物流集团宁波有限公 司等关联方提供物业管理服务；公司之子公司承租码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科 技投资有限公司等关联方之物业。以上，因金额较小且数量较多，在此合并列示。 二、关联人介绍和关联关系 （一）招商港务（深圳）有限公司 法定代表人：周擎红；注册资本：人民币5.5亿元；注册地址：深圳市南山区蛇 口港湾三路招港大厦八楼；经营范围：港口服务、水运辅助、港口装卸、仓储、客运 码头、集装箱修理、清理、熏箱、船舶供应；饲料、初级农产品的销售；国内贸易（不 含专营、专卖、专控的商品）。 截至2018年12月31日，招商港务（深圳）有限公司总资产为129,950.55万元， 净资产117,488.64万元，2018年营业收入为59,119.55万元，净利润7,965.42万 元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 （二）招商银行股份有限公司 法定代表人：李建红；注册资本：252亿元；注册地址：中国广东省深圳市福田 区深南大道7088号；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保 管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以 外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖； 资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 招商银行股份有限公司2018年度业绩快报（未审计）显示，截至2018年12月 31日，招商银行股份有限公司总资产为67,458.38亿元，归母净资产5,401.60亿元， 2018年营业收入为2,486.56亿元，归属于母公司净利润为805.60亿元。 公司控股股东招商局集团有限公司董事长李建红、总经理付刚峰分别为招商银行 董事长、副董事长，依据《股票上市规则》的相关规定，招商银行为公司关联法人。 上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。 （三）招商局仁和人寿保险股份有限公司 法定代表人：彭伟；注册资本：50亿元；注册地址：深圳市前海深港合作区前 湾一路1号A栋201室;经营场所：深圳市南山区望海路1166号招商局广场22层ABH 单元、29层、35层CDEFGH1单元；经营范围：普通型保险(包括人寿保险和年金保险 业务)、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业 务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。 截至2018年9月30日，招商局仁和人寿保险股份有限公司总资产为736,777万 元，净资产467,384万元，2017年营业收入为48,544.37万元，净利润-13,843.40 万元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 （四）招商局保税物流有限公司 法定代表人：李玉彬；注册资本：人民币7亿元；注册地址：深圳市南山区临海 大道前海湾保税港区（园区）；经营范围：仓储服务、货物配送、货运代理业务（不 含危险化学品业务），承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过 境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算 运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，无船承运业务（凭 无船承运业务经营资格登记证经营有效期至2015年12月17日止）。箱包服装配饰、 家具建材、家纺居家产品、电子产品、母婴幼儿类日用品、酒类、预包装食品(不含 复热预包装食品)的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及 国营贸易管理商品），涉及配额、许可证管理及其它专项管理的商品，按国家有关规 定办理申请）；供应链管理、计算机数据库软件开发及应用、商务信息咨询。国内贸 易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。单证管理、物流结算服务。 电子商务平台的技术开发及服务。全球集拼分拨系统的技术开发、技术转让、技术服 务及技术咨询。会展策划、展览、展示策划。第三方物流服务。物业管理，保税仓及 其配套设施的租赁服务（非银行融资类）。集装箱堆场业务。 截至2018年12月31日，招商局保税物流有限公司总资产为151,668.93万元， 净资产77,701.64万元，2018年营业收入为27,226.01万元，净利润3,001.95万元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 （五）中外运物流有限公司 法定代表人：陈献民；注册资本：人民币14.44亿元；注册地址：深圳市南山区 前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼；经营范围：兴办实业(具体项目另行 申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；从事国 内船舶代理和水路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输(集装箱)(凭《道路 运输经营许可证》)。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送； 国内货物联运(以上危险品除外)；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理 业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、 报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营。 截至2018年12月31日，中外运物流有限公司总资产为1,935,131.53万元，净 资产543,959.05万元，2018年营业收入为1,180,611.04万元，净利润149,063.67 万元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 （六）招商局集团（香港）有限公司 成立日期：1987年12月11日；注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心 招商局大厦39-40楼；发行股本：54.36亿股。 截至2018年9月30日，招商局集团（香港）有限公司总资产为63,779,424.85 万元，净资产22,492,151.48万元，2017年营业收入为5,212,355.84万元，净利润 5,603,060.03万元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 （七）深圳市招商蛇口资产管理有限公司 法定代表人：孙承铭；注册资本：人民币0.15亿元；注册地址：深圳市南山区 南山街道前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼2楼；经营范围：投资兴办 实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询； 自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 截至2018年12月31日，深圳市招商蛇口资产管理有限公司总资产为275,959.72 万元，净资产122,297.52万元，2018年营业收入为19,389.05万元，净利润15,023.85 万元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 （八）深圳金域融泰投资发展有限公司 法定代表人：白景涛；注册资本：人民币8亿元；注册地址：深圳市南山区招商 街道工业三路一号招商局港口大厦22楼；经营范围：房地产经纪；房屋租赁(以上法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营)；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)； 企业形象策划；市场营销策划；品牌形象策划；供应链管理;国内贸易(不含专营、专 卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营)。在金融中心二期(地块编号2012-003-0113)地块 上从事房地产开发经营；物业管理；室内外装潢工程设计与施工。 截至2018年12月31日，深圳金域融泰投资发展有限公司总资产为427,592.17 万元，净资产201,452.43万元，2018年营业收入为8,671.64万元，净利润7,407.73 万元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 （九）招商局（上海）投资有限公司 法定代表人：冯震；注册资本：7,800万美元；注册地址：上海市浦东新区耀华 路488号2002C室；经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二） 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生 产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供 售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡； 3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、 企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中 国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开 发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提 供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司 的服务外包业务；（六）从事预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品 直接入口食品（不含熟食卤味）的进出口及批发。（涉及行政许可的凭许可证经营） 截至2018年12月31日，招商局（上海）投资有限公司总资产为76,273.44万 元，净资产43,745.11万元，2018年营业收入为4,723.83万元，净利润-387.22万 元。 上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股 票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是 失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 2019年，关联方将租赁公司、公司子公司深圳招商商置投资有限公司、深圳市 招广置业管理有限公司、深圳市南油（集团）有限公司等在深圳蛇口、前海片区所拥 有的部分土地使用权及物业。租赁价格参考相同地段类似土地、物业的租金水平确定， 预计土地使用权全年租金约为4,267万元，预计物业全年租金约为9,436万元，预计 全年租金合计约为13,703万元。 2019年，公司子公司深圳招商商置投资有限公司将根据深圳金域融泰投资发展 有限公司的委托，对汇港一期进行资产管理和运营服务。上述受托经营及受托租赁服 务价格参考相同地段类似物业的服务费用水平确定，预计全年服务收入约为800万 元。 2019年，公司子公司招商局物业管理（香港）有限公司、招商局物业管理有限 公司等将向招商局集团（香港）有限公司、招商银行股份有限公司等关联方提供物业 管理服务。上述物业服务价格参考相同地段类似物业的服务费用水平确定，预计全年 服务收入约为5,800万元。 2019年，公司子公司上海招商局物业管理有限公司、上海招商置业有限公司等 将租赁招商局（上海）投资有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司等关联方的相 关物业。上述物业租赁价格参考相同地段类似物业的租金水平确定，预计全年租金约 为2,065万元。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易类别 关联人 协议签署 日期 协议 有效期 关联交易 收入 关联方向公 司子公司租 赁土地使用 权及物业 招商港务（深圳）有限公司 2017.06 2019.12 招商银行股份有限公司 2013.04 2022.06 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2017.01 2022.05 招商局保税物流有限公司 2015.12 2018.12 中外运物流有限公司 2017.05 2021.04 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 2016.03 2021.02 招商局集团（香港）有限公司 2006.01 2020.02 招商局通商融资租赁有限公司 2017.04 2020.03 受托经营及 租赁 深圳金域融泰投资发展有限公司 2016.07 2019.06 物业管理服 务收入 招商局集团（香港）有限公司 2017.06 无 招商银行股份有限公司 2016.05 2021.06 关联交易 支出 公司子公司 向关联方承 租物业 招商局（上海）投资有限公司 2016.09 2021.09 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述与关联方的租赁承租、物业管理等业务满足了公司日常经营管理的需要。交 易价格参考同类型业务的市场价格，定价公允合理，不存在损害公司股东、特别是中 小股东利益的情况。 公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，公司的独立性未受影 响。 五、独立董事意见 独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，认为上述日常关联交易属 于公司日常经营需要，交易金额根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，符合公 司及全体股东的利益。 六、备查文件 1、第二届董事会第一次会议决议 2、独立董事关于2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见 特此公告。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年三月十九日 中财网
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