[关联交易]ST慧球:吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600556 证券简称：ST慧球上市地点：上海证券交易所 广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司 暨关联交易预案 （修订稿） 吸收合并方 住所 广西慧金科技股份有限公司 广西壮族自治区北海市北海大道168号 被吸收合并方 住所 北京天下秀科技股份有限公司 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 交易对方 北京天下秀科技股份有限公司全体股东 签署日期：2019年3月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 截至本预案（修订稿）签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作 尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据 的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核 的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 天下秀承诺 本次重大资产重组的标的公司天下秀已出具承诺函，承诺将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担相应的法律责任。 如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，天下秀不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代天下秀向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送天下秀的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送天下 秀的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，天下秀承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 天下秀将按照证券监管的相关规定，促使其全体股东做出类似的承诺。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股 股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上 市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东 发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合 并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体， 将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注 销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成 后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体实施步骤如下： （一）天下秀收购上市公司的控制权 天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股 上市公司股票（占上市公司总股本的11.66%），股权转让作价57,000万元。本 次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司11.66%的股权，成为上市公司的控 股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。 截至本预案（修订稿）签署日，天下秀已完成对上市公司控制权的收购，上 市公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀。（详见上市公司于2019年1月25 日披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨控股股东及实际控制 人发生变更的公告》。） （二）上市公司发行股份吸收合并天下秀 上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发 行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00 元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展， 拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行 约1,516,166,660股。截止到本预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次 置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评 估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。 上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格， 上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052 股上市公司股票将相应注销。 在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的 全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的 定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，如在 定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格 将作相应调整。 本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股 股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬。 （三）关于本次交易采取两步走的主要考虑 根据商业谈判情况，考虑到瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有 明确的资金要求；另外，天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜， 在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在重组上市对保密及未停牌下操作， 使得交易确定性因素更强，综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收 合并同时启动并两步走的方式。 上述交易方案已取得交易各方的初步认可和同意。2018年11月30日，天 下秀召开董事会，同意本次交易方案。根据新浪集团在本次重组预案披露后的说 明，“本次交易中，新浪集团基于《一致行动协议》的约定事前与李檬进行了充 分的沟通协商，新浪集团充分认可和支持本次交易，经内部决策后授权新浪集团 在天下秀中提名的两名董事投赞成票，并已在天下秀的股东大会上授权Show World HK和微博开曼投赞成票，新浪集团将为本次交易提供持续的支持和配 合”。2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易 的实施尚需上市公司和天下秀再次召开董事会审议、召开股东大会审议及通过中 国证监会及相关部门要求的审批程序。 （四）天下秀通过协议转让获得的上市公司股份的估值考量 在未来估值过程中，相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现股东向天下秀 增资或天下秀自筹支付，不会由上市公司承担。经各方商定，后续换股吸收合并 中天下秀收购瑞莱嘉誉的上市公司股票的作价不超过交易首次披露时（2018年 12月2日）之前一交易日（2018年11月30日）二级市场的收盘价格，即3.66 元/股。 （五）本次交易构成反向购买 根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的 企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一 方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合 并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公 司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 本次交易完成后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有的天下秀 100%股权，同时新浪集团、李檬将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律 意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的 被收购方（天下秀）将成为会计上的收购方，因此本次重组构成反向购买。 截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。 因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并 成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于 上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条 件下预计将确认较高的商誉。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处 置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格 依照相关规定发表专业意见。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀2018年6月末未经审计的 资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年12月31日/2017 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 慧球科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 12,576.87 92,953.88 454,850 454,850 3616.56% 资产净额 7,762.63 75,447.81 454,850 454,850 5859.48% 营业收入 6,582.51 73,934.21 - 73,934.21 1123.19% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变 更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金 额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为 3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成 重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监 会核准后方可实施。 （三）本次交易构成关联交易 本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变 更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交 易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。 三、本次交易的预估及作价情况 本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资 产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告 载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案（修订稿）签署日， 标的资产的审计、评估工作尚在进行中。 四、本次交易的股份发行情况 （一）股份发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的 相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价 为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日公司股 票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交 易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即3.00元/股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进 行相应调整。 （二）股份发行数量 本次交易中拟置入资产初步对价为454,850万元，按照本次发行股票价格 3.00元/股计算，本次拟发行股份数量约为1,516,166,660股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进 行相应调整，发行股数也随之进行调整。 （三）股份锁定期 根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买 资产中，股份锁定期安排如下： 秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份 自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定 期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公 司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股 份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰 投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公 司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股 票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取 得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦 遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的 方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资 产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作 完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜 另行签署《盈利预测补偿协议》。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成 后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案（修订稿）签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上 市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。 （二）标的资产已履行的决策和审批程序 2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案； 2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案，同意公司签 署相关《吸收合并协议》，并授权天下秀法定代表人签署相关文件及办理具体事 宜。 （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会审核通过本次交易； 3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。 八、本次交易的现金选择权 为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供 方将向上市公司的股东提供现金选择权。 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现 金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向股权登记日的所有股东派发现 金选择权。股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股 权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权 的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量 不增加。股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或 部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已 经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形 的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批 准，不得行使现金选择权。 现金选择权价格按照上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日）前60 个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币3.00元，如在定价基准 日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相 应调整。 在《换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施 日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选 择权价格向股东支付相应的现金对价。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选 择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定 承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双 方将参照市场惯例协商解决。若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现 金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。上市公司将在本次 交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不 限于申报方式、申报期等）。 天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请 求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供 现金选择权申报的情形。 九、债权人的利益保护机制 本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司， 将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合 同、资质及其他一切权利和义务。 本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且 将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其 另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未 予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的 进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事 将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾 问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风 险进行核查，并发表明确的意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该 事项发表了独立意见，关联董事已经回避表决。本公司在召集董事会、股东大会 审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （四）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次重组期间损益的归属 就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会 计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本 次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由天 下秀全体股东享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间 盈利由上市公司享有，损失由天下秀全体股东承担并以现金方式向上市公司予以 补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。 十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)及实际控制人张琲 已出具对本次重组的原则性意见如下： “鉴于天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）拟通过协议转让的方式 取得上市公司控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票，成为上市 公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东 发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销。 承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人，认为本次交易的方案公平合 理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未 来的业务发展。承诺方原则性同意上市公司实施本次交易。” （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 上市公司控股股东瑞莱嘉誉将按照《股份转让协议》的约定转让其持有的的 上市公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%）。 上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持慧球科技股份减 持计划的承诺》如下：“如在本次重组前本人持有慧球科技的股份，则本人承诺 自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的该等股 份。” 十二、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此本预 案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的 审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产经审计的财务数 据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 慧球科技提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案 全文。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）上市公司涉及担保诉讼的风险 截至本预案（修订稿）签署之日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情 况如下： 事件概述及类型 公告 事实情况 诉讼进展 公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、 民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，躬盛网络向上海 高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还 股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据 和慧金科技承担无限连带责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事 上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为 5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借 款利息1,500余万元）。 《关于涉及重 大诉讼的风险 提示性公告》 （临 2016—132）、 《关于涉及诉 讼进展的公告》 （临2019-001、 008号） 本案所述担保未经公司董事会、 股东大会审议，且未予披露；本 案被告之一的顾国平在开庭时 明确否认曾向上海躬盛提供过 担保函，相关担保函上只有公司 公章，没有顾国平的签字，没有 落款日期，且本案主债权合同中 没有任何条款提及公司为顾国 平提供担保。 一审判决 上市公司 对系争违 规担保不 承担连带 责任，二 审审理中 公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书 （【2016】沪01民初806号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资 向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投 资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付 违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无 限连带责任。 《关于涉及重 大诉讼的风险 提示性公告》 （临2016— 138） 本案所述担保未经公司董事会、 股东大会审议，公司亦未对此担 保事项进行公告；相关协议上所 谓的公司公章无防伪编号，与公 司在公安部门备案的具有防伪 编号的公章明显不一致。 一审开庭 审理完 毕，等待 宣判 公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[（2018） 赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷，中江信 托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及 资金占用费1,839.83万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07 万元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，请求万得凯实业、松江国投、 慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。 《关于涉及重 大诉讼的公告》 （临2018-055） 本案所述担保未经公司董事会、 股东大会审议，公司未对此担保 事项进行公告，亦未留存涉及本 次涉诉担保事项的任何相关文 件。 一审审理 中 针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月 13日出具了承诺函，明确将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。 截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为5.72亿元左右，资产负债率为 0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞 莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》 的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵 押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能 够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。 为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具 了《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱 嘉誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定 连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾 款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保 承担连带担保责任的金额上限-27,000万元），具体锁定方式为： ①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存 款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵 押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》 约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个 工作日向财务顾问出具银行对账单。 ② 如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或 消除的，锁定金额亦等额减少或消除。 ③ 在支付27,000万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规 担保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任 金额的，未履行义务的相应差额部分在27,000万元股份转让对价尾款中予以等 额扣减。 ④ 在支付27,000万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保 承担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在 27,000万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。 截至本预案（修订稿）签署日，上市公司目前涉案的三宗违规担保均无最终 判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，则上市公司可能承担连带 保证责任的金额上限为10.685亿元左右（5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元），该 金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力。此外，如因公司暂未发现的其他违规 担保事项导致公司根据人民法院的判决结果最终需承担连带责任的金额超出瑞 莱嘉誉资金实力和偿付能力的，可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，提 醒广大投资者关注相关风险。 （二）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会审核通过本次交易； 3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审 批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易可能取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次 交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造 成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价 的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及 上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的 风险。 （四）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完 成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特 提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董 事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标 的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。 （五）债权债务转移风险 本次合并过程中，天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告 程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债 权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或 提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。 （六）现金选择权行权风险 为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方 将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金 选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球 科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股 东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金 选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。 （七）本次交易可能导致商誉较高的风险 根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。截 至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根 据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与 取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公 司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预 计将确认较高的商誉。如果未来上市公司处置该部分资产价值不及预期或该部分 未能实现预期收益，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。 （八）标的资产预估值评估增值较高的风险 本次交易中，标的资产天下秀100%股权预估值为454,850万元。本次标的 资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报 告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司将督促评估机构在评估过 程中履行勤勉尽责的义务，严格遵循资产评估相关准则规定。提请投资者关注标 的公司估值较高的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）天下秀业务独立性的风险 天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，独立开展业务 活动，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的 精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助 海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。除 了新浪微博外，与天下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新 媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人领先的社交媒体，市场占 有率领先，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，不 排除天下秀存在业务独立性的风险。 （二）同业竞争及关联交易的风险 新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内 知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代 理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广 告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有 较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒 体服务，天下秀所从事的业务为广告代理及撮合服务。但考虑到新浪集团及天下 秀均从事广告产业链相关业务，不排除存在同业竞争的可能，提醒投资者关注相 关风险。 目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、评估等 工作，力争尽快完成与本次重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施 避免不规范的关联交易问题，提醒投资者关注上述风险。 三、本次交易后上市公司面临的风险 （一）市场竞争风险 本次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领 域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体 营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月 异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互 联网营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引 进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确 把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保 持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）数据资源安全风险 交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过 程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户 行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足 的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格 按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或 者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源 泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。 （三）业务拓展风险 基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司 的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期 内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持 续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒 体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强 了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需 求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是 对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不 及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （四）业务违规风险 根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内 容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联 网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施。该办法对互联网广告的内容、 发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部 门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。 因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控 制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、 身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或 公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻 意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司 可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。 （五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险 交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统 媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管 相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的 持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生 变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经 营产生一定影响。 （六）不当使用互联网用户信息的风险 标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控 制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数 据模型，使得中小企业和自媒体合作的成本越来越低，效率越来越高，并不直接 获取用户的数据。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注 重互联网用户信息的保护，标的公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但标 的公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人员通过平台系统完成， 标的公司无法排除其系统被人为损害而导致用户信息泄露或不当使用的可能，提 醒投资者关注相关风险。 （七）关联方采购占比较高的风险 报告期内，标的公司向关联方采购商品/服务的金额占比较高。根据公司说 明，报告期内公司关联交易定价遵循市场化原则，定价公允，未损害公司的利益 及独立性，且向关联方的采购比例逐渐降低；截至本预案（修订稿）签署日，相 关事项正在核查中，不排除存在关联方利用关联交易损害标的公司或中小股东利 益的可能，提醒投资者关注相关风险。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作 为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及 公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 天下秀承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案 ......................................................... 3 二、本次交易的性质 ....................................................... 6 三、本次交易的预估及作价情况 ............................................. 7 四、本次交易的股份发行情况 ............................................... 7 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ......................................... 9 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 9 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ........................ 9 八、本次交易的现金选择权 ................................................ 10 九、债权人的利益保护机制 ................................................ 11 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 11 十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 .................................................................. 13 十二、待补充披露的信息提示 .............................................. 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 15 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 15 二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 20 三、其他风险 ............................................................ 23 目录 ............................................................................................................................. 25 释义 ............................................................................................................................. 28 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 32 一、本次交易的背景及目的 ................................................ 32 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 33 三、本次交易具体方案 .................................................... 34 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 35 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 37 一、基本信息 ............................................................ 37 二、上市公司近六十个月内控制权变动情况 ................................... 37 三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................... 38 四、本次交易对上市公司的股权结构的影响 ................................... 38 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 40 一、交易对方基本情况 .................................................... 40 二、交易对方之间的关联关系 .............................................. 48 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 48 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 49 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......................... 49 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 49 第四节拟购买资产基本情况 ..................................................................................... 50 一、基本信息 ............................................................ 50 二、 历史沿革 ...................................................... 50 三、 股权结构及产权控制关系 ......................................... 64 四、主要下属企业的基本情况 .............................................. 64 五、持有天下秀5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................. 67 六、天下秀的内部架构 .................................................... 80 七、主营业务发展情况 .................................................... 82 八、主要财务指标 ....................................................... 125 九、拟购买资产预评估情况 ............................................... 128 第五节发行股份情况 ............................................................................................... 129 一、发行股份的种类和面值 ............................................... 129 二、发行对象及发行方式 ................................................. 129 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................ 129 四、发行数量 ........................................................... 131 五、发行股份的上市地点 ................................................. 132 六、发行股份的锁定期 ................................................... 132 第六节风险因素分析 ............................................................................................... 135 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 135 二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 141 三、其他风险 ........................................................... 143 第七节独立董事意见 ............................................................................................... 145 第八节全体董事声明 ............................................................................................... 147 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词解释 上市公司、慧球 科技、“ST慧球” 指 广西慧金科技股份有限公司 瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)，系上市公司前控股股东 现金选择权提 供方 指 天下秀自身或其协调的第三方 标的公司、天下 秀 指 北京天下秀科技股份有限公司 天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司，为本公司前身 秀天下香港、 ShowWorldHK 指 ShowWorld Hongkong Limited 利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） 永盟 指 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） 海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙） 厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） 澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） 微博开曼 指 WB Online Investment Limited 宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） 中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） 文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） 杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） 招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） ShowWorld BVI、BVI公司 指 ShowWorld Holding Limited SINA、新浪集团 指 SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA SINA HK 指 SinaHongKongLimited SAIF、软银 指 SB Asia Investment Fund II LP. 秀满广告 指 北京秀满天下广告有限公司 锐意博通 指 北京锐意博通营销咨询有限公司 上海秀天 指 上海秀天科技有限公司 新三优秀 指 北京新三优秀科技有限公司 喜禾文化 指 北京喜禾文化传播有限公司 瑞赢创科 指 北京瑞赢创科信息技术有限公司 区块联赢 指 北京区块联赢科技有限公司 预案/本预案 指 《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司暨关联交易预案》 艾瑞咨询、 iResearch 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并 为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专 业市场调研机构 《股份转让协 议》 指 瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投 资企业(有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科 技股份有限公司股份转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业名词或术语释义 新媒体 指 新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、 网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。 新媒体营销 指 利用新媒体平台进行营销的模式。 社交媒体、社会 化媒体 指 指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人 们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒 体的产生依赖的是WEB2.0的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、 微信、博客、论坛、播客等。 社交营销、社会 化媒体营销 指 是利用社会化网络，在线社区，博客，百科或者其他互联网协作平台 媒体来进行营销，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社 会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。 互联网营销 指 基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概 念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值， 并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实 质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。 互联网广告、网 络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告。 精准营销 指 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从 而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果。 数字营销 指 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销 活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效 果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告 的企业、其他经济组织或个人。 品牌管理 指 指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的 传播策略咨询、管理以及相关执行服务。 自媒体 指 自媒体(外文名：We Media)又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手 段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息 的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴 吧、论坛/BBS等网络社区。 网络达人 指 在微博、微信等平台上获得个人认证，拥有众多粉丝的微博、微信用 户。 KOL 指 关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称KOL）是营销学上的概念， 通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受 或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。 MCN 指 Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人 经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将PGC（专业内 容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出， 从而最终实现商业的稳定变现。 粉丝 指 网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。 去中心化 指 以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈。 网络流量 指 网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡 量。 文化创意产业 指 一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业，强调一 种主体文化或文化因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的 方式开发、营销知识产权的行业。 数字内容产业 指 信息技术与文化创意高度融合的产业形式，涵盖数字游戏、互动娱乐、 影视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、 网络服务、内容软件等等，为三网融合、云计算、无线网络等新兴技 术和产业提供内容支撑。 人工智能 指 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、 思考、规划等）的学科。 大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库 软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流 转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联 网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 机器学习 指 研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技 能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。 分布式计算 指 把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把 这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来 得到最终结果的计算过程。 数据挖掘 指 通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的 大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关 系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。 语义分析技术 指 一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和 语义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。 Hadoop 指 Hadoop是一个开源框架，它允许在整个集群使用简单编程模型计算 机的分布式环境存储并处理大数据。 Kafka 指 一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统，它可以处理消费者规模的 网站中的所有动作流数据。 MySQL 指 一种关系数据库管理系统。 API 指 Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先 定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以 访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细 节。 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型 近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，公司积 极寻求业务转型。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力 保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈 利能力和持续经营能力的社交网络广告资产。上述交易完成后，上市公司将转 型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。 2、天下秀竞争优势突出，有利于增强上市公司的资产质量 天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，最早意识到中国媒体 的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论 指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新 媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。 天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服 务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐 用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京 东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实 力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为公司在社交网络广 告领域持续快速发展奠定了基础。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化 通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的社交网络广告资产注入 上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状 况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力， 以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得 到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共 赢的局面。 2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天下秀盈利能力和核心 竞争优势 通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠 道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时， 资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大生产规模提供持续、强劲的推 动力。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。 （二）标的资产已履行的决策和审批程序 2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案； 2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案，同意公司签 署相关《吸收合并协议》，并授权天下秀法定代表人签署相关文件及办理具体事 宜。 （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会审核通过本次交易； 3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。 三、本次交易具体方案 天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股 股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上 市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东 发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合 并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体， 将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注 销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成 后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。 本次交易的具体实施步骤如下： （一）天下秀收购上市公司的控制权 天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股 上市公司股票（占上市公司总股本的11.66%），股权转让作价57,000万元。本 次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司11.66%的股权，成为上市公司的控 股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。 截至本预案（修订稿）披露之日，天下秀已完成对上市公司控制权的收购， 上市公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀。（详见上市公司于2019年1月25 日披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨控股股东及实际控制 人发生变更的公告》。） （二）上市公司发行股份吸收合并天下秀 上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发 行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00 元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展， 拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行 约1,516,166,660股。截止到本预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次 置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评 估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。 上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格， 上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052 股上市公司股票将相应注销。 在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的 全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的 定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，如在 定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格 将作相应调整。 本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股 股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控 制。 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀2018年6月末未经审计的 资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年12月31日/2017 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 慧球科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 12,576.87 92,953.88 454,850 454,850 3616.56% 资产净额 7,762.63 75,447.81 454,850 454,850 5859.48% 营业收入 6,582.51 73,934.21 - 73,934.21 1123.19% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变 更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金 额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为 3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成 重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监 会核准后方可实施。 （三）本次交易构成关联交易 本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变 更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交 易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。 第二节上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 广西慧金科技股份有限公司 股票简称 ST慧球 股票代码 600556 股票上市地 上海证券交易所 公司类型 股份有限公司 住所 广西壮族自治区北海市北海大道168号 法定代表人 张琲 注册资本 394,793,708元人民币 统一社会信用代码 9145050071146694XR 经营范围 通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、 技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制 系统的销售、设计、安装及售后服务,从事货物及技术的进出口业务 (以上项目不含互联网上网服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 成立日期 1993年11月28日 二、上市公司近六十个月内控制权变动情况 自2009年9月起，上市公司进入破产重整程序，广西北生集团有限责任公 司持有上市公司 7.097%的股份，为公司控股股东，实际控制人为何玉良先生（已 故）；2014 年 8 月 18 日广西北生集团有限责任公司股份被司法划转后，广西 北生集团有限责任公司对公司不具有实际控制力，其他前五大股东持股比例较为 接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生 重大影响，公司自2014年8月18日起无控股股东。根据相关调查结果，不晚于 2014年12月29日顾国平成为公司实际控制人；不晚于2016年7月18日，鲜 言成为公司实际控制人；自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司 有实际控制权，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。 三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 2015年，公司的主要业务变为智慧城市业务和物业管理业务。智慧城市业 务包括智慧城市顶层设计、咨询及智慧城市项目建设，智慧工厂的升级改造及智 慧城市业务设备的集成采购；物业管理业务主要是为业务提供物业管理服务。 现管理层就位后，充分利用和发掘公司资源，积极与业内优势企业进行接洽， 探讨采取共享团队、技术、资源的战略合作模式以继续开拓智慧城市业务，2017 年公司智慧城市业务得到了新的发展，公司成功落地了智慧工厂项目并通过参与 设备集成采购切入智慧城市业务。物业业务是公司比较稳定的业务，最近三年公 司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效。 四、本次交易对上市公司的股权结构的影响 截至本预案（修订稿）签署日，上市公司总股本为394,793,708 股。根据 天下秀股东全部权益价值的预估值（454,850万元）进行测算，预计上市公司本 次发行的股份数量约为1,516,166,660股。本次交易后，天下秀方持有的甲方 46,040,052股股票将被注销，因此，甲方在本次交易中实际新增股份数量约为 1,470,126,608股。本次交易完成前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次吸收合并之前 股份变动数量 （股） 本次吸收合并之后 持股数量（股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 天下秀 46,040,052 11.66% -46,040,052 - 0.00% 本次吸收合并前其他股东 348,753,656 88.34% - 348,753,656 18.70% ShowWorldHongKongLimited 416,568,965 416,568,965 22.34% WBOnlineInvestmentLimited 106,057,269 106,057,269 5.69% 北京利兹利投资合伙企业（有 限合伙） 133,933,518 133,933,518 7.18% 北京永盟投资合伙企业（有限 合伙） 119,618,088 119,618,088 6.41% 新浪集团和李檬控制的主体 的持股比例 776,177,840 776,177,840 41.62% 澄迈新升投资管理中心（有限 合伙） 117,153,899 117,153,899 6.28% 深圳庥隆金实投资管理中心 （有限合伙） 114,296,467 114,296,467 6.13% 厦门赛富股权投资合伙企业 （有限合伙） 113,286,919 113,286,919 6.07% 嘉兴腾元投资合伙企业（有限 合伙） 113,286,919 113,286,919 6.07% 杭州长潘股权投资合伙企业 （有限合伙） 75,036,893 75,036,893 4.02% 海南金慧投资管理中心（有限 合伙） 73,064,175 73,064,175 3.92% 宁波梅山保税港区文泰投资 合伙企业（有限合伙） 42,861,226 42,861,226 2.30% 北京宏远伯乐投资中心（有限 合伙） 35,717,620 35,717,620 1.92% 合肥中安润信基金投资合伙 企业（有限合伙） 23,811,746 23,811,746 1.28% 上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 19,049,420 19,049,420 1.02% 深圳市招远秋实投资合伙企 业（有限合伙） 12,423,536 12,423,536 0.67% 合计 394,793,708 100% 1,470,126,608 1,864,920,316 100.0% 根据交易对方截至预案签署日的股权结构，本次重组上市交易完成后，上 市公司的控股股东变更为秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），其将持 有上市公司22.34%股份，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控 制，新浪集团和李檬将直接和间接共计持有上市公司41.62%股份。 天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后，天下秀将促使其 所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资45,000万元，如在天下秀股 东大会决议日15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增 注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资， 同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例及其交易 后的持股比例将进行调整。 第三节交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 上市公司本次吸收合并的交易对方为天下秀的全体股东，其具体持股情况如 下： 序号 股东 认购股份数（股） 持股比例 1 秀天下香港 104,965,474 27.4751% 2 利兹利 33,748,062 8.8337% 3 永盟 30,140,914 7.8895% 4 澄迈新升 29,519,997 7.7270% 5 庥隆金实 28,799,992 7.5385% 6 嘉兴腾元 28,545,610 7.4719% 7 厦门赛富 28,545,610 7.4719% 8 微博开曼 26,723,910 6.9951% 9 杭州长潘 18,907,513 4.9491% 10 海南金慧 18,410,435 4.8190% 11 文泰投资 10,800,010 2.8269% 12 宏远伯乐 8,999,991 2.3558% 13 中 安 润 信 5,999, 1.5705 994 % 14 上 海 沁 朴 4,800,001 1.2564% 15 招 远 秋 实 3,130,435 0.8194% 合计 382,037,948 100.00% 截至本预案（修订稿）签署日，天下秀主要股东（持股比例超过5%）的基 本情况如下： （一）秀天下香港有限公司 1、秀天下香港有限公司 企业名称 ShowWorld HongKong Limited 企业类型 有限责任公司 注册地址 Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong 注册资本 1港元 成立日期 2009年7月13日 主营业务 未实际经营业务 2、穿透至最终出资人的产权结构图 截至本预案（修订稿）签署日，秀天下香港的股权结构如下： （未完）  |