[公告]凌霄泵业:国都证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告之核查意见
国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告之核查 意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引 第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定 ，国都证券股份有 限公司（下 称 “ 国都证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为广东凌霄泵业股份有限公司（下 称 “ 凌霄泵业 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，对凌霄泵业 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 [2017]885 号）批准， 凌霄泵业 向社会公众发行人民 币普通股股票 1,937 万股，发行价为每股人民币 29.11 元。本次发行募集资金总 额为 56,386.07 万元，扣除发行费用 5,693.92 万元，募集资金净额 50,692.15 万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天 衡验字（ 2017 ） 00094 号《验资报告》验证。 （二）2018年度募集资金使用及结余情况 公司募集资金初始净额为 51,926.07 万元，其中应付发行费用合计 1,233.92 万元，募集资金净额 50,692.15 万元。 2018 年度 公司 实际使用募集资金 13,010.45 万元，累计使用募集资金 27,081.52 万元， 募集 资金账户应有余额为 23,610.63 万元 ， 实有余额为 3,951.44 万 元 ， 差异 19,659.19 万元 。 主要原因 为：公司尚未赎回的 用于购买银行理财产品的募集资金 余额为 21,100.00 万元 ， 募集资金专户利息收入加上银行理财收益扣除银行手续费支出后净额为 1 , 440.8 1 万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法 律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性 文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金 管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。 （二）募集资金三方监管协议签订情况 2017 年 7 月 1 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于设立募 集资金专用账户的议案》。 2017 年 8 月 4 日，公司第九届董事会第六次会议审 议通过了《关于签订募集资金三方监管协议》的议案，并与中国工商银行股份 有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银行股份 有限公司阳江阳春支行及保荐机构 - 国都证券股份有限公司签订了《募集资金三 方监管协议》。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元 募集资金存管银 行 银行帐号 初始存放金额 期末余额 存储 方式 中国银行阳江阳 春支行 686068922071 172,317,800.00 11,402,405.84 活期 存款 招商银行广州分 行中环广场支行 755933783410306 143,432,000.00 13,153,619.06 活期 存款 中国工商银行股 份有限公司阳春 支行 2014002229200097673 203,510,900.00 14,958,371.00 活期 存款 合计 519,260,700.00 39,514,395.90 注：上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入 1,755,110.37 元，购买 银行理财产品收益 12,662,285.62 元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入 156.00 元，已扣除手续费 9,397.08 元。 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况表 募集资金使用情况表详见本报告附表 1 。 （二）暂时闲置募集资金使用情况 1 、利用暂时闲置资金购买理财产品情况 2017 年 8 月 8 日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经 营业务的前提下，使用额度不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）的闲置 募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。 同时，为提高工 作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通 过之日起一年内有效。 2017 年 8 月 25 日，该议案已经 2017 年第一次临时股东 大会审议通过。 2018 年 4 月 19 日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《 关于使用 闲置募集资金进行现金管理的议案 》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正 常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）的 闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以 滚动使用。同时，为提 高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审 议通过之日起一年内有效。 2018 年 6 月 13 日，该议案已经 2017 年年度股东大 会审议通过。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产 品的具体情况如下： 序号 受托人名称 金额（万 元） 起息日期 期限 是否赎 回 1 招商银行广州分行中环广场支 3,000.00 2018 - 10 - 17 2019 - 1 - 15 否 序号 受托人名称 金额（万 元） 起息日期 期限 是否赎 回 行 2 中国工商银行股份有限公司阳 春支行 13,000.00 2018 - 10 - 18 2019 - 1 - 17 否 3 招商银行广州分行中环广场支 行 1,500.00 2018 - 12 - 7 2019 - 1 - 7 否 4 中国银行阳江阳春支行 1,800.00 2018 - 12 - 7 2019 - 1 - 14 否 5 中国银行阳江阳春支行 1,800.00 2018 - 12 - 7 2019 - 1 - 14 否 合计 21,100.00 四、募集资金实际投资项目变更情况 （一）本次募投项目延期及变更的具体内容 本次 募投项目延期及变更 具体情况见下表： 序 号 项目名称 募集资金 拟投资总 额 截至 2018 年 8 月 18 日，募集资 金累计投入 项目原 定达到 预定可 使用状 态的日 期 变更内容 / 新项目情况 1 不锈钢离 心泵扩建 项目 17,231.78 5,899.86 2018 - 10 - 18 该项目原计划于 2018 年 10 月 18 日竣工完成，建成后第二年达到 产能的 60% ，第三年达到产能的 100% 。现将建成日期延长至 2019 年 10 月 17 日， 2020 年达产 100% 。 2 年产 60 万 台塑料卫 浴泵扩建 项目 14,343.20 5,157.02 2018 - 10 - 18 该项目原计划于 2018 年 10 月 18 日竣工完成，建成后第二年达到 产能的 60% ，第三年达到产能的 100% 。现将建成日期延长至 2019 年 10 月 17 日， 2020 年达产 100% 。 3 年产 100 万台潜水 泵及清水 泵扩建项 目 9,104.15 1,375.71 2018 - 10 - 18 该项目原选址于广东省阳春市春 城镇春江大道 117 号，原计划于 2018 年 10 月 18 日竣工完成，建 成后第二年达到产能的 60% ，第三 年达到产能的 100% 。截至 2018 年 6 月 30 日，该项目新増产能 18 万 台。自 2018 年 8 月 18 日起结束 该项目的继续投入，将本项目剩 余资金 7,728.44 万元及其利息转 入新项目 “ 民用离心泵产业化项 目一期建设项目 ” 。 4 技术中心 建设与信 息管理系 统升级项 目 4,967.12 3,160.64 2018 - 10 - 18 该项目原计划于 2018 年 10 月 18 日竣工完成。截至 2018 年 8 月 18 日，建成部分己满足公司目前的 需求，剩余资金 1,806.48 万元及 其利息转入新项目 “ 民用离心泵 产业化项目一期建设项目 ” 。 5 营销网络 升级及建 设项目 5,045.90 615.18 2018 - 10 - 18 该项目原计划于 2018 年 10 月 18 日竣工完成。截至 2018 年 8 月 18 日，己建设完成，剩余募投资金较 多系办公房屋由购买转为租赁所 致。剩余资金 4,430.72 万元及其 利息转入新项目 “ 民用离心泵产 业化项目一期建设项目 ” 。 6 民用离心 泵产业化 项目一期 建设项目 13,965.64 不适用 2020 - 6 - 30 本项目新増产能 40 万台，包括年 产 34.4 万台不锈钢离心泵产品和 5.6 万台潜水泵。 合 计 50,692.15 16,208.41 （二）本次延期及变更的原因 1 、 “ 不锈钢离心泵扩建项目 ” 和 “年产 60 万 台塑料卫浴泵扩建项目 ” 变更 原因： 上述 项目 延期 主 要 系 设备 投资进度低于预期 ， 具体 为 ：第一 ， 公司 实施 的 以销定产 制度延长 了设备投资进度；第二， 公司 对 水泵 质量 标准的 提升导致 供应商供货时间延长。 另外 ， “ 年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目 ” 车间 装修改造 还未完成， 设备 投资 也受到 车间 装修 改造的影响。 2 、 “ 年产 100 万台潜水泵及清水泵扩建项目 ” 变更 原因： 由于 市场需求 发 生 变化 ， 公司停止使用募集资金 继续 投入 该项目 ，将 该 项目剩余募集资金转入 “ 民用离心泵产业化项目一期建设项目 ” ，生产市场需求更高的产品。变更后的 新项目 “ 民用离心泵产业化项目一期建设项目 ” 达产后预计年均净利润 3,519.01 万元 ，高于原项目 达产后预计年均净利润 2,370.95 万元 。 3 、 “ 技术中心建设与信息管理系统升级项目 ” 变更 原因： 该项目 已 建成并 满足 了 公司 需求，公司决定 停止 募集资金 对本项目的继续投入 ， 将本 该 项目剩 余募集资金转入盈利项目 “ 民用离心泵产业化项目一期建设项目 ” 。 4 、 “营销 网络升级及建设项目 ” 变更原因： 截至 2018 年 8 月 18 日，公司 在全国已建成办事处 12 个，经销网点 300 多个，营销网络升级建设已满足公 司目前需求，公司停止募集资金对 “ 营销网络升级及建设项目 ” 的继续投入，将 本项目剩余募集资金转入盈利项目 “ 民用离心泵产业化项目一期建设项目 ” 。今 后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处，由此产生的费用将由 自有资金投入。 （三）本次延期及变更的影响 1 、 “ 不锈钢离心泵扩建项目 ” 和 “ 年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目 ” 延迟建成 日期 本次募集资金投资项目 “ 不锈钢离心泵扩建项目 ” 和 “ 年产 60 万台塑料卫浴泵 扩建项目 ” 延迟建成日期，不影响项目原有投资方案计划增加的产能及达产时 间，项目建设的基本内容与原计划一致，投资总额、实施主体等未发生改变， 不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。 2 、 “ 年产 100 万台潜水泵及清水泵扩建项目 ” 、 “ 技术中心建设与信息管理系 统升级项目 ” 和 “ 营销网络升级及建设项目 ” 结余资金投入 “ 民用离心泵产业化项目 一期建设项目 ” 本次变更将三个项目的 结余募集资金投入 “ 民用离心泵产业化项目一期建设 项目 ” 中，该项目拟增产 34.40 万台 / 年不锈钢泵和 5.60 万台 / 年潜水泵，均为公 司原募投项目的产品种类，该项目仍为公司的主营业务。同时，本次变更后的 募投项目预计达产效益为 3,519.01 万元，高于变更前 “ 年产 100 万台潜水泵及 清水泵扩建项目 ” 预计达产效益 2,370.95 万元，提高了募集资金的使用效率， 增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。 （四）本次延期及变更的决策程序及信息披露情况 公司于 2018 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十七次会议，审 议通过了 《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立 董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于 2018 年 9 月 14 日召开第二次临时股东大会，审议通过上述议案。 2018 年 8 月 29 日，公司披露了《 广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延 长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告 》（公告编号： 2018 - 100 ） 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情 况。 六、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过审阅相关资料、现场检查、与管理层沟通等多种方式对凌霄泵 业募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：审阅相关三会文件、《广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司募集资金存管银行出具的银行对账 单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度 。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：凌霄泵业 2018 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用和变更募集 资金均履行了必要的程序 , 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用 情况 的专项报告之核查意见》之签字盖章页） 附表1： 募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额 50,692.15 本年度投入募集资金总额 13,010.45 报告期内变更用途的募集资金总额 13,965.64 已累计投入募集资金总额 27,081.52 累计变更用途的募集资金总额 13,965.64 累计变更用途的募集资金总额比例 27.55% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （ 1 ） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （ 2 ） 截至期末 投资进度 （ 3 ）＝ （ 2 ） / （ 1 ） 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 不锈钢离心泵扩建项目 延期 17,231.78 17,231.78 8,469.70 13,021.03 75.56% 2019/10/17 1,208.11 不适用 否 年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目 延期 14,343.20 14,343.20 4,081.43 8,908.96 62.11% 2019/10/17 326.60 不适用 否 年产 100 万台潜水泵及清水泵扩建项目 是 9,104.15 1,375.71 391.76 1,375.71 100.00% 不适用 289.66 不适用 是 技术中心建设与信息管理系统升级项目 是 4,967.12 3,160.64 7.73 3,160.64 100.00% 2018/9/14 不适用 不适用 否 营销网络升级及建设项目 是 5,045.90 615.18 59.83 615.18 100.00% 2018/9/14 不适用 不适用 否 民用离心泵产业化项目一期建设项目 是 13,965.64 2020/6/30 不适用 不适用 否 合计 50,692.15 50,692.15 13,010.45 27,081.52 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目） （ 1 ）不锈钢离心泵扩建项目、年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目截至 2018 年 12 月 31 日尚未建设完成； （ 2 ）年产 100 万台潜水泵及清水泵扩建项目在建设完成前已变更； （ 3 ）技术中心建设与信息管理系统升级项目、营销网络升级及建设项目属于非盈利项目，无法核算效益； （ 4 ）民用离心泵产业项目一期建设项目截至 2018 年 12 月 31 日尚未开始建设。 项目可行性发生重大变化的情况说明 由于 市场发生变化，公司终止 使用募集资金继续投入 “年产 100 万台潜水泵及清水泵扩建项目 ，将该项目剩余募集资金转入“民 用离心泵产业化项目一期建设项目”，生产市场需求更高的产品 。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年 10 月，公司使用募集资金 12,454.85 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会计师审核，公司独立董事、监 事会及保荐机构发表同意的明确意见，并于 2017 年 10 月 20 日在指定信息披露网站上予以公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金购买银行理财产品情况 2017 年 8 月 8 日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公 司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）的闲置募集资金购买保本型 理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大 会审议通过之日起一年内有效。 2017 年 8 月 25 日，该议案已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 2018 年 4 月 19 日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响 公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）的闲置募集资金购买保本型 理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大 会审议通过之日起一年内有效。 2018 年 6 月 13 日，该议案已经 2017 年年度股东大会审议通过。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司购买的银行保本型理财产品余额为 21,100.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不 适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 公司募投项目的可行性研究报告最早编制于 2014 年 4 月，所选的工艺设备选型符合当时的技术要求，但是由于市场需求的变化 以及设备技术的不断升级进步，导致原计划部分设备不能很好地满足产品研发、生产工艺升级的要求。为了进一步适应市场的需 求，提高新产品的研发能力，提高生产效率和产品质量，公司对募投项目部分设备选型进行优化配置，以保证募投项目的整体效 益。 2017 年 10 月 16 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司募投项目部分设备选 型调整追认的议案》，同意对公司募投项目部分设备选型已发生的调整，予补充追认，独立董事发表了同意意见。保荐机构 国都 证券亦发表了核查意见，认为已发生的募投项目部分设备选型的调整，不构成募集资金用途的变更；没有取消原募集资金项目； 没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；没有改变募投项目的产能；不存在变相改变资金投 向和损害股东利益的情形。 2017 年 10 月 18 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司募投项目部分设备选 型的议案》，同意公司根据实际情况调整募投项目未来的部分设备选型，独立董事发表了同意意见。保荐机构国都证券亦发表了 核查意见，认为本次募投项目部分 设备选型的调整，不构成募集资金用途的变更；没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有 变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；未改变原招股说明书披露的募投方向，对募投项目实施 进度未产生重大影响，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的 情形 。 2018 年 8 月 27 日 ， 公司 第九届董事会第十七次会议 和 第九届监事会第十一次 审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施 期限及部分募投项目变更的议案》， 同意基于长远发展战略、市场及实际生产经营情况延长部分募投项目实施期限和变更部分募 投项目， 独立董事发表同意意见。保荐 机构 发表 了 核查意见，认为 公司本次募投项目延期及变更事项具有其合理性及必要性，符 合公司生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形 。 中财网
 |