[公告]凌霄泵业:2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-25 广东凌霄泵业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌 霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票 1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07 万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集 资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017） 00094号《验资报告》验证。 2018年度实际使用募集资金13,010.45万元，累计使用募集资金27,081.52 万元，余额为25,051.44万元（包含闲置募集资金进行现金管理、募集资金存款 利息扣除手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法律、 法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律法规和中国证券 监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵 业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资 金实行专户存储。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元 募集资金存管银行 银行帐号 初始存放金额 期末余额 存储 方式 中国银行阳江阳春 支行 686068922071 172,317,800.00 11,402,405.84 活期 存款 招商银行广州分行 中环广场支行 755933783410306 143,432,000.00 13,153,619.06 活期 存款 中国工商银行股份 有限公司阳春支行 2014002229200097673 203,510,900.00 14,958,371.00 活期 存款 合 计 519,260,700.00 39,514,395.90 注： 上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入1,755,110.37元，购买 银行理财产品收益12,662,285.62元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入 156.00元，已扣除手续费9,397.08元。 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况表 募集资金使用情况表详见本报告附表1。 （二）暂时闲置募集资金使用情况 1、利用暂时闲置资金购买理财产品情况 2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经 营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲 置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高 工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议 通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股 东大会审议通过。 2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常 经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的 闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提 高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审 议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大 会审议通过。 截至2018年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产 品的具体情况如下： 序号 受托人名称 金额（万 元） 起息日期 期限 是否赎 回 1 招商银行广州分行中环广场支 行 3,000.00 2018-10-17 2019-1-15 否 2 中国工商银行股份有限公司阳 春支行 13,000.00 2018-10-18 2019-1-17 否 3 招商银行广州分行中环广场支 行 1,500.00 2018-12-7 2019-1-7 否 4 中国银行阳江阳春支行 1,800.00 2018-12-7 2019-1-14 否 5 中国银行阳江阳春支行 1,800.00 2018-12-7 2019-1-14 否 合 计 21,100.00 四、募集资金实际投资项目变更情况 （一）本次募投项目延期及变更的具体内容 现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，公司延长部分募投项目实施期限及变更部分募投项目，具体情况见下表： 序 号 项目名称 募集资金 拟投资总 额 截至2018年8月 18日，募集资金 累计投入 项目原定达到 预定可使用状 态的日期 变更内容/新项目情况 1 不锈钢离心泵扩建项目 17,231.78 5,899.86 2018-10-18 该项目原计划于2018年10月18日竣工完成，建成后第二年达到产能的60%，第三年达 到产能的100%。现将建成日期延长至2019年10月17日，2020年达产100%。 2 年产60万台塑料卫浴泵扩 建项目 14,343.20 5,157.02 2018-10-18 该项目原计划于2018年10月18日竣工完成，建成后第二年达到产能的60%，第三年达 到产能的100%。现将建成日期延长至2019年10月17日，2020年达产100%。 3 年产100万台潜水泵及清 水泵扩建项目 9,104.15 1,375.71 2018-10-18 该项目原选址于广东省阳春市春城镇春江大道117号，原计划于2018年10月18日竣工 完成，建成后第二年达到产能的60%，第三年达到产能的100%。截至2018年6月30日， 该项目新増产能18万台。自2018年8月18日起结束该项目的继续投入，将本项目剩余 资金7,728.44万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。 4 技术中心建设与信息管理 系统升级项目 4,967.12 3,160.64 2018-10-18 该项目原计划于2018年10月18日竣工完成。截至2018年8月18日，建成部分己满足 公司目前的需求，剩余资金1,806.48万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一 期建设项目”。 5 营销网络升级及建设项目 5,045.90 615.18 2018-10-18 该项目原计划于2018年10月18日竣工完成。截至2018年8月18日，己建设完成，剩 余募投资金较多系办公房屋由购买转为租赁所致。剩余资金4,430.72万元及其利息转入新 项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。 6 民用离心泵产业化项目一 期建设项目 13,965.64 不适用 2020-6-30 本项目新増产能40万台，包括年产34.4万台不锈钢离心泵产品和5.6万台潜水泵。 合 计 50,692.15 16,208.41 （二）本次延期及变更的原因 1、“不锈钢离心泵扩建项目”达产后公司不锈钢泵年生产能力将增加80万 台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成，截至2018年8月 18日，该项目建设施工已经完成，设备投资尚未完成。设备投资进度低于预计 主要有两个原因：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要 求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送 达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产 制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进 度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019 年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。 2、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”达产后塑料卫浴泵年产能新增60万 台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成。截至2018年8月 18日，该项目的车间建设装修改造尚未完成，公司将尽快完成车间建设装修， 改造旧生产装配线；设备投资尚未完成，设备投资进度低于预计主要原因为：第 一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才 能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月 以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实 际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度；第三，为满足订 单需求，在改造旧车间的同时，需保证生产的持续进行，故而影响了设备投资的 进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于 2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。 3、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵年 生产能力将增加100万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完 成。 公司确定募投项目时间为2013年，目前市场需求已经变化，对潜水泵和清 水泵的市场需求不及公司2013年预期，公司以销定产使得本项目投资进度滞后。 为提高募集资金使用效率，自2018年10月18日起，公司停止使用募集资金对 本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入“民用离心泵产业化项目一期建 设项目”，生产市场需求更高的产品。 “年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后预计年均净利润2,370.95 万元，变更后的新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达产后预计年均 净利润3,519.01万元，提高了募投项目效益。 4、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”设计为对公司上市前的技术中 心及信息管理系统进行升级，为非盈利项目。该项目结余1,806.48万元（及其 利息）。截至2018年8月18日，公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室，建成了 由上海电器科学研究院开发的电机形式实验室，以及由浙江省机电设计研究院有 限公司开发的水泵性能实验室，测试精度达到国家级标准，能够自行通过环境模 拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及 中国3C等多项安全、卫生检测认证。实验中心还获得了中国合格评定国家认可 委员会（CNAS)认可实验室，经公司审慎决定，该项目建成并满足公司目前的需 求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项 目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后购进新试验设备或进行更新改 造时，公司将使用自有资金进行投入。 5、“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级，同时 新建区域办事处，为非盈利项目。该募投项目结余4,430.72万元（及其利息）， 主要原因有两个：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，原2014年拟 开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发 展战略，故该部分办事处尚未按计划设立，但不排除以后根据市场需求使用自有 资金设立；第二，2017年前后房价上涨过快，同时城市商圈也在变化迀移，部 分门店面临价值降低的风险，公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项 目。截至2018年8月18日，公司在全国已建成办事处12个，经销网点300多 个，营销网络升级建设已满足公司目前需求，公司停止募集资金对本项目的继续 投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项 目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处，由此产生的费 用将由自有资金投入。 （三）本次延期及变更的影响 1、“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟 建成日期 本次募集资金投资项目“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫 浴泵扩建项目”延迟建成日期，不影响项目原有投资方案计划增加的产能及达产 时间，项目建设的基本内容与原计划一致，投资总额、实施主体等未发生改变， 不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。 2、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系 统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余资金投入“民用离心泵产业化 项目一期建设项目” 本次变更将三个项目的结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设 项目”中，该项目拟增产34.40万台/年不锈钢泵和5.60万台/年潜水泵，均为 公司原募投项目的产品种类，该项目仍为公司的主营业务。同时，本次变更后的 募投项目预计达产效益为3,519.01万元，高于变更前“年产100万台潜水泵及 清水泵扩建项目”预计达产效益2,370.95万元，提高了募集资金的使用效率， 增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。 （四）本次延期及变更的决策程序及信息披露情况 公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、 监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于2018年9月14日召开 第二次临时股东大会，审议通过上述议案。 2018年8月29日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长 部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-100） 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不 存在违规行为。 广东凌霄泵业股份有限公司 董事会 2019年3月19日 附表1： 募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额 50,692.15 本年度投入募集资金总额 13,010.45 报告期内变更用途的募集资金总额 13,965.64 已累计投入募集资金总额 27,081.52 累计变更用途的募集资金总额 13,965.64 累计变更用途的募集资金总额比例 27.55% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末 投资进度 （3）＝（2） /（1） 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 不锈钢离心泵扩建项目 延期 17,231.78 17,231.78 8,469.70 13,021.03 75.56% 2019/10/17 1,208.11 不适用 否 年产60万台塑料卫浴泵扩建项目 延期 14,343.20 14,343.20 4,081.43 8,908.96 62.11% 2019/10/17 326.60 不适用 否 年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目 是 9,104.15 1,375.71 391.76 1,375.71 100.00% 不适用 289.66 不适用 否 技术中心建设与信息管理系统升级项目 是 4,967.12 3,160.64 7.73 3,160.64 100.00% 2018/9/14 不适用 不适用 否 营销网络升级及建设项目 是 5,045.90 615.18 59.83 615.18 100.00% 2018/9/14 不适用 不适用 否 民用离心泵产业化项目一期建设项目 是 13,965.64 2020/6/30 不适用 不适用 否 合计 50,692.15 50,692.15 13,010.45 27,081.52 1824.37 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目） （1）不锈钢离心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目截至2018年12月31日尚未建设完成； （2）年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目在建设完成前已变更； （3）技术中心建设与信息管理系统升级项目、营销网络升级及建设项目属于非盈利项目，无法核算效益； （4）民用离心泵产业项目一期建设项目截至2018年12月31日尚未开始建设。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年10月，公司使用募集资金12,454.85万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会计师审核，公司独立董事、监 事会及保荐机构发表同意的明确意见，并于2017年10月20日在指定信息披露网站上予以公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金购买银行理财产品情况 2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公 司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币 35,000 万元（含 35,000 万元）的闲置募集资金购买保本型 理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东 大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。 2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响 公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型 理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东 大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。 截至2018年12月31日，公司购买的银行保本型理财产品余额为 21,100.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 公司募投项目的可行性研究报告最早编制于2014年4月，所选的工艺设备选型符合当时的技术要求，但是由于市场需求的变化以 及设备技术的不断升级进步，导致原计划部分设备不能很好地满足产品研发、生产工艺升级的要求。为了进一步适应市场的需求， 提高新产品的研发能力，提高生产效率和产品质量，公司对募投项目部分设备选型进行优化配置，以保证募投项目的整体效益。 2017年10月16日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司募投项目部分设备选型调整 追认的议案》，同意对公司募投项目部分设备选型已发生的调整，予补充追认，独立董事发表了同意意见。保荐机构国都证券亦发 表了核查意见，认为已发生的募投项目部分设备选型的调整，不构成募集资金用途的变更；没有取消原募集资金项目；没有变更 募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；没有改变募投项目的产能；不存在变相改变资金投向和损害 股东利益的情形。 2017年10月18日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司募投项目部分设备选型 的议案》，同意公司根据实际情况调整募投项目未来的部分设备选型，独立董事发表了同意意见。保荐机构国都证券亦发表了核查 意见，认为本次募投项目部分设备选型的调整，不构成募集资金用途的变更；没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更 募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；未改变原招股说明书披露的募投方向，对募投项目实施进度 未产生重大影响，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形。 中财网
 |