[公告]中航电子:独立董事2018年度述职报告
中航航空电子系统股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，第六届董事杨有红、 熊华钢、陈安弟、刘洪波严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定 及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的 权利；密切关注公司生产经营情况和再融资情况，及时了解公司的信息， 全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018年召开的相关会议。在 董事会决策过程中，积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司 董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对 董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了 公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全体 独立董事将 2018年的工作情况作如下报告。 一、 独立董事的基本情况 公司第六届董事会共有 4名独立董事，独立董事人数超过全体董事 人数的 1/3，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 下面就公司2018年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明： 杨有红先生：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北 京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专 业委员会副主任、中国商业会计学会副会长、中国注册会计师。曾任北 京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科 1 学技术处处长。国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主 持人。 熊华钢先生：北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生导 师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超宽带通信、 电子系统综合测试等。主持了国家自然科学基金、国防预先研究、支撑 技术等各类项目数十项，发表论文 80余篇，专利 10余项，出版著作 2 部，获省部级科研成果多项。已培养博士和硕士研究生 50余名。社会 兼职包括中国航空电子过程管理标准化委员会委员，中国电子学会 DSP 专家委员会委员，中国通信学会卫星通信委员会委员、中国航空学会航 电与空管分会委员，《空间科学学报》编委等。 陈安弟先生：历任中国民航总局中国民航总局研究中心、民航快递 中心、北京首都国际机场股份公司经理，香港软库金汇公司北京代表处 代表，中国对外贸易运输集团总公司总裁办公室战略研究员，全国社保 基金理事会投资部项目投资二处副处长。现任华泰瑞联基金管理有限公 司执行董事。 刘洪波先生：历任中国建设银行总行投资银行部高级经理助理，建 信信托有限责任公司投资管理部副总经理。现任建信财富（北京）股权 投资基金管理公司总经理、建信信托证券信托部总经理兼任建信财富股 权投资基金管理公司总经理、建信信托金融市场业务总部总经理兼任建 信财富总经理。 公司独立董事均不在公司及其附属公司任职，且不在与公司及其控 股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该 业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司 2 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。 二、出席公司会议的情况 2018年度公司以现场及通讯方式共召开了 10次董事会会议，公司 独立董事均亲自出席了上述会议，没有无故缺席的情况发生。 本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时出 席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公 司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召 开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料，会议中，独立董事认真审议每个议题， 积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事 会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极 作用，报告期内，独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项 提出异议的情况。 董事会出席情况如下： 独立董事姓名 本年度应参 加会议次数 实际出席会 议次数 委托出席会 议次数 缺席会议 次数 杨有红 10 10 0 0 熊华钢 10 10 0 0 陈安弟 10 10 0 0 刘洪波 10 10 0 0 3 三、2018年度就公司相关事项发表的独立意见 （一）对公司董事候选人的独立意见 非独立董事候选人甘立伟先生、唐军先生、纪瑞东先生、王建刚先 生、周春华女士、李兵先生以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务， 同意提交公司股东大会审议。 （二）对公司聘任高级管理人员的独立意见 1.王建刚先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职 资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任王建 刚先生为公司总经理。 2.张灵斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司副总经理的任 职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任张 灵斌先生为公司副总经理。 3.张力先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任职 资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任张力 先生为公司总会计师。 4.张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司副总经理的任职 资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任张红 先生为公司副总经理。 5.张力先生已具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，以 往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的任职资格和能力，未发 现存在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定不得担任公司董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定 4 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任张力先生为公司董事 会秘书。 （三）对公司关联交易议案的独立意见 1．2018年度公司日常关联交易议案 事前意见：公司独立董事在董事会召开前了解了 2018年度公司日 常关联交易议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损 害公司及股东利益的行为。 独立意见：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行 产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双 方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公 司股东大会决议，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行 为，我们同意 2018年度公司日常关联交易议案。 2．公司子公司股权转让暨关联交易 事前认可：本次子公司股权转让暨关联交易事项没有损害公司利益 以及中小股东的利益，我们同意本次将本次关联交易议案提交公司董事 会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避 表决。 独立意见：本次子公司股权转让暨关联交易事项没有损害公司利益 以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券 交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议 案。 3.公司调整股权托管事项暨关联交易 5 事前认可：本次调整股权托管事宜暨关联交易事项没有损害公司利 益以及中小股东的利益，我们同意本次将本次关联交易议案提交公司董 事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回 避表决。 独立意见：本次调整股权托管事宜暨关联交易事项没有损害公司利 益以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证 券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的 议案，并同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。 （四）对公司募集资金存放与使用相关的独立意见 1．使用募集资金置换预先投入的自筹资金 公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要 的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定。 本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，与公司向中国证监 会申报的募集资金使用计划相符，不存在改变或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。 同意公司本次使用募集资金80,934,990.10元置换预先投入的自筹资金。 2.使用募集资金向子公司增资 第一期增资：公司使用募集资金向募集资金投资项目的实施主体进 行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略 和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的 6 审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公 司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司 章程》的相关规定。我们同意公司使用募集资金对子公司进行增资。 第二期增资：公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施 主体进行第二期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合 公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己 履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形， 符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的 规定和《公司章程》的相关规定。我们同意公司使用可转债募集资金对 子公司进行第二期增资。 3.变更募集资金专用账户 公司变更募集资金专用账户并重新签订监管协议的计划符合公司 需要，决策程序符合上市公司监管及公司《募集资金管理和使用办法》 的规定，专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的相关规定。我们同意公司变更募集资金专用账户， 并与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司、招商银行股份有限公 司北京万通中心支行签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。 4.使用闲置募集资金临时补充流动资金 7 （1）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管 指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空 电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等的相关规定及内部 制度，且履行了必要的法定审批程序；（2）公司本次使用闲置募集资金 临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资 金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少 公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。（3）同意公司本次使用闲 置募集资金临时补充流动资金。 5. 关于募集资金2017年度使用及存放的独立意见 公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。 公司编制的《中航电子关于募集资金 2017年度存放与使用情况的 专项报告》真实反映了公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况， 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （五）对公司内部控制评价报告的独立意见 （1）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严 格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可 能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本 8 实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反上 海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形；（2）公司对内部控制 自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制 度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正 常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内 部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、 健康地发展提供有力保障。我们认为 2017年度公司内部控制评价报告 客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。 （六）对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意 见 报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司 能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、 股东附属企业、公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人的债务提供担保，报告期内亦无任何形式的对外担保。 （七）对公司关于变更会计政策议案的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部《关于印发﹤企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营﹥的通知》（财会 【2017】13号）、《关于修订印发﹤企业会计准则第 14号——收入﹥的 通知》（财会【2017】22号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》（财会【2017】30号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计 政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 9 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。 四、公司利润分配情况 公司于 2018年 5月 17日召开的 2017年度股东大会上审议通过了 2017年度的利润分配方案，以 2017年 12月 31日公司总股本 1,759,162,938股为基数，每 10股派送现金股利为 0.6元（含税），共 计分配股利 105,549,776.28元。该利润分配方案已于 2018年 6月实施 完毕。 五、审计委员会相关履职情况 审计委员会中独立董事委员有 3名，占审计委员会成员总数的 1/2 以上。在公司 2018年年报审计过程中，我们听取了公司高管及相关人 员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会 计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如 期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。 六、保护中小投资者所做的工作 （一）2018年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内控制 度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟 通，忠实履行了独立董事的职责。 （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行 有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。 2018年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披 露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。 10 （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2018年， 凡需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司提供的 材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制 度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。 （四）对公司的日常经营情况，独立董事详细听取了公司相关人员 的汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上 发表意见。 七、募集资金的使用情况 公司独立董事对 2018年度公司非公开发行股票所募集资金、公开 发行可转换公司债券所募集资金的使用安排发表的独立意见：公司募集 资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，内容及程序符合公司 章程及监管部门相关规定。 八、其他工作 为切实履行独立董事职责，公司独立董事积极学习上市公司规范运 作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制 度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股 股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会 公众股股东合法权益的保护能力。 2018年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。 2018年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 11 以上是公司独立董事在 2018年度履行职责的情况汇报。2019年， 公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》 的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行 独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、 稳定发展。 特此报告。 独立董事： 杨有红 熊华钢 陈安弟 刘洪波 2019年 3月 19日 12 中财网
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