[公告]中航电子:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司2018年度持续督导报告书
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航航空电子系统股份有限公司 2018年度持续督导报告书 保荐机构名称： 中信证券股份有限公司、中航证券有限 公司 被保荐公司简称： 中航航空电子系统股份有限公司 中信证券保荐代表人姓名：张明慧、孙 鹏飞 联系电话： 010-60838792、 010-60833031 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21层 中航证券保荐代表人姓名：杨滔、马伟联系电话： 010-59562666、 0755-83520492 联系地址：北京市朝阳区望京东园四区 2号中航资本大厦 37层 一、 保荐工作概述 经中国证监会以“证监许可[2012]818号”核准，中航航空电子系统股份有 限公司（以下简称“中航电子”或“公司”） 2012年非公开发行股票事宜已于 2012年 10月完成，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任 2012年非公开发行股票项目 的保荐机构，持续督导期至 2013年 12月 31日，但因公司募集资金尚未使用完 毕，因此 2014年 1月 1日至 2017年公开发行可转债前中金公司、中航证券作 为保荐机构仍继续履行持续督导义务。 2017年 7月 31日，公司第六届董事会 2017年第六次会议（临时）审议通 过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案， 因本次可转债发行需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、 1 中航证券担任公司本次可转债发行的保荐机构（中信证券与中航证券以下一并简 称“保荐机构”），负责本次可转债发行上市的保荐工作及本次可转债上市后的 持续督导工作，持续督导的期间为本次可转债发行上市当年剩余时间及其后一个 完整会计年度。 鉴于公司 2012年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，而本次可转债 发行保荐机构已确定为中信证券、中航证券，根据中国证券监督管理委员会《证 券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中金公司、中航证券未完成的对公 司 2012年非公开发行股票的持续督导工作由中信证券、中航证券承继。中信证 券已委派保荐代表人张明慧、孙鹏飞共同负责公司的保荐及持续督导工作，中航 证券已委派保荐代表人邵鸿波、杨德林共同负责公司的保荐及持续督导工作。 2018年 5月 25日，中航证券委派保荐代表人杨滔先生和马伟先生接替邵鸿波 先生和杨德林先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行公司持续督导 职责。 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法 规的规定，2018年度中信证券、中航证券对中航电子的持续督导工作情况总结 如下： （一）公司治理督导情况 中航电子已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理 制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。 2018年，中航电子公司章程 及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人 员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良 好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披 露管理制度》等各项规章制度。 保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事 2 规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相 关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议 资料。 （二）募集资金使用督导情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2012]818号），公司采用向特定投资者非公开 发行（以下简称“网下发行”）的方式发行 38,483,900股人民币普通股（ A股）， 每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 17.15元。截至 2012年 10月 16 日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 659,998,885.00元，扣除发 行费用后实际募集资金净额人民币 621,198,885.00元，于 2012年 10月 12日 汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京三元支行（以下简称“建设银行”） 开立的 11001045100059610925账号。上述募集资金净额经中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的编号为中瑞岳华验字[2012]第 0291号验资报告予 以验证。经过公司第五届董事会 2013年度第二次会议批准，对募集资金项目实 际投入金额做了相应的调整，将人民币 621,198,885.00元募集资金的用途调整 为：人民币 220,000,000.00元用于航电系统研发中心项目，人民币 401,198,885.00元用于补充公司流动资金。 经中国证券监督管理委员会以《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2017]2274号）核准，公司于 2017 年 12月 25日采取公开发行可转换债券方式，发行了 240万手可转换公司债券， 每张面值 100元，发行总额 2,400,000,000.00元，扣除支付的保荐及承销费用 16,280,000元后的金额 2,383,720,000元汇入中航电子在中信银行北京望京支 行开立的账号为 8110701013601262793的募集资金专用账户中。上述资金已于 3 2017年 12月 29日全部到账，上述募集资金净额业经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2017BJA50339验资报告予以验证。 （2）本年度使用金额及当前余额 A. 非公开发行股票募集资金 1、以前年度募集资金已使用情况 截至 2017年 12月 31日止，公司非公开发行股份募集资金累计使用人民币 466,298,885.00元，其中，航电系统研发中心项目累计投入人民币 65,100,000.00 元，累计补充流动资金为人民币 401,198,885.00元，尚未使用的金额为人民币 202,352,677.09元，其中募集资金人民币 154,900,000.00元，专户存储累计利 息为人民币 47,452,677.09元。 2、本年度募集资金使用情况 （1）航电系统研发中心项目投入人民币 0元，截至 2018年 12月 31日止 该项目累计投入人民币 65,100,000.00元； （2）补充流动资金为人民币 0元，截至 2018年 12月 31日止累计补充流 动资金为人民币 401,198,885.00元； （3）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 3,319,166.50元。 截至 2018年 12月 31日，募集资金累计投入人民币 466,298,885.00元， 尚未使用的金额为人民币 205,670,712.92元，其中募集资金为人民币 154,900,000.00元，专户存储累计利息为人民币 50,771,843.59元。 公司对航电系统研发中心项目进行了详细的论证和调研，用时较长导致该项 目 2018年仍未有资金投入。2019年公司已按计划投入和实施航电系统研发中 心项目。目前，航电系统研发中心项目不存在重大变化或不利影响。 4 B.公开发行可转债募集资金 1、以前年度募集资金已使用情况 公司于 2017年 12月 29日收到公开发行可转换公司债券募集资金 2,383,720,000.00元（募集资金 2,400,000,000.00元扣除支付的保荐及承销费 用 16,280,000.00元后的金额），2017年度尚未使用。 2、本年度募集资金使用情况 （1）增资下属公司 797,920,000.00元；子公司使用增资款对募集资金项目 投入 372,361,805.57元（其中包含公司以自筹资金预先投入募投项目的款项 80,934,990.10元）； （2）补充公司流动资金为人民币 584,000,000.00元（其中包含保荐及承销 费用 16,280,000.00元）； （3）暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00元；截止 2018年 12月 31日已归还 50,000,000.00元； （4）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 19,259,962.21元。 截至 2018年 12月 31日止，募集资金累计使用 2,036,361,805.57元，其中 募集资金项目投入 372,361,805.57元，补充公司流动资金为人民币 584,000,000.00元，暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00元。尚 未使用的金额为人民币 432,895,454.14元，其中募集资金人民币 413,635,491.93元，专户存储累计利息为人民币 19,259,962.21元。 2、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券 5 交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》 的相关规定，公司于 2017年 7月修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集 资金管理及使用办法》。公司一直按照《中航航空电子系统股份有限公司募集资 金管理及使用办法》对募集资金进行管理。 就 2012年非公开发行股票事项，中航电子、中金公司、中航证券和中信银 行股份有限公司北京望京支行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管 理。 就 2017年公开发行可转债事项，中航电子、保荐机构、和中信银行股份有 限公司北京望京支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户 对上述募集资金进行集中管理。 2018年持续督导期内，保荐机构对募集资金使用情况进行监督与核查，核 查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保中 航电子能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。 （三）辅导与培训情况 保荐机构对中航电子的董事、监事、高级管理人员及相关人员在可转债上市 前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控 制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公 司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信 息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。 （四）列席公司董事会和股东大会情况 2018年，中航电子先后召开 3次股东大会、10次董事会会议，保荐机构并 未列席公司股东大会及董事会。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； 6 保荐机构对公司 2018年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督 与核查。中航电子关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履 行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度， 不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生违规对外担保事项，发生的 对外担保事项履行了必要的审批程序；公司的对外投资活动已履行了必要的决策 程序。中航电子已在相关临时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对 外投资情况。 二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 保荐机构审阅了中航电子 2018年的公开信息披露文件，并对中航电子 2018 年报工作进行了督导。 通过对中航电子三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项 无。 （以下无正文） 7 中财网
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