[关联交易]ST新梅:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套暨关联交易预案（二次修订稿）
证券代码：600732 证券简称：ST新梅 上市地点：上海证券交易所 http://www.600732.com.cn/img/top_1.jpg 上海新梅置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案（修订稿） 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 陈刚 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙） 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙) 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙） 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙） 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳天诚一号投资企业（有限合伙） 段小光 邢宪杰 谭学龙 独立财务顾问 签署日期：2019年3月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成， 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测 数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担相应的法律责任。 如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的 全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技 整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份 购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全 体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任 何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相 关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 二、本次交易的预估及作价情况 根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资 产协议》，本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格 的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。 截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完 成。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协 商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5.00亿 元，拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。 三、本次交易的股份发行情况 （一）股份发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低 于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。本次交易涉及的发行股票的最 终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格 作相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为 配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价 格。 （二）股份发行数量 本次交易中，拟置出资产的预估值为5.00亿元，拟购买资产的预估值不高 于67.00亿元，上述差额62.00亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的 全体股东购买。本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评 估机构出具的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 （三）股份锁定期 1、本次交易对方陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光承诺： “1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个 月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补 偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补 偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市 交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 2、本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚 一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺： “1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月 届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚 未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方 式按照如下方式计算： 解锁时间 可解锁股份数量 第一期 本人/本企业通过本次交易获 得的上市公司股份上市之日起 二十四个月届满之日 （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）× 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份 数量（如有） 第二期 本人/本企业业绩补偿义务(若 有)履行完毕之日 (以较晚者 为准)(若无业绩补偿义务，则 为关于承诺业绩的专项审计报 告公告之日) 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份 数量（如有） 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市 交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 爱旭科技截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，2018 年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的 比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例 资产总额 53,088.18 432,375.83 670,000.00 670,000.00 1262.05% 资产净额 44,784.89 153,802.13 670,000.00 670,000.00 1496.04% 营业收入 4,592.53 408,467.98 - 408,467.98 8894.18% 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署 日，上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为2017年经审计财务 数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考 虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现 有规模，重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，本次交易 涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，新达浦宏持有上市公司22.05%的股权，系公司的控股股东， 朱旭东、李勇军、王晴华为公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的 36.91%。陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠 海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。天创海河基金持有上市公 司总股本的3.61%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的1.89%。故此，本次交 易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司约42.41% 的表决权。 因此，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。 （三）本次交易构成重组上市 本次交易中，因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截 至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占 上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100% 且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定， 本次交易构成重组上市。 截至本预案签署日，上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为 2017年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新 计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模 远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 本次 交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。 （四）本次交易构成关联交易 公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数 的22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东。 根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方 的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行 动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股 股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成 关联交易。 本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回 避表决相关制度。 （五）本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。 因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的 情形。 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕 后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于 43,800万元、74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022 年度。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。 交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技自 设立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅 电池生产技术的不断创新和持续研究。电池作为太阳能产业链最核心、最具有 技术含量的关键环节，关系到组件的发电效率、太阳能电站的发电收益，爱旭 科技对此持续投入研发，不断提高产品质量。同时，爱旭科技长期跟踪关注国 际国内太阳能晶硅电池的前沿技术进展，关心客户的市场需求变化，不断推出 更高发电效率、更好性价比的电池产品，力争为客户创造更大的商业价值。未 来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线， 置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供 坚实保障。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公 司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈 利能力。 全体交易对方已与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若盈利预测顺利 实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持 续经营能力，符合全体股东的根本利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易 完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关 审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中 详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易 前，公司的控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华；交 易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人为陈刚。本次交易将导致公司控 制权变更。 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过 了与本次交易的重组预案相关的议案。 （二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序 2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇 光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材 创投、深圳天诚一号分别作出决议，批准本次交易，并同意与上市公司、上市 公司控股股东签署相关协议。 （三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序 2019年1月5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签 署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、 交易对方签署相关协议。 （四）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案； 2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次 交易而触发的要约收购义务； 4、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大 会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间 也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司实 际控制人及 其控制的关 联人 关于限售期 的承诺函 1、本人/本企业在本次交易完成后36个月内不转让在上市公 司中拥有权益的股份。 2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 承诺方 承诺事项 承诺内容 定期的约定。 上市公司控 股股东/实际 控制人及其 一致行动人/ 上市公司的 董事/监事/高 级管理人员 关于股份减 持计划的说 明 本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有 的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分 红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 上市公司 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函 本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司控 股股东、实际 控制人及全 体董事、监 事、高级管理 人员 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函 1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司 报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于重大资 产重组摊薄 即期回报的 承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 承诺方 承诺事项 承诺内容 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 陈刚 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会 利用本人/本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司 及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不直 接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业 务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会 利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或 间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本人/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规 定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业 竞争，并将促使本人/本企业直接或间接控制的其他方采取有 效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他方获 得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的 业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备 转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得 第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若 上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本企 业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方 式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理 的解决方式。 陈刚 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间 接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及 其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布 的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行 使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系 谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权 益。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将对给上市公司及其控股 子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 陈刚 关于保持独 本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损 害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上 承诺方 承诺事项 承诺内容 立性的承诺 继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上 市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上 市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市 公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 陈刚 关于重大资 产重组摊薄 即期回报的 承诺函 1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司利益。 2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的 有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何 有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等 承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道 歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定，对本人/本企业作出的处罚或 采取的相关监管措施。 法人交易对 方 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、 实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联 企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方 式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已 获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本 企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有 关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内 幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取 不法利益。 自然人交易 对方 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本 人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息 泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利 益。本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公 开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将 不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 交易对方 关于不存在 《暂行规定》 第13条情形 的承诺函 1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得 参与上市公司重大资产重组之情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担 由此引起的一切法律责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 交易对方 关于无行政 处罚、未按期 偿还较大额 债务的承诺 函 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 陈刚 关于置入资 产权属的承 诺函 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限 公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存 在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存 在法律纠纷。 3、根据陈刚与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企 业(有限合伙)（以下简称“天创海河基金”）签署的《股份质 押协议》，天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限 公司提供3,000万元借款用于支付本次交易项下诚意金，同 时陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天 创海河基金，作为对上述债务提供担保。 天创海河基金同意，在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请 的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知 函后15个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基 金解除质押后20天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审 议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。 除上述质押事项外，置入资产不存在其他抵押、质押、留置 等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企 业承担。 5、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了 结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠 纷而产生的责任由本人/本企业承担。 6、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷 承诺方 承诺事项 承诺内容 承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一 切损失。 陈刚 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三 十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股 份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。 3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人继续锁定比例 不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有) 履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经 常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常 性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人将继续锁定本人 所持有上市公司的股份。 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的上市公司股 份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的 约定。 陈刚、义乌奇 光 关于确保相 关股份全部 优先用于补 偿的承诺 本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取 得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺： 本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行 质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减 值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交 易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股 权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施 包括但不限于： （1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩 补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； （2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本 次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补 偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人 需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司 股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将 受到上述补偿义务的约束； （3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补 偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司 股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的 承诺方 承诺事项 承诺内容 业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 （4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺 在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义 务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担 由此引起的一切法律责任。 义乌奇光 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股 份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少6个月。 3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于 本企业所持上市公司股份的40%。 4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全 部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事 宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期 的约定。 除陈刚外的 其他交易对 方 关于置入资 产权属的承 诺函 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限 公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存 在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存 在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企 业承担。 4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了 结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠 纷而产生的责任由本人/本企业承担。 5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷 承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一 切损失。 承诺方 承诺事项 承诺内容 天创海河基 金、珠海横琴 嘉时 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之 日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之 日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩 的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进 行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少6个月。 3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 南通沿海创 投、江苏新材 创投、金茂新 材创投、深圳 天诚一号、段 小光、邢宪杰 和谭学龙 关于认购股 份限售期的 承诺函 1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日 起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日)不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少6个月。 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的 业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本 次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算： （1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的 上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份 数量：（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承 诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行 认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股 份数量（如有）； （2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有) 履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本 人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利 润补偿义务已补偿股份数量（如有）。 4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程 将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露 公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同 时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就 该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查 意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易 回避表决相关制度。 （四）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东 大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次重组期间损益的归属 置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭 科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前 持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上 市公司。 置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后， 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的 损益进行专项审计。 评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担， 置出资产的交易价格保持不变。 （六）业绩承诺及补偿安排 为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了 《业绩承诺补偿协议》。若爱旭科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范 围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则 补偿义务主体应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自 独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、 本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺补偿协议。” （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施 上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管 式PERC单面电池和管式PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富 高效电池产品线，增加产品宽度及厚度。 （2）加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降 低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公 司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利 润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定， 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投 资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股 利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给 予投资者合理回报。 提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出 保证。 2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺 上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期 回报填补措施的承诺 陈刚做出如下承诺： “1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益。 2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄 即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承 诺。若本人/本企业违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本 企业愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定，对本人/本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。” 此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿 协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出 具的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。 根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、 监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之 日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的 情况 截至本预案签署日，爱旭科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO 申请文件。 十二、独立财务顾问保荐资格 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有 保荐资格。 十三、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入和置出资产的审计、评估工作， 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资 产重组报告书中予以披露。 上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及 中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议 通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资 产重组报告书相关议案并批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光免于以要约方式增 持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。 鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行 条件，中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本 次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。 本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工 作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本 次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进 行。 2、同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易 过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而 致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 （三）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预 案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完 成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最 终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在 被调整的风险。 （四）财务数据使用风险 截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用， 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务 数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、 预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备 考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （五）标的资产作价存在不确定性的风险 鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告 中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估 值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经 济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来 盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形， 进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。 此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资 产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相 关因素影响标的资产作价的风险。 （六）拟置入资产相关项目投产的风险 本次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增 产能投产等影响。 截至本预案签署日，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得 土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复；天津一期拟建设 项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规 划许可证意见的函（建设工程规划许可证正在办理中）及建筑工程施工登记函（建 筑工程施工许可证正在办理中），但尚未获得环保等相关批复。目前，爱旭科技 正加快办理相关手续，也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产， 但是，上述项目仍然存在不能按期投产的风险，对标的资产的估值会产生一定影 响。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对 拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终 结果，提请投资者注意相关风险。 （七）即期回报摊薄风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易中， 上市公司拟向陈刚等11名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式 购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。补偿义务主体做出了合 理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但 是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每 股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大 投资者注意相关风险。 （八）天创海河基金不参与业绩承诺的风险 《业绩承诺补偿协议》对天创海河基金生效的前提条件为：天创海河基金满 足承担《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务，除应满足《业绩承诺补偿协议》 的生效条件外，并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限 合伙）和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在2019年3月15日之前 履行各自审批程序批准为前提。若天创海河基金未能在要求的时间以前取得相关 批准，其有可能不参与业绩承诺。本次交易方案面临进行调整的风险。 （九）拟置入资产评估增值率较高、短期内评估值增幅较大的风险 本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方友好协商，以2018 年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高于67.00亿元，预估增 值率335.62%，较其未经审计的净资产增值幅度较高。据此预估值计算的静态 市盈率约为26.12倍，同时根据《业绩承诺补偿协议》约定的2019年度承诺净利 润43,800万元计算，动态市盈率约为15.30倍。 标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下： 序号 增资或股权转让情况 增资或股权转让对应估值 （亿元） 1 2011年4月，第一次增资 20.00 2 2011年4月，第一次股权转让 20.00 3 2013年6月，第二次股权转让 20.00 4 2016年12月，第三次股权转让 10.50 5 2017年1月，第四次股权转让 20.00 6 2017年2月，第二次增资 27.50 7 2017年12月，股份公司第一次增资（员工股权 激励） 9.26 8 2018年7月，股份公司第二次增资 64.94 9 2018年11月，股份公司第一次股权转让 64.94 10 2019年1月，股份公司第二次股权转让 52.63 本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请 投资者注意本次交易的评估增值风险。 （十）标的公司盈利预测较报告期增长较大，存在未能实现承诺业绩 的风险 2016-2018年度，标的公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为8,885.20万元、9,069.46万元和25,646.04万元。根据《业绩 承诺补偿协议》，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000 万元和90,000万元（相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润），各年同比增长率分别为70.79%、68.95%、21.62%，承诺业 绩较报告期内净利润增长较快，存在未能实现承诺业绩的风险。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）政策和市场风险 1、政策风险 光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度会影响行业的景气程度。 由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是 依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此， 产业政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。 在全球能源转型升级的背景下，中国出台了一系列政策支持光伏行业发展， 中国光伏市场蓬勃发展。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局 联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”）， 对我国2018年的补贴金额和补贴规模进行了大幅下调，旨在促进行业健康可持 续发展，加速实现“平价上网”目标，并加快落后产能淘汰步伐。但政策的出台 短期内将会导致国内市场装机规模明显下降，根据中国光伏行业协会副理事长兼 秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018 年上半年国内新增光伏装机量与去年持平；但“531新政”后，新增装机规模受 影响较重，1-9月新增光伏装机量同比下降19.7%。另外，根据王勃华的介绍， 2018年1-10月我国组件出口增长27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北 非）所贡献，虽然国外其他新兴市场的增长能够部分弥补国内市场的下滑，但仍 将会对整个光伏产业装机规模形成较大冲击，同时需求的下滑还将引发光伏产品 价格的大幅调整，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。 2、市场竞争风险 国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程 度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球 最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客 0.80 1.00 1.20 1.40 1.60 1.80 2.00 2018 - 01 - 03 2018 - 02 - 03 2018 - 03 - 03 2018 - 04 - 03 2018 - 05 - 03 2018 - 06 - 03 2018 - 07 - 03 2018 - 08 - 03 2018 - 09 - 03 2018 - 10 - 03 2018 - 11 - 03 2018 - 12 - 03 多晶电池片-金刚线-18.5%（RMB/w） 单晶PERC电池片-21+%（RMB/w） “531新政”分界线 户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格 局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市 场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。 （二）经营风险 1、产品价格波动风险 标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的 影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据PV InfoLink统计，最近一年， 中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年 1月2日的0.89元/瓦左右，国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1 月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。爱旭科技未来的收益 主要依赖于太阳能电池的销售，虽然目前爱旭科技由于产品品质优异而广受市场 青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，但如果未来产品销售价格短期 内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效 率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经营业绩造成不利影 响。 图：最近一年多晶电池、单晶PERC电池均价（元/瓦） 资料来源：PV InfoLink 2、原材料价格波动风险 太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业 链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。 标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，晶硅片原材料为晶硅料，晶硅 料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011年至2014年上半年， 随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价 格急剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家 推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳； 2017年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是 “531新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018年9月3日开始，欧 洲光伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。 总体来看晶硅料采购价格和晶硅电池销售价格呈现一定的联动，标的公司近 两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制 原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急剧波动的时候， 存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。 3、技术风险 太阳能电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池 因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是爱旭科技的主要产品。报告期 内，爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的创新，不断加大研发投入，研究开发新的 生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，从而生产出优质高效的太阳 能电池，成功应用全球首创的管式PERC技术生产单晶PERC电池，并成功研发 并推出单晶PERC双面电池。爱旭科技PERC双面电池从2018年2月开始量产 出货。截止目前，爱旭科技高效PERC双面电池累计出货超过1GW，为全球少 数高效PERC双面电池出货量突破GW级的专业电池厂商之一。爱旭科技无论 从技术研发、效率提升还是从量产规模以及出货量等各方面都走在了行业前列， 但未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果未来其他技术路线出现重大突破， 则现有晶体硅太阳能电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公 司的经营带来重大不利影响。 4、业绩波动风险 2017年标的公司业绩增长幅度较小，仅为2.07%，主要受下列因素影响：（1） 为筹建义乌工厂，储备人员，增加了人工成本；（2）增加PERC技术的研发投入； （3）佛山基地生产线的PERC技术改造，影响了部分产线产能。2018年，随着 义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓，标的公司营业收入及 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。未来，标的公 司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长。但是，随着 太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、市场变化等因素的影响，标 的公司未来仍可能面临业绩下降的风险。 5、核心技术人员流失风险 爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一 批技术人才。这些技术人才是标的公司持续发展的重要资源和基础。同时，标的 公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验， 是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。 近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员 或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建 立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，但光伏企业竞争激烈， 标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到 标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久 性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程 放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。 6、税收优惠风险 标的公司注重技术积累和自主创新，2012年获评为“高新技术企业”，2015 年、2018年复审顺利通过。子公司浙江爱旭2018年“高新技术企业”认定也已 通过。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书 之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中国人民共和国企业所得税法》第二 十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙江爱旭未来不能 满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关 于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影 响。 7、资金不足的风险 标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，标的公司股 东不断加大资本投入力度，资本实力得到了明显提升，但仍不能适应标的公司业 务快速发展的需要。近几年标的公司高效电池的设计生产能力快速增长，生产设 备和基建支出的投入增长很快，而目前标的公司外部融资渠道除股东增资外，主 要依靠银行借款。 8、毛利率波动的风险 报告期内，标的公司毛利率分别为18.99%、17.58%及18.36%。2017年毛利 率下降主要是由于收入占比较大的多晶硅电池的毛利率下降所致，主要是由市场 供求变化导致销售价格下降比例高于单位成本下降比例。虽然单晶PERC电池毛 利率达到24%左右，但由于其收入占2017年收入比例较低，因此从整体上来看， 2017年毛利率较2016年度略有下降。自2018年开始，随着单晶PERC产能的 不断释放，毛利率将逐渐回升并趋于稳定。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争 的加剧，以及受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公 司未来营业收入和成本仍可能出现不利变化，导致毛利率出现下滑，从而使标的 公司面临盈利能力降低的风险。 9、海外市场波动的风险 目前，爱旭科技在巩固传统市场的同时不断开拓全球化新兴市场。在前期布 局的基础上，2018年爱旭科技海外业务持续增长。同时由于海外新兴市场（南 美、中东、北非）需求的不断增加、国家“一带一路”重大战略实施路线的推动， 以及受到近期欧盟“双反”解禁的影响，海外市场将成为爱旭科技新的业绩增长 点之一。但光伏行业对政策的依赖性仍然较强，易受海外贸易争端和贸易摩擦的 不利影响的冲击，若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱， 行业系统风险将可能加剧，标的公司若无法持续的紧跟全球光伏市场的波动，不 能及时调整公司的销售、生产模式，将对标的公司的出口业务乃至整个生产经营 活动产生重大不利影响。 10、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的风险 浙江爱旭《年产8GW高效太阳能电池生产基地项目》（首期一阶段）扩展 产线的环评批复正在办理中；天津爱旭《年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目》 已取得投资备案证明、土地证书、用地规划许可证，建设规划许可、建设施工许 可及环评批复正在办理中；浙江爱旭《年产8GW高效太阳能电池生产基地项目》 （二期）项目已获得义乌市发展和改革委员会的备案（义发改备[2017]18号）， 由于项目尚未开工，处于前期准备阶段。目前，爱旭科技正加快办理相关手续， 也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存 在不能按期投产的风险，如果上述项目不能按期投产，将影响爱旭科技的盈利能 力和三年承诺利润的实现。特别提醒投资者注意新建项目不能按预期投产的风险。 11、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的 风险 在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价 格的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从而部分 弥补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光 伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018年1-10月我国组件出口 增长27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献。同时，欧盟对 华光伏产品反倾销和反补贴措施已于9月3日午夜到期后终止。这意味着，欧盟 对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在9 月4日起恢复光伏正常贸易。 尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海 外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相 关贸易保护政策，从而对公司的海外盈利增长带来负面影响。 12、银行贷款无法完成审批的资金紧张风险 根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计37.63亿元，爱旭科 技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约为20亿元可通过银行贷款解决。 目前，爱旭科技已和中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了10亿元的《贷 款意向书》。但目前签署的仅为贷款意向书，如果后续无法完成银行贷款审批， 可能会导致爱旭科技资金紧张的风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产 重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正 常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时， 上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确 地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带 来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ..................................................... 4 二、本次交易的预估及作价情况 ............................................. 4 三、本次交易的股份发行情况 ............................................... 4 四、本次交易的性质 ....................................................... 7 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ......................................... 9 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 9 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 10 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 11 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 19 十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 .................................................................... 22 十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ............ 23 十二、独立财务顾问保荐资格 .............................................. 23 十三、待补充披露的信息提示 .............................................. 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 24 二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 28 三、其他风险 ............................................................ 34 目 录.......................................................................................................................... 35 释 义.......................................................................................................................... 40 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 45 一、本次交易的背景及目的 ................................................ 45 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 52 三、本次交易方案概述 .................................................... 53 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 54 五、本次交易相关合同的主要内容 .......................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、上市公司基本情况 .................................................... 69 二、设立及股本变动情况 .................................................. 69 三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................... 75 四、主营业务发展情况 .................................................... 76 五、上市公司股东情况 .................................................... 76 六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况 的说明 .................................................................. 80 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理 人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 80 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................... 80 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 82 一、陈刚 ................................................................ 82 二、天创海河基金 ........................................................ 82 三、珠海横琴嘉时 ........................................................ 85 四、义乌奇光 ............................................................ 87 五、南通沿海创投 ........................................................ 95 六、江苏新材创投 ........................................................ 97 七、金茂新材创投 ....................................................... 100 八、深圳天诚一号 ....................................................... 102 九、段小光 ............................................................. 105 十、邢宪杰 ............................................................. 105 十一、谭学龙 ........................................................... 105 十二、交易对方其他事项说明 ............................................. 105 第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 109 一、拟置出资产概况 ..................................................... 109 二、拟置出资产的产权结构情况 ........................................... 109 三、拟置出资产的资产基本情况 ........................................... 109 四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................... 111 五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 .......... 111 六、拟置出资产相关的人员安置情况 ....................................... 112 第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 113 一、爱旭科技基本情况 ................................................... 113 二、爱旭科技历史沿革 ................................................... 113 三、最近三年的重大资产重组情况及标的公司历次股权转让背景与估值依据 ...... 126 四、股权结构及产权控制关系 ............................................. 129 五、下属企业情况 ....................................................... 130 六、持有爱旭科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............... 131 七、爱旭科技的内部架构及公司治理 ....................................... 131 八、主要资产权属及对外担保情况 ......................................... 132 九、主营业务发展情况 ................................................... 134 十、最近三年的主要财务数据 ............................................. 193 十一、拟购买资产为股权的说明 ........................................... 194 十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移.................................... 196 十三、拟购买资产涉及的职工安置 ......................................... 196 十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................. 196 十五、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项 ..................................................................... 196 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 198 一、发行种类和面值 ..................................................... 198 二、发行方式及发行对象 ................................................. 198 三、发行股份的定价及依据 ............................................... 198 四、发行数量 ........................................................... 199 五、本次发行股份锁定期 ................................................. 199 六、上市公司控股股东所持股份锁定期 ..................................... 201 七、上市地点 ........................................................... 202 第七节 拟置入和置出资产评估情况 ..................................................................... 203 一、拟置出资产的评估情况 ............................................... 203 二、拟置入资产的评估情况 ............................................... 203 第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 253 一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................... 253 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 253 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................... 254 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 254 五、本次交易对于上市公司治理机制的影响 .................................. 256 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 259 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 259 二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ................................ 265 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .............................. 265 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 .................. 267 五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 .............................. 268 六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 .............................. 268 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 .......................... 268 八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ................................ 269 第十节 风险因素分析 ............................................................................................. 274 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 274 二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 278 三、其他风险 ........................................................... 284 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 286 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 286 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................ 286 三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................ 286 四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 287 五、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 287 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产（未完）  |