[公告]网宿科技:独立董事2018年度述职报告（黄斯颖）
网宿科技股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，在任职期间 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行 职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其 是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利， 积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事及各专业委员会委员的作用。 现就本人2018年度的履职情况报告如下： 一、 出席会议情况： 本人作为公司董事会独立董事会，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的 情况和资料，详细了解公司运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会 议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积 极作用。 2018年度，公司召开第四届董事会会议共计十五次，作为董事会独立董事会，本人亲 自出席了董事会全部十五次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营 管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会 议的召开及议案的表决。本人认为2018年度任职期间公司董事会会议的召集召开程序合法 合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别 是中小股东的利益。因此本人对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票， 无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 2018年度，公司召开了四次股东大会，本人亲自出席两次，认真听取了与会股东的意 见和建议。 二、 发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2018年度经营活动 情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。具体情况为： （一）公司于2018年1月31日召开第四届董事会第十四次会议，本人对关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整及关于公司 向银行申请授信额度的议案发表了独立意见。 （二）公司于2018年3月2日召开第四届董事会第十五次会议，本人对关于控股子公 司CDNetworks Co.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保及关于控股子公司河北秦淮 数据有限公司向银行申请项目贷款的议案发表了独立意见。 （三）公司于2018年4月13日召开第四届董事会第十六次会议，本人对关于公司2017 年度利润分配预案、关于公司2017年度内部控制自我评价报告、关于公司2017年度募集资 金存放与使用情况、关于调整公司高级管理人员薪酬、关于聘请2018年度审计机构并决定 其报酬、关于会计政策变更、关于注销公司2014年股票期权激励计划第四个行权期未达行 权条件对应股票期权、关于注销公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件 对应股票期权、关于注销公司2016年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票 期权、关于注销公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件对应股票期权、 关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量暨回购注销部分 首次授予限制性股票、关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）、关于公司向银 行申请授信额度、关于控股子公司上海云宿科技有限公司向银行申请项目贷款、关于公司控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及关于公司2017年度关联交易情况 共十六项议案发表了独立意见。另外，本人对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况及公司2017年度关联交易情况发表了专项说明；对关于聘请2018年度审 计机构并决定其报酬的议案进行了事前审查并发表了事前认可意见。 （四）公司于2018年5月31日召开第四届董事会第十八次会议，本人对关于调整公司 2014年股票期权激励计划行权价格，关于调整公司2015年股票期权激励计划激励对象、股 票期权数量和行权价格，关于调整公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量 和行权价格，关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、 激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格，关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购 价格的议案发表了独立意见。 （五）公司于2018年6月11日召开第四届董事会第十九次会议，本人对2017年股票 期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见。 （六）公司于2018年7月13日召开第四届董事会第二十次会议，本人对向花旗银行申 请授信额度的议案发表了独立意见。 （七）公司于2018年8月23日召开第四届董事会第二十一次会议，本人对关于注销公 司2015年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权，关于公司控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。 （八）公司于2018年9月27日召开第四届董事会第二十二次会议，本人对关于变更非 公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期，关于调整公司2017年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票，关于调 整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量，关于注 销公司2014年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案发表了独立 意见。 （九）公司于2018年10月15日召开第四届董事会第二十三次会议，本人对关于控股 子公司厦门秦淮科技有限公司为其全资子公司提供担保的议案发表了独立意见； （十）公司于2018年10月21日召开第四届董事会第二十四次会议，本人对回购公司 股份相关事项议发表了独立意见。 （十一）公司于2018年10月29日召开第四届董事会第二十五次会议，本人对关于会 计政策变更，关于公司向银行申请授信额度的议案发表了独立意见。 （十二）公司于2018年11月1日召开第四届董事会第二十六次会议，本人对关于全资 子公司上海网宿投资管理有限公司与联通创新创业投资有限公司成立合资公司的议案发表 了独立意见。 （十三）公司于2018年12月27日召开第四届董事会第二十七次会议，本人对公司《超 业绩奖励基金计划（草案）》，关于公司向招商银行申请授信额度的议案发表了独立意见。 （十四）公司于2018年12月31日召开第四届董事会第二十八次会议，本人对关于终 止为控股子公司提供担保的议案发表了独立意见，对关于出售控股公司股权暨关联交易的议 案发表了事前认可意见及独立意见。 三、 在董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门 委员会。本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主席、第四届董事会审计委员会委员， 严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》的要 求，召集并出席相关会议。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，2018年度召集并参加了两次薪酬与考核 委员会，分别审议了《关于注销公司2014年股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件 对应股票期权》、《关于注销公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应 股票期权》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》及公司《超业绩奖励基金计划（草案）》。 本人作为公司董事会审计委员会委员，2018年度参加了三次审计委员会会议，主要审 议内容为：确定2017年度审计报告出具的工作流程、时间安排等工作内容， 2017年度审 计业务过程中对会计师的工作要求，听取公司审计部2017年度工作总结报告，听取公司2017 年度的生产经营情况以及投资活动等重大事项进展的汇报及公司2017年度的财务状况和经 营成果情况的汇报；对公司的2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、关于聘请 2018年度审计机构并决定其报酬的议案、2017年度审计报告、2017年度内部控制自我评价 报告以及公司2019年度审计工作计划等事项进行了审议，并保持与年审会计师的沟通。 四、 对公司进行现场调查的情况 作为公司董事会独立董事，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和 财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公 司经营管理提出建议。 五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。 （二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识 和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。 （三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信 息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。 （四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证 监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提 供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。 六、 其他工作情况 （一）报告期内，未有提议召开董事会的情况发生； （二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生； （三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2019年，本人作为公司的独立董事，将继续勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考 意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健 康发展贡献力量。 最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增 强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋 斗。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效 配合和积极支持表示衷心感谢！ 特此报告。 独立董事：黄斯颖 2019年3月19日 中财网
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