[公告]回天新材:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
湖北回天新材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 信会师报字[2019]第ZE10067号 湖北回天新材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 目录 页次 一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-4 三、 附表1：募集资金使用情况对照表 1-5 附表2：变更募集资金投资项目情况表 6 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZE10067号 湖北回天新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵 公司”） 2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》 执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和使用情 况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与使用 情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和使用 情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会 计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况 的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反 映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛 中国·上海 中国注册会计师：王龙龙 二〇一九年三月二十日 湖北回天新材料股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明 如下： 一、 募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，本公司采用公开发行方式发行人民币普通 股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股36.40元。截至2009年12月28日止，本 公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额 61,880.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,762.59 万元后，实际募集资金净额为人民币57,117.41万元。 上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字 [2009]0045号验资报告。 2、以前年度募集资金使用情况 截至2017年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为59,115.83万元。其中以募 集资金直接投入承诺投资项目20,803.11万元、超募资金投入超募投资项目 36,357.42万元、募集资金利息投入1,955.30万元。截至2017年12月31日，本公司 首次公开发行股票募集资金专用账户已注销。 3、本年度募集资金使用情况 不适用。 （二）第一次非公开发行股份募集资金情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行 股票数量为31,437,270.00股。截至2015年9月1日止，本公司实际已发行人民币普 通股31,437,270.00股，募集资金总额401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币 6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币395,122,471.72元。 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验 字[2015]42030002号验资报告。 2、以前年度募集资金使用情况 截至2017年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为31,896.56万元。其中以募 集资金直接投入承诺投资项目9,943.54万元、补充流动资金21,953.02万元。 3、本年度募集资金使用情况 2018年本公司从原有募集资金专用账户中支出资金7,856.29万元，用于直接投入募 集资金投资项目的实施主体，即本公司的全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公 司（以下简称“宜城回天”），且募投项目年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万 吨车辆用新材料项目建设已使用募集资金2,773.47万元、利息收入金额20.39万元。 并根据前述项目的建设计划和实际执行进度，为确保募集资金的安全及使用效率，由 宜城回天在中国工商银行襄阳科技开发支行开立募集资金专用账户对剩余资金进行 存储和管理。截至2018年12月31日，本公司第一次非公开发行股份募集资金专用 账户（即宜城回天募集资金专用账户）期末余额5,103.21万元。 （三）第二次非公开发行股份募集资金情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]668号）核准，本次发行的股票价格为10.01元/股，发行 股票数量为24,928,032.00股。截至2017年6月29日止，本公司实际已发行人民币 普通股24,928,032.00股，募集资金总额249,529,600.32元，扣除各项发行费用人民币 2,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,529,600.32元。 上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师 报字[2017]第ZE10522号验资报告。 2、以前年度募集资金使用情况 根据本公司非公开发行股票发行情况报告书，本次非公开发行募集资金将用于补充公 司流动资金。截至2017年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为16,003.57 万 元。其中以募集资金补充流动资金16,003.57 万元。 3、本年度募集资金使用情况 2018年本公司从募集资金专用账户中支出资金8,780.00万元，用于补充公司流动资 金。截至2018年12月31日，本公司第二次非公开发行股份募集资金专用账户已注 销。 二、 募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规 定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》， 根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。 根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资 金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格 按照该协议的规定，存放和使用募集资金。 （一）首次公开发行股票募集资金存放和管理 截至2018年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金专用账户已注销。 （二）第一次非公开发行股份募集资金存放和管理 截至2018年12月31日，本公司第一次非公开发行股份募集资金存储余额情况如下： 单位：人民币元 存储银行名称 账号 金额(元) 备注 中国工商银行襄阳科技开发支行 1804003029200092057 51,032,123.42 募集专户、活期存款 合计 51,032,123.42 注：经公司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过的 《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同意公司使用第 一次非公开发行股票节余募集资金（含利息），设立全资子公司宜城回天并用于年产 2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设。据此，截至2018 年12月31日，公司已将全部结余募集资金7,856.29万元投入宜城回天，且年产2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设已使用募集资金 2,773.47万元。 根据年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设计划及实际 执行进度，为确保募集资金的安全及使用效率，由宜城回天在中国工商银行襄阳科技 开发支行开立募集资金专项账户对剩余资金进行存储和管理，该募集资金专项账户的 账号为1804003029200092057。2018年9月13日，公司、宜城回天与中国工商银行 襄阳科技开发支行、保荐机构东北证券股份有限公司重新签订了《2014年度非公开 发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。 2018年9月26日，本公司分别在湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行、中国农业银 行襄阳高新区支行、上海浦东发展银行襄阳分行开立的第一次非公开发行股份原有募 集资金专用账户已注销。 （三）第二次非公开发行股份募集资金存放和管理 截至2018年12月31日，本公司第二次非公开发行股份募集资金专用账户已注销。 三、 本年度募集资金的使用情况 本年度，本公司募集资金使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1、附表1-2）。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 根据公司第七届董事会十三次会议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票 节余募集资金用途的议案》，同意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含 利息）78,174,239.34元（实际使用金额以本议案经股东大会审议后具体实施时，将剩 余募集资金全额划转为准），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以 下简称“宜城回天”）并用于年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材 料项目建设。上述事项于2017年9月12日经公司2017年第二次临时股东大会审议 通过。 公司本年度不存在募集资金变更项目情况。 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2019年3月20日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 湖北回天新材料股份有限公司 董事会 二〇一九年三月二十日 附表1-1： 募集资金使用情况对照表 （第一次非公开发行股份募集资金） 2018年度 编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 39,512.25 本年度投入募 集资金总额 2,773.47 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 34,670.03 累计变更用途的募集资金总额 7,817.42 累计变更用途的募集资金总额比例 19.78% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1、年产一万吨有机硅 建筑胶及年产一万吨 聚氨酯胶粘剂建设项 目 是 17,560.00 9,943.54 9,943.54 100.00 2015年12月 1,800.32 否 否 2、补充流动资金 否 21,952.25 21,952.25 21,953.02 100.00 不适用 不适用 不适用 否 3、年产2万吨高性能 聚氨酯胶粘剂及年产 1万吨车辆用新材料 是 7,817.42 2,773.47 2,773.47 35.48 不适用 不适用 不适用 否 项目 合计 39,512.25 39,713.21 2,773.47 34,670.03 1,800.32 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目未达到效益主要原因系公司开展的新业务领域，大客户认证及放量需要周期较长等因素所 致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 根据公司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同 意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含利息），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设，实际使用金额以具体实施时将剩余募集资金全额划转为准。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 1、2015年9月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集 资金4,713.11万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、2016年4月6日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在 募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户中划转等额资金至一般结算账户。 2016年10月，公司申请将已使用银行承兑汇票支付的资金从募集资金专户划转等额资金进行置换并获准办理，置换金额为423.97万元，资金于2016 年11月2日划转。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 （1）截至2018年12月31日，已投入年产2万吨高性能聚氨酯粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目实施主体宜城回天7,856.29万元，用于前述项目建 设2,773.47万元。根据该项目建设计划及实际执行进度，为确保募集资金的安全及使用效率，由宜城回天开立募集资金专项账户对剩余资金进行存储和 管理。 （2）结余原因：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金 投入；在保证建设工程质量的前提下，对各项资源进行合理调度、优化配置，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成 本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，用途已发生变更，详细变更原因见附表2。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 附表1-2： 募集资金使用情况对照表 （第二次非公开发行股份募集资金） 2018年度 编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 24,752.96 本年度投入募 集资金总额 8,780.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 24,783.57 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1、补充流动资金 否 24,752.96 24,752.96 8,780.00 24,783.57 100.12 不适用 不适用 不适用 否 合计 24,752.96 24,752.96 8,780.00 24,783.57 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 无。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2018年度 编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 本年度实际 投入金额 截至实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 年产2万吨高 性能聚氨酯胶 粘剂及年产1 万吨车辆用新 材料项目 年产一万吨有 机硅建筑胶及 年产一万吨聚 氨酯胶粘剂建 设项目 7,817.42 2,773.47 2773.47 35.48 不适用 不适用 不适用 否 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 鉴于原承诺募投项目已实施完成，为了提高募集资金的使用效率，满足公司主营业务发展需要，进一步完善业务布局， 提高公司的盈利能力，更好地保障公司及股东利益，本次募集资金用途变更已经公司第七届董事会十三次会议和2017 年第二次临时股东大会决议审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目） 变更后的项目尚处于筹备阶段。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 中财网
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