[股东会]杭萧钢构:2019年第一次临时股东大会会议资料
杭萧钢构股份有限公司 600477 2019年第一次临时股东大会 会议资料 二○一九年三月二十八日 目 录 2019年第一次临时股东大会会议日程 ........................................................................................................ 2 2019年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 4 2019年第一次临时股东大会表决方法说明 ................................................................................................ 5 议案一：关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案 ................................................................. 6 议案二：关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的议案 ........................................................... 8 议案三：关于修改<公司章程>的议案....................................................................................................... 10 2019年第一次临时股东大会会议日程 会议时间： (1)现场会议召开时间：2019年3月28日星期四 下午14：30 (2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长单银木先生 股东大会投票表决方式： （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票 平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网 络投票。 根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式 中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会 的表决权总数。 会议议程： 一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 二、宣读股东大会会议须知和表决方法说明 三、审议议案 非累积投票议案 序号 议案内容 1 关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案 2 关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的议案 3 关于修改<公司章程>的议案 四、全体股东审议上述议案 五、股东及代理人进行记名式投票表决 六、计票及监票 七、宣布表决结果 八、律师宣读法律意见书 九、与会董事在大会决议和会议记录上签字 十、大会闭幕 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十八日 2019年第一次临时股东大会会议须知 为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵 照执行。 一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作 和处理相关事宜。 二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的 正常秩序和议事效率为原则。 三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出 示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人 公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等 文件。 四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写 《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申 请，经同意后方可发言或提问。 六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。 在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 七、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。 八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十八日 2019年第一次临时股东大会表决方法说明 一、本次股东大会审议的议案为： 非累积投票议案 1 关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案 2 关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的议案 3 关于修改<公司章程>的议案 二、本次股东大会表决程序的组织工作由秘书处负责。 三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案 进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 四、表决相关规定 1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表 示赞成、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本 次表决的有效表决票总数。 2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信 息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未 签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依 次进行投票。 六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。 七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字， 由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十八日 议案一：关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案 各位股东： 根据公司生产经营活动的需要，2019年公司及控股子公司计划以抵押（抵押物为： 厂房、土地、办公楼、设备、在建工程、应收账款、存货等）、担保、信用等方式向金 融机构申请总额度不超过人民币388,300.00万元的授信。 预计申请授信情况如下： 1、向中国农业银行股份有限公司萧山分行申请授信额度15,000.00万元； 2、向上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度28,250.00万元； 3、向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请授信额度31,000.00万元； 4、向中国银行股份有限公司萧山分行申请授信额度64,500.00万元； 5、向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度29,000.00万元； 6、向杭州银行股份有限公司官巷口支行申请授信额度20,000.00万元； 7、向交通银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度16,800.00万元； 8、向宁波银行股份有限公司杭州分行申请授信额度20,000.00万元； 9、向光大银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信（敞口）额度41,750.00万元； 10、同意控股子公司杭萧钢构（安徽）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额 度总计不超过7,500.00万元； 11、同意控股子公司杭萧钢构（江西）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额 度总计不超过6,500.00万元； 12、同意控股子公司杭萧钢构（河南）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额 度总计不超过7,000.00万元； 13、同意控股子公司杭萧钢构（河北）建设有限公司向各金融机构申请年度综合授 信额度总计不超过15,000.00万元； 14、同意控股子公司杭萧钢构（山东）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额 度总计不超过9,000.00万元； 15、同意控股子公司杭萧钢构（广东）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额 度总计不超过15,000.00万元； 16、同意控股子公司浙江汉德邦建材有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度 总计不超过2,000.00万元； 17、同意控股子公司万郡绿建科技股份有限公司向各金融机构申请年度综合授信额 度总计不超过40,000万元； 18、同意控股孙公司万郡房地产（包头）有限公司向各金融机构申请年度综合授信 额度总计不超过20,000.00万元。 为便于相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述授信/融 资额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计 划总额的前提下，对上述金融机构借款进行适当的调整，适用期限为2019年度至下次 董事会或股东会重新核定申请融资额度之前。 本议案已经公司第六届董事会第九十二次会议审议通过，现提交公司2019年第一 次临时股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十八日 议案二：关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的议案 各位股东： （1）2019年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求 提出的融资提供担保，具体如下： 被担保公司 金融机构名称 担保金额（万元） 杭萧钢构（安徽）有限公司 徽商银行股份有限公司 1,000.00 中国银行股份有限公司 1,000.00 杭萧钢构（江西）有限公司 中国光大银行股份有限公司南昌分行 1,500.00 中国农业银行股份有限公司南昌分行 2,000.00 招商银行股份有限公司南昌分行 3,000.00 杭萧钢构（河南）有限公司 洛阳银行股份有限公司 3,000.00 中国银行股份有限公司洛阳分行营业 部 4,000.00[注] 杭萧钢构（河北）建设有限 公司 中国光大银行股份有限公司唐山分行 2,500.00 杭萧钢构（广东）有限公司 珠海华润银行股份有限公司珠海分行 4,000.00 浙江汉德邦建材有限公司 江苏银行股份有限公司杭州分行 2,000.00 万郡绿建科技股份有限公 司 中国建设银行股份有限公司 20,000.00 中国工商银行股份有限公司 20,000.00 万郡房地产（包头）有限公 司 包头农村商业银行股份有限公司 10,000.00 合计 74,000.00 [注]：该金额自担保之日起2个月内有效。 （2）2019年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融 资担保，具体如下： 担保公司 被担保公司 金融机构名称 担保金额（万元） 杭萧钢构（山东） 有限公司 杭萧钢构（安 徽）有限公司 徽商银行股份有限公 司 1,300.00 合计 1,300.00 上述担保经股东大会审议通过后实施，担保额度签署协议的有效期定为公司股东大 会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代 表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相 关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。 截至2019年3月13日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为17,459.52 万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为1,158.52万元），全部为 对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。 本议案已经公司第六届董事会第九十二次会议审议通过，现提交公司2019年第一 次临时股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十八日 议案三：关于修改<公司章程>的议案 各位股东： 根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的 决定》规定，同时接地方组织部关于深化上市公司党建工作等有关通知，并结合公司实 际情况，现对《公司章程》进行部分修改。具体修改情况如下： 修改前 修改后 第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司系以有限责任公司整体变更方 式设立；在浙江省工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，企业法 人统一社会信用代码为 91330000143587443U号。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系以有限责任公司整体变更方式设 立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，企业法人统一社会信 用代码为91330000143587443U号。 公司根据中国共产党章程规定，设立中 国共产党的组织，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制 纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委 在公司发挥政治核心作用。 第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1年内转让给职工。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或注销。 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； .. 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； .. （十七）决定因本章程第二十三条第 （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份 的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； .. （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； .. （十六）决定因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收 购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 本议案已经公司第六届董事会第九十二次会议审议通过，现提交公司2019年第一 次临时股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十八日 中财网
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