[公告]恒逸石化股份有限公司:19恒逸01：恒逸石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本期债券 的核准，并结合发行 人的实际情况编制 。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 五、发行人海外投资项目面临多重风险 （1）海外项目建设风险 根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造 石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人2016年非公开发行股票的募投项 目建设和未来的投产都位于海外（文莱），将持续面临对异地项目的控制和管理 以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健 全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交 流和沟通，融入各地经济文化社会。 （2）国际化管理风险 公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料 的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理 主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司 积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两 位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时， 公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才 供应。 （3）文莱项目预期收益无法完全实现的风险 发行人2016年非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，将使其产 业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周 期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管 理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境 突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给该项目的预期效 益带来不利影响。 （4）宗教风险 在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义 一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银 行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度 的约束。但项目未来将有50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教 信仰方面的问题。 六、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人利润总额 分别为2.14亿元、9.92亿元、19.63亿元及31.53亿元，归属于母公司所有者净 利润分别为1.85亿元、8.30亿元、16.22亿元和22.05亿元。发行人所处的石化 行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未 来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。 七、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司流动比率分 别为0.55、0.83、0.65及0.85，公司流动负债分别为1,615,126.27万元、 1,377,891.40万元、1,696,486.64万元和2,510,059.36万元，占总负债的比重分别 为95.68%、96.22%、97.40%和70.15%，短期偿债压力较大，而短期债务偿还的 来源主要为新增借款，发行人面临一定的短期债务集中偿付和资金链紧张的风险。 八、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人利润总额 分别为2.14亿元、9.92亿元、19.63亿元及31.54亿元。其中，公司投资收益分 别为50,260.59万元、60,525.90万元、57,695.21万元和114,830.29万元。2015- 2017年度及2018年1-9月确认政府补助收入分别为4,991.14万元、6,723.01万 元、7,977.39万元及12,022.83万元。发行人盈利在一定程度上依赖于参股公司 浙商银行、恒逸己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的 风险。 九、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人非经常性 损益金额分别为61,282.80万元、31,072.38万元、-2,766.36万元和16,565.78万 元，同期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为18,460.58万元、83,033.74 万元、162,198.96万元和110,380.32万元，而扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为-42,822.22万元、51,961.36万元、164,965.32万元和 106,591.56万元。由于公司非经常性损益占归属于母公司的净利润比例较高， 如果未来公司经营性利润下滑，非经营性损益在净利润中的比例增大，可能会 对公司盈利质量造成不利影响。 十、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司确认的政府 补助金额分别为4,991.14万元、6,723.01万元、7,977.39万元及12,022.83万元， 其中非经常性损益部分分别为2,879.48万元、2,671.09万元、2,661.95万元和 7,290.73万元；经常性损益部分分别为2,111.66万元、4,051.92万元、5,315.44 万元和4,732.10万元。虽然公司享受的政府补助中经常性损益部分具备较好的 可持续性，但未来不排除由于政策变动导致发行人无法继续享受现有补助政策， 从而对公司的业绩及本期债券的偿付产生一定的影响。 十一、2018年12月21日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2141 号文核准了恒逸石化股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券。由于债券 发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由 “恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为 “恒逸石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债 券分期发行，“恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）”更名为“恒逸石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发 行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有 法律效力。前述法律文件包括但不限于：《恒逸石化股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》、《恒逸石化股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。 十二、发行人生产原料价格易受国际大宗商品价格波动影响，同时公司外币 债务存量规模较大，需要利用外汇远期、期货等锁定风险敞口，但不能完全规避 相关风险。 十三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资 者公开发行，采取网下询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行 债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及相关管理规定，根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅 面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与 发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者 参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无 效。 十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报 告，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件。 评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何 影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行 人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发 生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 十七、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持 续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评 级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状 况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态 地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将同时在评级机构网站 （www.shxsj.com）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网 站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。 十八、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期 债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受《恒逸石化股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。 十九、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 二十、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认 定为失信被执行人、安全生产领域失信人、环境保护领域失信人、食品药品领 域失信人、重大税收违法案件当事人、涉金融严重失信人等失信经营单位或其 他失信单位，未被暂停或限制发行公司债券情形。 二十一、发行人本期债券违约责任的相关约定 （一）本期债券违约的情形 本期债券存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件： 1、发行人未能按时完成本期债券的付息兑付； 2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发 行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对 本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对 本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； 3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的 诉讼程序； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期 票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融 资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券 募集资金用途。 6、其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发生上述本期债券违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但 不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或 利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发 行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 本期债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。 凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任 何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任 何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方 同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均 有约束力。 二十二、发行人本期债券募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构。 发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用 于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、 不用于转借他人以及法律法规限制的用途。 二十三、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，非经常性损 益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为5,744.90万元、 9,370.70万元、-15,731.95万元和18,337.54万元。上述非经常性损益主要系公司 进行外汇和商品衍生品交易业务，导致持有远期外汇合约和PTA期货头寸产生 的投资收益。虽然公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》和《商品衍生 品交易管理制度》，后者已于2017年进行了全面的修订，并严格按照制度规定 进行衍生品的交易操作和管理，但由于汇率、利率、商品行情走势可能与公司 预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率和利率操作以及套期保值操作的完全有 效，由此会带来衍生品交易的相关风险。 二十四、虽然公司的远期外汇合约和商业衍生品业务为正常的外汇衍生品交 易业务和商品衍生品业务，但是不可避免也面临着一定的风险，主要包括：①市 场风险：在行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格， 造成损失；②流动性风险：商品衍生品交易在公司《商品衍生品交易管理制度》 中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金 而被强行平仓所带来的实际损失；③操作风险：由于期货及远期交易专业性较强， 复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能； ④信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同 的相关规定，取消合同，造成公司损失；⑤法律风险：因相关法律制度发生变化 或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 二十五、公司面临文莱项目预期收益无法完全实现的风险。中国浙江恒逸 （文莱）PMB石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰 富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的 延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出 更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关 产业不能保持同步协调发展，将给项目的预期效益带来不利影响。对此，公司 将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时密切关注市 场和行业情况，降低项目风险。 二十六、发行人面临股权质押的风险。截至本募集说明书出具日，发行人控 股股东恒逸集团及其子公司共持有公司股份1,363,864,842 股，占公司股份总数 的51.90%，累计质押股份937,241,626股，占公司股份总数的40.62%。其中， 671,257,326股质押给国家开发银行，主要原因系落实文莱PMB石油化工项目银 团贷款，这部分质押不涉及股票补仓义务，不存在平仓风险；剩余265,984,300股 质押给中国银行股份有限公司浙江省分行、国开证券股份有限公司、中国信达资 产管理股份有限公司浙江省分公司等机构，涉及股票补仓义务，目前无平仓风险。 但如未来发行人股票价格波动导致质押率低于合约规定，而控股股东无法及时 补充押品或发生债务偿还问题，将对实际控制权的稳定性造成一定影响。 二十七、发行人存在行业周期性波动的风险。发行人所处的PTA行业受上 游PX产品定价和产能影响及下游纺织行业整体低迷情况的影响，产能利用率下 降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波动风险，尽管企业已通过调节 产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间 内PTA和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险 及不利影响。 二十八、根据恒逸石化于2018年8月30日公告的《恒逸石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，恒逸石化拟以 发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、 购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟采用询价方 式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30 亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 本次重组已于2018年11月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准 恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，截至本募集说明书出具日，标的资产已全部完成过户。 发行人上述发行股份购买资产事项及其履行的程序符合国家相关法律法规 的规定，属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且不存 在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况，仍符合《证券法》规定 的公开发行公司债券的发行条件。 二十九、经发行人陈述及检索主管部门处罚公示信息，发行人业务不涉及房 地产行业，不存在在报告期内违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行 为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；不存在在房地产市场调控期间， 在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬低价等行为；也不存在前次公司债券 募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。发行人不存 在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713 号）中所规定的不得发行公司债券的情形。 三十、2018年2月8日，邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣和邱 杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项再次签署了一份 《一致行动协议》。截至2018年9月末，邱建林先生持有恒逸集团26.19%的股 权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.78%的股权，因此 邱建林先生通过恒逸集团实际控制发行人，仍系发行人的实际控制人。 截至本募集说明书出具日，恒逸集团仍为发行人控股股东，邱建林先生仍为 发行人实际控制人，上市公司控制权未发生变更，对公司偿债能力不会造成重大 不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。 目录 声 明 ............................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................... 15 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 18 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18 二、发行的基本情况及发行条款 .......................................................................... 18 三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 22 四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 22 五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 ...................................... 26 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 27 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 27 二、发行人的风险 .................................................................................................. 29 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 43 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 43 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 43 三、发行人的信用情况 .......................................................................................... 45 第四节 债券增信机制 ............................................................................................. 48 一、增信机制 .......................................................................................................... 48 二、偿债计划 .......................................................................................................... 48 三、偿债保障措施 .................................................................................................. 49 四、违约的相关处理 .............................................................................................. 54 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 56 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 56 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 56 三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 64 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 74 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 78 六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 86 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 86 八、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................ 119 九、发行人合法合规经营情况 ............................................................................ 120 十、发行人独立经营情况 .................................................................................... 122 十一、发行人的关联交易情况 ............................................................................ 123 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人 为该等企业提供担保情况 .................................................................................... 134 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制 度的建立及运行情况 ............................................................................................ 134 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ........................ 136 第六节 发行人财务状况 ....................................................................................... 139 一、财务会计资料 ................................................................................................ 139 二、合并报表范围的变化 .................................................................................... 149 三、主要财务指标 ................................................................................................ 151 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 153 五、公司有息负债情况 ........................................................................................ 206 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................ 207 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 209 一、募集资金规模 ................................................................................................ 209 二、募集资金运用计划 ........................................................................................ 209 三、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ................................................ 210 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................................ 210 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 212 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 212 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 212 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 223 一、债券受托管理人的聘任 ................................................................................ 223 二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................... 223 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 239 一、公司最近一期末对外担保情况 .................................................................... 239 二、未决重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................ 239 三、资产限制用途情况 ........................................................................................ 239 四、其他承诺事项 ................................................................................................ 240 第十一节 仲裁或者其他争议解决机制 ............................................................... 242 第十二节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........... 243 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 252 一、备查文件内容 ................................................................................................ 253 二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 253 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本 公司 、恒逸 石化 指 恒逸石化股份有限公司 股东 大 会 指 恒逸石化股份有限公司 股东 大 会 董事会 指 恒逸石化股份有限公司 董事会 控股股东 、恒逸集 团 指 浙江恒逸集团有限公司 实际控制人 指 邱建林 《公司章程》 指 《 恒逸石化股份有限公司 章程》 《公司法》 指 2013年 12月 28日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委 员会第 6次会议修订，自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国 公司法》 《证券法》 指 2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委 员会第 10次会议修订，自 2014年 8月 31日施行的《中华人民共和 国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商 指 中 信证券股份有限公司 、国 信证券股份有限公司 牵头主承销商、簿 记管理人、 债券受 托管理人、 中 信证 券 指 中 信 证券股份有限公司 联席 主承销商 、 国 信证券 指 国 信证券股份有限公司 发行人律师、律 师 、 天册 指 浙江天册律师事务所 审计机构、会计师 事务所 、 瑞华 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 、新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 近 三 年 及一期 、报 告期 指 2015年度 、 2016年 、 2017年度 及 2018年 1-9月 《 募集说明书 》 指 《恒逸石化股份有限公司 2019年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书》 《债券受托管理 协议》 指 《 恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 之 受托管理协议》 《债券持有人会 议规则》 指 《 恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 本次 债券 指 发行人经发行人股东 大 会 及董事会批准，发行面额总值不超过人民币 30亿 元的 公开发行 公司债券 本期 债券 指 恒逸石化股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券 （第 一期） 本次 发行 指 本次 债券 的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假 日） 二、 地区 /公司简称 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司，股票代码： 000703.SZ 恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司 恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司 恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司 浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司 逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司 恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司 恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 恒逸 文莱 实业 指 恒逸实业（文莱）有限公司 香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司 佳柏国际 指 佳柏国际投资有限公司 宁波恒逸实业 指 宁波恒逸实业有限公司 宁波恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司 海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司，股票代码：2016.HK 大连逸盛 指 大连逸盛投资有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 上海逸通国际贸 易 指 上海逸通国际贸易 福建恒逸化工 指 福建恒逸化工有限公司 海宁新材料 指 海宁恒逸新材料有限公司 宁波金侯 指 宁波金侯产业投资有限公司 慧芯智识 指 杭州慧芯智识科技有限公司 上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司 嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司 太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司 双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司 三 、 专有名词释义 PX 指 对二甲苯（ Para-Xylene），为生产精对苯二甲酸（ PTA）的原料之一 PTA 指 精对苯二甲酸（ Purified Terephthalic Acid），为生产聚酯（ PET）的原 料之一 MEG（ EG） 指 乙二醇（ Ethylene Glycol），为生产聚酯（ PET）的原料之一 CPL 指 己内酰胺（ Caprolactam），为聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙 -6切 片，或锦纶 -6切片）的原料之一 PET 指 聚对苯二甲酸乙二酯（简称涤纶） (PolyethylEneglycol Terephthalate)， 也称聚酯，可以通过熔体直纺成为涤纶牵伸丝（ FDY）、涤纶预取向 丝（ POY）等产品 FDY 指 涤纶牵伸丝（ Full Drawn Yarn），为涤纶（ PET）的下游产品之一，可 直接用于纺织业 POY 指 涤纶预取向丝（ Pre-oriented Yarn），为涤纶（ PET）的下游产品之一， 可直接用于纺织业 DTY 指 涤纶变形丝（ Draw Textured Yarn），为涤纶预取向丝（ POY）的再加 工产品，可直接用于纺织业 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行 人 基本情况 中文名称： 恒逸石化股份有限公司 英文名称： HENGYI PETROCHEMICAL CO. ,LTD. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 恒逸石化 股票代码 000703 法定代表人： 方贤水 注册资本： 人民币 2,307,794,106.00元 实收资本： 人民币 2,307,794,106.00元 成立日期： 1996年 8月 13日 注册地址： 北海市北海大道西 16号海富大厦第七层 G号 办公地址： 浙江省杭州市萧山区市心北路 260号恒逸·南岸明珠 3栋 邮政编码： 311215 信息披露事务负责人 郑新刚 互联网网址 www.hengyishihua.com 电子信箱 hysh@hengyi.com 公司电话： 0571-83871991 公司传真： 0571-83871992 所属行业： 石化及化纤产品制造行业 经营范围： 对石化行业、房地产业的投资 ， 有色金属、建筑材料（不含木材）、 机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及 本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经 营的商品和技术除外） 统一社会信用代码 9145050019822966X4 二 、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人董事会或有权决策部门决议 1、董事会决议 2018年 8月 27日，发行人召开董事会会议，审议通过了以下议案： （ 1）《 关于公司符合公司债券发行条件的议案 》； （ 2）《关于公开发行公司债券的议案》； （ 3）《 关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案 》 。 2、股东大会决议 2018年 9月 13日，发行人召开股东 大会 ，审议通过了以下议案： （ 1）《 关于公司符合公司债券 发行 条件的议案 》； （ 2）《 关于公开发行公司债券的议案 》； （ 3）《 关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案 》 。 （二） 发行批准 情况 2018年 12月 21日， 本次债券 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2018]2141号 ” 文核准公开发行，获准 面 向合格投资者公开发行面值总额不超过 人民币 30亿元的公司债券 。 （三） 本期债券 发行相关情况 1 、债券名称： 恒逸石化股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行公司 债券 （第一期） 。 2 、发行规模： 本期 债券发行总规模 不超过 人民币 10亿元 （ 含 10亿元）。 3 、票面金额及发行价格： 本期债券 面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限： 3 年期，在第 2 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者 回售选择权。 5 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第 2 年末调整本期债券存续期后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 6 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整 。 7 、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内进行登记。 8 、债券利率或其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，票面利率将以公 开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格 机构 投资者进行询价，由发行人和 簿记管理人根据利率询价情况在不超过国务院限定的利率水平下确定利率区间 后，通过簿记建档方式确定 。 9 、担保方式： 本期债券 为无担保债券。 10 、募集资金专项账户：发行人于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户， 专门用于 本期债券 募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金 使用专户中的资金包括 本期债券 募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。 11 、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用 等级为 AA + 级， 本期债券 的信用等级为 AA + 级。 本期债券不符合进行质押式回 购交易的基本条件。 12 、主承销商：中信证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。 13 、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 14 、向公司股东配售的安排： 本期债券 面向合格 机构 投资者公开发行，不向 公司股东优先配售。 1 5 、发行方式和发行对象： 本期债券 面向合格 机构 投资者公开发行，符合《公 司债 券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格 机构 投资者均可申购。 1 6 、配售规则： 本期债券 配售规则详见发行公告。 1 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 8 、承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。 1 9 、还本付息方式： 本期债券 的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。 20 、支付金额： 本期债券 于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额×票面利率。最后一期利息随本 金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起 不另计利息。 21 、起息日： 本期债券 的起息日为 2019 年 3 月 26 日。 22 、利息登记日： 本期债券 的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定 执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债 券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 23 、 付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3月26 日 （如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 3月26 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日， 顺延期间付息款项不另计利息），最后一期利息随本金的兑付一起支付。 24 、兑付登记日： 本期债券 的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定 执行。 在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权获得所持 本期 债券 的本金及最后一期利息。 25 、 兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 3月26 日 （如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息），如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3月26 日 （如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利 息） 。 26 、募集资金用途： 本期债券 募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公 司债务 和 补充 流动 资金 。 27 、拟上市地：深圳证券交易所。 28 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 019 年 3 月 2 1 日。 发行首日： 2 019 年 3 月 2 5 日。 预计发行期限： 2019 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 2 6 日，共 2 个 交易 日。 网下发行期限： 2019 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 26 日 。 （二） 本期债券 上市安排 本期 债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本 次 公司债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告 。 四 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 恒逸石化股份有限公司 法定代表 人： 方贤水 住所： 北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号 联系人： 郑新刚、邓小龙 联系电话： 0571-83871991 传真： 0571-83871992 （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表 人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系人： 杨芳、徐睿、徐淋、罗晨 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 （三）联席主承销商 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表 人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人： 潘思京、赵亮、冯杭初、刘双 联系电话： 010-88005350 传真： 010-88005099 （四）律师事务所 名称： 浙江天册律师事务所 负责人： 章靖忠 住所： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11 经办律师： 沈海强、竺艳 联系电话： 0571-87901110 传真： 0571-87902008 （五）会计师事务所 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合 伙人： 杨剑涛、顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 经办会计 师： 刘洪跃、王志伟、姜波 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091190 （六）评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系人： 刘云、吴迪妮 联系电话： 021-63501349 传真 021-63500872 （七）募集资金及偿债保障金专户监管人 名称： 中国工商银行股份有限公司萧山分行 负责人： 施锡昌 住所： 杭州市萧山区城河街54号 联系人： 高晓奕 联系电话： 0571-82626902 传真： 0571-82373731 （八）申请提供本期债券上市交易服务场所及登记机构 1、申请上市的交易场所 名称： 深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 5045号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 2、登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 截至 2018年 9月 末 ， 中信证券通过 自营业务股票账户持有发行人 283,900 股 股票， 资产 管理业务 股票 账户持有 发行人 37,383,503股 股票 ，国信证券不存在 通过自营、资管业务持有发行人股票的情况。 截至 2018年 9月 末 ，除上述事项外，发行人与本次发行有关中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本 期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法 立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成 交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 另外，本期债券仅面向合格机构投资者发行，可能面临市场不活跃等流动 性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行 业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产 经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施 来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完 全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债 券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状 况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订 的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券 信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的 相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级 是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或 债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次公司 债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债 券的投资者造成损失。 二、发行人的风险 （ 一 ）市场风险 1、市场竞争风险 发行人主要涉及 PTA、 聚酯 以及 贸易 业务。除 PTA行业因投资、技术和政 策门槛较高外，外部竞争者进入聚酯及 贸易 行业政策性壁垒较低，虽然 发行人 近 年来加大了在上游 PTA和聚酯行业的投资力度，并逐步增大在 PTA和聚酯市场 的份额，但仍然面临激烈的市场竞争。如果不能在成本控制、技术水平和产品差 异化等方面持续改进，盈利水平可能受到不利影响。 2、原材料价格波动风险 发行人主要原材料 MEG、 PX消耗量较大，是生产成本中最主要的部分， 公 司原材料年采购规模较大，且均属于大宗商品，原材料价格波动易对公司经营造 成不利影响。 同时， 由于原材料供应商比较集中，如果发行人与主要供应商的合 作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能 导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此 ， 一方面有可能增加发行人与 其他新供应商的磨合成本，另一方面可能使发行人因原材料暂时供应不足而带来 产能利用不足或生产成本的上升。 在国际石油价格剧烈波动的形势下，发行人较高的进口依存度加剧了原材料 价格的波动风险。 2017年以来，由于原油价格的波动， PX和 MEG价格波动较 大，原材料价格的频繁波动给发行人采购带来一定的不稳定性。此外，石化行业 自身具有的周期性和季节性特征也会加剧原材料价格的波动。因此，受宏观经济 环境、市场供需状况及行业自身特征等多种因素的影响，发行人原材料价格存在 较为明显的波动风险。 3、 PTA产能 供给大幅增加风险 2017 年，国内 PTA 无新增产能，产量的释放主要来自蓬威石化、华彬（原 远东）、福化（原翔鹭）的投产。 未来三年 PTA以停产的老装置恢复生产为主 。 若现有 闲置大装置纷纷开启，则又将经历平衡到供过于求的局面，对 PTA价格 整体价格的上涨产生抑制作用，对发行人 PTA业务的收入及利润产生不利影响。 4、 产能过剩和库存上升的风险 发行人作为国内大型 PTA和聚酯纤维生产企业，下游客户主要是化纤、纺 织和食品饮料包装企业。然而，严峻的国际经济形势导致出口需求增长乏力，加 上国内经济增速放缓，行业整体需求增加有 限，因此上游 PTA和聚酯纤维行业 厂商可能受下游企业开工不足带来的需求减少影响，从而存在产能过剩和库存上 升的风险。 5、资源要素制约风险 随着劳动力成本的不断提升，土地资源的日益紧缺，环境压力的不断加大， 制造企业的 “三低 ”优势 （ 低劳动力价格 、 低土地成本 、 低环境承压 ） 正逐步消退 ， 在优势逐步消失并逐步成为弱势的同时 ， “三高 ”现象 （ 高税负 、 高社会保险缴费 基数、高融资成本）反而进一步严重削弱中国企业的竞争力。上述资源要素价格 的居高不下成为现阶段中国企业运行所面临的 主要 压力，恒逸 石化 作为具有领先 优势的制造企业亦不例外。资源要素成本的创新控制一直是公司的重点 研究 工作， 2017年 下半年 ，公司将继续加大技术改造力度，深入挖潜增效，降低资源要素的 依赖程度。同时， 公司将 构建 并完善 多渠道融资渠道，有效发挥资本市场融资功 能。 （ 二 ）管理风险 1、产业链协调性风险 发行人 由于 具有完整的产业链、丰富的产品结构和经营规模效应，从而形成 了较强的企业竞争优势，能够有效地抵御行业周期波动的影响。但产业链的延伸、 产品种类的增加和规模化经营也对公司内部治理和管理等方面提出更高的要求。 如果发行人在内部治理和管理等方面 不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规 模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效 益的风险。 2、规模扩张带来的管理风险 发行人目前正处 于上下游产业链进一步一体化及拓宽产品种类及系列的关 键发展阶段， 发行人 2016年 非公开发行股票 已 成功 发行 ，募集资金的使用使得 公司效益提升，进而导致净资产规模的增加，业务范围进一步拓宽，这对发行人 的经营管理能力提出更高的要求，并将在一定程度上增加管理和运作的难度。若 发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅 速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引 发相应的管理风险。 3、与信息系统安全有关的风险 信息系统是石化化工企业经营管理的重要技术支持系统，也是生产车间主要 生产技术的重要依赖系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不 断深入，公司未来在业务集中 度与标准化运营、生产实时监控、管理信息协同化、 辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高 的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但公司依然可能存 在信息系统在软、硬件方面难以满足生产实时监测、物流业务快速发展需要的风 险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到 威胁等风险。 4、人力资源管理风险 公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验 的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化 的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对 高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还 不能完全满足公司发展的需要，且对人才的激励制度也不够完善。如果公司在人 才培养和引进方面滞后于公司的发展速度， 或者 发生人才流失的情况，公司的经 营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，进而对经营业绩的成 长带来不利的影响。因此，公司 面临一定的人力资源 管理 的风险。 5、实际控制人变更的风险 截至 2018年 9月末，邱建林先生持有恒逸集团 26.19%的股权，并通过与家 族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.78%的股权，因此邱建林 先生 通过 恒逸集团实际控制发行人，系发行人的实际控制人 。 由于一致行动协议执行存在 不确定性，同时， 恒逸集团所持发行人股份 可能因质押等原因发生 变更，发行人 将面临实际控制人变更的风险。 6、投资控股型架构管理的风险 发行人为投资控股型公司，拥有 25家直接或间接控股的子公司，并主要通 过这些子公司开展主营业务。目前，发行人建立的综合管理制度对控股子公司在 人事、财务和生产经营等方面做出了明确规定，对子公司经营策略及分红方式有 着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公 司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利 影响，从而影响到发行人对 本期债券 的还本付息能力。 （ 三 ）政策风险 1、行业政策变动的风险 PTA 、聚酯和化纤等本公司涉足行业容易受到国家产业政策影响。国家发改 委 2006 年出台精对苯二甲酸（ PTA ） “ 十一五 ” 建设项目的布局规划（发改工业 [2006]646 号），对过去 “ 十一五 ” 期间国内 PTA 行业布局和发展产生了重大影响； 2009 年 4 月公布的《纺织工业调整和振兴规划》，从总量及结构上对化纤产业现 有产能进行了调整。 2013 年 5 月国务院下发《关于取消和下放一批行政审批项目 等事项的决定》，取消 PTA 和聚酯项目核准，有利于减少 PTA 和聚酯项目投资的 行政审批，对 PTA 和聚酯项目投资带来较大影响。一旦上述政策出现变化，可能 会对本公司未来经营及盈利能力造成一定影响。 2、税收政策风险 发行人享受国家多种政策优惠，包括新增 固定资产抵扣和民政福利企业增值 税优惠、高新技术企业所得税优惠、外商投资企业所得税优惠等。如国家财政部、 国家税务总局先后发布财税 [2002]56 号文、国发 [2007]39 号文、财税 [2007]92 号文 的规定，下属公司浙江逸盛石化享有外商投资企业所得税 “ 两免三减半 ” 和国产设 备投资所得税抵扣的优惠政策，以及恒逸聚合物享有民政福利企业增值税优惠和 高新技术企业所得税征收的优惠政策等。如果相关政策发生变化，将对本公司的 财务状况产生影响。 3、环保政策变化风险 发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，目前 发行人 按照 “减量化 、 再利用 、 资源化 ”的原则 ， 本着循环经济的发展理念 ， 加大了节能 减排工作的力度 ， 增加了环保投入 ， 对 “三废 ”进行了综合治理 ， 废气经处理后达 标排放；废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上 述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着发行人规模的迅速扩大和 国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加，短期内公司经营业绩可能 受到一定程度的影响。 此外，虽然发行人自设立以来未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规 行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要 处罚的 情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可 能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。 （ 四 ）经营风险 1、宏观经济风险 发行人所从事业务为石化和聚酯化纤产品的生产和销售，石化和聚酯化纤行 业与世界经济及我国经济的发展状况息息相关，其产品价格和销售受宏观经济波 动和供需变化等因素的影响。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和 世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果经济增长放慢或出现衰退， 将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。 2、安全生产风险 发行人的 PT A 和聚酯装置是典型的化工装置，反应条件苛刻，高温高压高腐 蚀，易燃易爆易堵塞等不稳定因素可能导致安全生产风险。发行人一直将安全生 产列为年度经营的 “ 一号工程 ” 和 “ 一把手工程 ” ，安全高于一切。 发行人为降低化 工行业安全生产风险，从制度体系、科技支撑和安全培训等方面采取措施。如在 石油化工安全生产方面，发行人采取了自动控制技术对主要生产过程进行 24 小时 集中监控。 201 5 年 至 2018 年 9 月 末期间 未发生影响生产正常运转的重大安全生产 事件，但是随着公司产能规模的扩大和产业链向上游延伸，不能完全排除将来发 生安全事故的可能性，如果发生重大安全事故，将对发行人的生产经营造成重大 影响。 3、环保风险 近年来，国家加大了对石化和聚酯纤维行业污染问题的清理、整顿力度，提 高了环保要求。发行人在生产 PTA 和聚酯纤维产品过程中会产生一定的废水、废 气、废渣、粉尘、噪音等污染，这些污染虽经综合治理后已经达到国家和地方规 定的排放标准，但仍存在一定的环保风险。同时，随着今后对环保要求的提高， 环保的法律、法规、标准会越来越严格，可能会导致公司环保费用的上升，增加 公司生产成本，从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。 4、产品价格波动风险 发行人是国内 PTA 、聚酯纤维的龙头企业 ， PTA 及聚酯价格的波动对发行人 盈利状况影响较大。近年来国内 PTA 价格波动较大， PTA 月均价格在 2010 年 8 月触 及 7,200 元 / 吨的低点后，迅速反 弹， 2011 年 3 月曾达到 11,450 元 / 吨，半年涨幅达到 59.03% 。随后在下游市场需求放缓的影响下， 2012 年 6 月 PTA 价格再度回落至 7,200 元 / 吨， 2012 年底 PTA 价格稳中有升，涨至 9,000 元 / 吨。 2014 年四季度受国际 原油暴跌影响，产品价格一度跌至 4,500 元 / 吨附近， 2016 - 2017 年有所回升 ， 2018 年 下半年则大幅上涨 。如果发行人主要产品价格频繁波动，将对发行人未来的盈 利能力造成一定的不利影响。 5、行业周期性波动风险 发行人所处的 PTA 行业受上游 PX 产品定价和产能影响及下游纺织行业整体 低 迷情况的影响，产能利用率下降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波 动风险，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对 行业风险，但未来一段时间内 PTA 和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的 盈利情况带来一定的风险及不利影响。 6 、发行人海外投资项目风险 （ 1） 海外项目建设风险 根据一体化产业链发展战略， 发行人 将加快推进全产业链布局，积极打造石 化行业龙头企业，实现全球化布局。 由于该项目位于海外文莱， 将持续面临对异 地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。 发行人 将继续加强 管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目 所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。 （ 2） 国际化管理风险 公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的 因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要 风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加 强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、 三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加（未完）  |