[公告]*ST船舶:独立董事2018年度述职报告
中国船舶独立董事2018年度述职报告 2018年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制 度的规定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，忠实 履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事 项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司 和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人履历、专业背景及兼职情况 第六届董事会独立董事： 韩方明：男，1966年出生，河北省尚义县人，毕业于北京大学，获博士 学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第十届、 第十一届、第十二届和第十三届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会 副主任。他也是外交与国际关系智库察哈尔学会的会长，1999年至2016年历 任TCL集团董事、执行董事和副董事长；现任欧美同学会副会长、中国留学 人才发展基金会副理事长、中国和平发展基金会副会长、中国人民外交学会 高级理事、中国人民对外友好协会理事、中国电力建设集团股份有限公司外 事顾问。目前还担任中国船舶工业股份有限公司、中国石油集团资本股份有 限公司、中国船舶重工股份有限公司的独立董事。 曾恒一：男，1939年出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高工， 中国工程院院士，国家能源专家咨询委员会委员，我国海洋工程领域的开拓 者之一，为我国海洋工程、深水技术与深水装备的发展作出了重大贡献。1989 年获国家建设部“中国工程设计大师”称号，曾任中国海洋石油总公司生产 研究中心副主任，现任中国海洋石油总公司副总工程师兼国家能源深水油气 工程技术研发中心主任，中国船舶工业股份有限公司独立董事。 李俊平：女，1962年出生，1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士 学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国首批 注册税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩律 师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商 业银行法律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州 广船国际股份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人， 中国船舶工业股份有限公司独立董事。 吴志坚：男，1955年1月出生，汉族，江苏南通人。曾任江苏省南通县 委工作队秘书；海军航空兵某场站战士、修理厂施工员；海军航空兵某师政 治部组织科干事；海军航空兵某团飞行大队副政委；海军政治部组织部干事、 副处长、处长、副部长；海军某水警区政委；国防科工委办公厅副主任；国 防科工局综合司司长；探月与航天工程中心主任、党委书记，法定代表人， 探月工程重大专项领导小组办公室主任，探月工程副总指挥；国防科工局直 属机关党委书记、纪委书记等。现任中国航天基金会理事长、中国船舶工业 股份有限公司独立董事。 朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会 计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。1977年9月至1982年9月为国 营第526厂职工，1986年7月至1988年8月为上海市劳动局干部，1988年8 月至1994年12月为上海市轻工局党校老师，1994年12月至2000年1月任 大华会计师事务所审核经理；2000年1月至2003年1月任上海永大会计师事 务所主任会计师，2003年1月至2005年8月担任上海信宇会计师事务所主任 会计师，2005年8月至2015年12月，担任上海宏大东亚会计师事务所主任 会计师。他是上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金 融学院专家委员会委员；曾担任过维维食品饮料股份有限公司、上海广电电 气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司、上海安诺其化工股份有 限公司独立董事等。目前是上海注册会计师协会常务理事、中国菱镁行业协 会副会长，上海财经大学硕士生导师、上海大学硕士生导师、上海外贸大学 硕士生导师。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合伙 人，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长， 绵竹宏大酒业有限公司董事长。目前还是中国船舶股份有限公司、苏州麦迪 斯顿医疗科技股份有限公司、方正科技集团股份有限公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 （1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职， 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名 股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职， 也未在该公司前五名股东单位任职。 （2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 因此，我们不存在影响独立性的情况。 3、独立董事辞职的情况说明 2018年11月22日，吴志坚先生因工作原因，向公司董事会提出辞去其 所担任的公司第六届董事会独立董事职务。公司董事会对吴志坚先生在担任 本公司独立董事期间，为公司经营发展、规范治理作出的贡献深表感谢。 二、本年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2018年，公司共召开董事会会议17次、股东大会6次，具体情况如下： 独立董事 本年度应参加 董事会次数 亲自出 席次数 其中以通讯 方式出席次数 委托出 席次数 缺席 次数 出席股 东大会 的次数 韩方明 17 15 14 2 0 3 曾恒一 17 16 14 1 0 3 李俊平 17 16 14 1 0 4 吴志坚 16 16 13 0 0 1 朱震宇 17 17 14 0 0 4 本年度，我们独立董事均能出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。 在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时 获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关 议（预）案，审慎决策并依法发表意见。 （二）参与董事会各专业委员会工作情况 1、参与董事会审计委员会工作情况 2018年，独立董事共参加董事会审计委员会会议5次，其中： （1）第九次会议，审议并通过《关于子公司上海外高桥造船有限公司增 资的预案》、《关于子公司中船澄西船舶修造有限公司增资的预案》和《关于 计提大额资产减值准备的预案》3项预案。 （2）第十次会议，审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》、《第 六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《公司2017年度财务决算 报告》、《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的预案》、《公司2018 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2018年度委 托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》和《关于授权公司本部 及所属企业2018年度实施委托贷款的预案》等8项报告、预案。 就上述会议，我们发表了审计委员会审核意见： 根据有关规定，2017年年报编制及年度审计期间，审计委员会积极协调 公司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师的工作沟通，审阅上市 公司的财务报告并对其发表意见。在年审会计师进场审计前及出具审计初稿 以后，公司审计委员会先后两次审阅了公司提供的财务报表，并先后发表了 两次意见；在公司财务报告、审计报告提交董事会审议前，审计委员会又专 门召开会议进行审议，并发表了第三次意见，认为：公司财报报表的编制符 合企业会计准则的规定及中国证监会和上海证券交易所的要求；没有发现由 于舞弊或错误而导致的重大错报情况发生；财务报表反映了公司2017年度的 实际财务状况和经营成果；同意信永中和会计师事务所出具的审计意见。 （3）第十一次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的预案》和《关于续聘信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的预案》。 （4）第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司上海外高桥造船有限 公司签订2艘大型邮轮的重大合同暨关联交易的预案》。 （5）第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交 易额度的预案》。 2、参与提名委员会工作情况 报告期内，第六届董事会提名委员会共召开4次会议，其中 第四次会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的预案》；第五 次会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的预案》；第六次会议审 议通过了《关于聘任公司总经理的预案》；第七次会议审议通过了《关于增补 公司第六届董事会董事的预案》和《关于聘任公司总经理的议案》。我们对董 事会增补和高管聘任涉及人员的任职资格、提名程序进行了审查，认为符合 相关法律法规，同意将预案提交公司董事会审议表决。 3、参与薪酬与考核委员会工作情况 报告期内，第六届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，即第六届 董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《公司2017年董事及高管 人员薪酬情况的说明》，认为：“根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高 级管理人员薪酬考核暂行办法》，公司委托有关机构对公司整体经营业绩进行 了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2017年度基薪及绩 效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程 规范、完善，考核结果基本能准确反映被考核者的工作情况，同意将该说明 提交公司董事会予以说明。” (三)实地考察调研情况 序号 日期 实地考察调研情况 1 2018年1 月24日 2018年1月24日，公司召开了2017年度审计工作布置会暨年报编 制工作会，公司独立董事朱震宇、公司副总兼董事会秘书、总会计师、 年审会计师、公司各部门及各所属企业的总会计师（财务负责人）、董事 会秘书、财务部门负责人等参加会议。会上，公司年审会计师汇报了2017 年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公 司2017年度财务状况、经营成果及2017年度财务报告编制工作安排； 公司证券事务代表介绍了2017年年报编制要求和披露工作的各项安排； 公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼 董事会秘书对年报编制与审计工作作出要求。 会议期间，公司独立董事对公司进行了实地考察调研，并与公司经 理层进行了沟通。 通过现场考察和面对面的沟通交流，一方面我们围绕2017年度年报编制 要求，听取了公司年审会计师及公司相关负责人的专题报告，加强对生产经 营情况现状和风险防范的关注与了解，与会计师及管理层进行沟通交流，掌 握实际生产经营情况。另一方面，通过调研，我们检查了公司董事会、股东 大会各项决议的执行情况及财务状况，切实发挥独立董事履职监督职能，提 出积极建议，为我们规范履职、科学决策、发表独立意见打下基础，提升上 市公司规范治理水平。 就公司本年度的债转股项目事宜，公司副总兼董事会秘书及董事会办公 室多次拜访独立董事，实地沟通交流，介绍项目情况与进程。此外，我们本 年度多次参加公司现场董事会及股东大会会议，会议期间我们就公司生产情 况、经营业绩和合规治理等问题与公司董事、监事及高管进行了现场的细致 交流与沟通。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 本年度，公司审议通过了《关于上海外高桥造船有限公司转让控股子公 司上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的预案》、《公司2018 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2018年度委 托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及 所属企业2018年度实施委托贷款的预案》、《关于控股子公司上海外高桥造船 有限公司转让中船邮轮科技发展有限公司部分股权及中国船舶工业集团有限 公司增资中船邮轮科技发展有限公司暨关联交易的预案》、《关于公司控股子 公司上海外高桥造船有限公司邮轮总装建造总体建设规划的议案》、《关于公 司全资子公司沪东重机有限公司对中船动力研究院有限公司同比例增资暨关 联交易的议案》、《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订2艘大型邮 轮的重大合同暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有 限公司拟向中国船舶工业集团有限公司提供反担保的预案》和《关于调整公 司2018年度日常关联交易额度的预案》等10项关联交易议（预）案。 根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生 产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进转型发展所作出的实际努 力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经 营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障， 符合公司和全体股东的利益；重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同 意，并经审计委员会审核、发表意见，关联董事和关联股东按规定回避了表 决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要 求。 2、对外担保及资金占用情况 本年度，公司实际审批并批复的担保合同金额为7.64亿元人民币，为公 司及所属企业为其控股子公司提供的担保，担保内容及担保金额均在《关于 授权公司所属企业2018年度拟提供担保及其额度的框架预案》等相关议案范 围内。 我们认为，相关担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业， 不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会 损害公司股东及公司整体利益；既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要 求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审 议程序的要求。 3、董事增补、高级管理人员提名以及薪酬情况 第六届董事会提名委员会第四次会议审议通过了《关于增补公司第六届 董事会董事的预案》；第五次会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董 事的预案》；第六次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的预案》；第六届 董事会提名委员会第七次会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事 的预案》和《关于聘任公司总经理的议案》。 选举雷凡培先生任公司第六届董事会董事长，任期至第六届董事会届满； 聘任杨金成先生为公司总经理、选举其为公司第六届董事会董事，任期至第 六届董事会届满；选举钱德英先生任公司第六届董事会董事，任期至第六届 董事会届满。 第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《公司2017年董 事及高管人员薪酬情况的说明》。 根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事及高级管理人员 薪酬考核管理办法》（试行）等有关规定，公司独立董事及薪酬与考核委员会 认真履行董事会赋予的职责，委托专家组对在公司领取薪酬的董事及高级管 理人员进行了履职考核，结合公司主审会计师事务所的审计结果，公司发放 了独立董事津贴，并向高级管理人员兑现了本年度基薪、预发了部分绩效年 薪。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 根据信永中和对公司提交的“2017年度审计工作总结报告”，我们认为， 在公司2017年度报告审计工作中，信永中和分管的注册会计师能深入公司各 子公司收集财务数据，认真完成了对公司2017年度财务报告的审计工作；他 们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求 是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与全体股东的利益，为此建 议董事会同意该“总结报告”，并建议聘任信永中和为公司2018年度财务报 告审计机构。 5、现金分红及其他投资者回报情况 因公司2017年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、 持续稳定的发展，公司董事会现提出公司2017年度利润分配预案为：2017年 度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。我们认为，这是公司董事会 经过审慎考虑的结果，有利于公司的长期、持续、稳定的发展，对公司和全 体股东是负责的。 6、公司及股东承诺履行情况 公司于2014年2月15日发布了《关于相关方承诺及履行情况的公告》， 对本公司和相关方承诺事项及履行情况进行了自查。根据该公告，我们认为， 本报告期内，公司及承诺相关方没有超期未履行承诺的情况。 7、信息披露的执行情况 公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准 确、完整、及时”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要 求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。 年内，公司共组织召开股东大会6次，董事会会议17次，监事会会议11 次，总经理办公会3次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、 财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及关联交易、对外担保等 非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。 年初至今，今年共编制与披露公告168份，其中定期公告4份，决议公 告及临时公告共102份，其他信息披露文件62项。公司持续加强信息披露工 作质量，建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准 确、完整，维护了全体股东合法利益。 8、内部控制的执行情况 根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规 范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，2013年起，公司董事会逐步建 立健全内控体系建设，修订了《内部控制评价手册》，先后聘请了中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织 开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健 全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未 发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规 定程序严格、规范地开展。因此，我们认为，本年度公司内部控制体系建设 达到了预期目标。 9、董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议17次，会 议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会 《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公 司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。 公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报 告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关 注，按照规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议5次，提名委员会召 开会议4次，薪酬与考核委员会会议1次。 四、总体评价和建议 报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项 的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股 东尤其是中小股东的合法权益。 2019年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法 规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责， 加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，开展对所属企业与 船舶行业市场上下游调研考察，加强对经济形势的研究和对证监会各项新要 求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履 行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全 体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。 特此报告。 中国船舶工业股份有限公司第六届董事会独立董事: （韩方明） （曾恒一） （李俊平） （朱震宇） 2019年3月18日 中财网
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