[董事会]雪迪龙:第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2019-022 北京雪迪龙科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日（星期一） 下午15:00在公司会议室召开第三届董事会第二十三次会议，本次会议由公司董事长 敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2019年3月7日以通讯方式送达全体董事。 本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了 会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规 定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案： （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》 本公司第三届独立董事吴国平先生、朱天乐先生、周黎安先生向董事会提交了 《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年年度股东大会上述职。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。 《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》的具体内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （二）审议通过《2018年度总经理工作报告》 本公司总经理敖小强先生向董事会提交了《2018年度总经理工作报告》。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是根据财政部修订发布的企业会计准则相关要求进行的合理 变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，不会对公司财务报表项目产生重大影响，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。因此，会议同意按照变更后的会计政策执行，并自2019年第一季度 财务报告起按变更后的新金融工具准则要求进行会计报表披露。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 公司独立董事已对本议案发表独立意见。 本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。 《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （四）审议通过《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》 会议同意2018年年度报告全文及其摘要的议案。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。 《2018年年度报告全文及其摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （五）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。 《2018年度财务决算报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （六）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》 董事会在充分考虑未来经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定公司2018年 度利润分配预案为： 以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的 最新总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），送红 股0股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年 度。 本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形， 具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了《公司法》、证监会《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇 编》之《第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式》、《深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的要求，符合《公开发行可转换公司 债券募集说明书》股东回报规划的约定。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 公司独立董事已对本议案发表独立意见。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。 《关于2018年度利润分配预案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （七）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 公司独立董事已对本议案发表独立意见。 《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （八）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 公司独立董事已对本议案发表独立意见。 《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （九）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年 度审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计 业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作。在2018年年度审计 工作中，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审 计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报 表发表意见。其为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和 经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通 合伙）为本公司2019年度财务审计机构。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 独立董事已对本议案发表独立意见。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。 （十）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》 会议同意公司根据2019年度的经营发展战略及业务拓展状况，预计2019年度与 关联方北京思路创新科技有限公司、青岛吉美来科技有限公司和内蒙古环保投资在 线监控有限公司进行总额不超过5,000万元的关联交易。关联董事郜武先生、司乃德 先生回避表决。 本次关联交易总金额预计不超过5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，对本公司不构成重大影响，无需提交股东大会审议。 表决结果：赞成5票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。 公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。 《关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》的具体内容详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十一）审议通过《关于终止实施第五期员工持股计划的议案》 根据员工持股计划持有人问卷调查结果及管委会的提请，会议同意公司终止实 施第五期员工持股计划。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 公司独立董事已对本议案发表独立意见。 根据股东大会对董事会的授权，本次持股计划终止事项在董事会权限范围内， 无需提交股东大会审议。 《关于终止实施第五期员工持股计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 公司由于业务经营需要，需向以下银行申请综合授信额度，具体明细如下： 单位：万元 序号 授信银行 综合授信额度 01 南京银行股份有限公司北京分行 10,000 02 中国建设银行股份有限公司北京昌平支行 10,000 03 招商银行北京双榆树支行 5,000 小计 25,000 以上授信额度的数额最终以银行实际审批的额度为准，内容包括人民币贷款、 银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票保贴额度、保证、保理、贸易融资等 信贷业务，授信期限为一年。 以上业务授权公司财务人员在有效期内全权办理相关事宜，公司对被授权人在授 权期间依规定办理的信贷业务均承担法律责任。 经审核，董事会认为，向银行申请综合授信额度符合公司实际经营需要，有利于 公司的业务发展，同意公司向上述银行申请相关授信额度。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 （十三）审议通过《关于调整回购股份具体用途的议案》 会议同意根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实 施细则>的通知》(深证上〔2019〕22号)和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施 细则》等相关规定，并结合市场情况、公司实际情况及回购进展情况，对公司回购 股份的具体用途进行调整，确定本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激 励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则未使用部分予 以注销。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 公司独立董事已对本议案发表独立意见。 根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整回购股份具体用途 事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 《关于调整回购股份具体用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十四）审议通过《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 雪迪龙环境公司拟向银行申请不超过5,000万元的银行综合授信额度，是基于其 实际业务需要而发生的，本次担保有利于雪迪龙环境快速拓展业务，提高经营业绩， 其经营和信用状况良好，具备偿还债务的能力；公司本次为其提供担保的财务风险 处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，此次担保事项 不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益。同意公司为雪迪龙环境此 次申请银行综合授信额度提供担保。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 该议案无需提交股东大会审议。 《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告》详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十五）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 会议同意于2019年4月12日（星期五）上午9:30在公司会议室召开2018年 年度股东大会。 表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。 《关于召开2018年年度股东大会的通知的公告》的具体内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 北京雪迪龙科技股份有限公司 董 事 会 二〇一九年三月二十日 中财网
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