[董事会]兴森科技:第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2019-03-005 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第五届董事会第六次会议的会议通 知于2019年3月7日以电子邮件的方式发出。 2、本次董事会于2019年3月18日下午16：00在深圳市南山区沙河西路深圳 湾科技生态园一区2栋A座8楼公司会议室，以现场表决的方式召开。 3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。 4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。 6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经 理工作报告》的议案 2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工 作报告》的议案 《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年年度报告全文》第四节 《经营情况讨论与分析》。 公司报告期内的独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生以及离任独立董 事杨文蔚先生和缪亚峰女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 现任独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生将在公司2018年年度股东 大会分别作述职报告。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报 告全文及其摘要》的议案 《2018年年度报告全文及其摘要》年报全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登于《证券时报》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务 决算报告》的议案 2018年度，公司经营业绩保持平稳增长，实现营业收入3,473,258,603.48元， 同比增长5.80%；实现营业利润275,707,341.99元，同比增长25.70%；实现利润 总额276,037,367.74元，同比增长27.30%；实现归属于股东的净利润 214,720,816.25元，同比增长30.33%。上述财务数据经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润 分配预案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为214,720,816.25元，母公司实现净 利润17,649,504.70元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润 的10%提取法定盈余公积金1,764,950.47元,母公司期末可供股东分配利润为 233,467,588.83元。公司以截止2018年12月31日的总股本1,487,907,504股为 基数，拟以母公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）， 共计分配现金股利8,927.45万元。不送红股，不以公积金转增股本。 本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方 式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。 独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第四次会议发表了核查意 见。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会计 师事务所（特殊普通合伙）的议案》 经公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2019年度外部审计机构。 公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部 控制自我评价报告》的议案。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第五届监事会第四次会议对此项议 案发表了核查意见。 《2018年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度募集 资金存放与使用情况的专用报告》的议案。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第五届监事会第四次会议对此项议 案发表了核查意见，会计师事务所对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的 专用报告》出具了鉴证报告。 9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度 资产核销及资产减值损失的议案》 2018年度，因产品质量问题客户扣款以及资产减值等原因，依据《企业会计 准则》等法律法规相关规定需做资产核销和资产减值会计处理，其中实际核销的应 收账款为2,634,259.36元；资产减值损失40,966,861.16元。现提交董事会审议。 相关明细详见附件。 公司第五届监事会第四次会议对此事项发表了核查意见。 10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬 的议案》 经公司董事会薪酬和考核委员会审议，同意公司2019年度董事的基本薪酬总额 不超过人民币556万元（税前），董事津贴每人每月7,500元（税后）。 独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理 人员薪酬的议案》 经公司董事会薪酬和考核委员会审议，同意公司2019年度高级管理人员的薪酬 总额不超过人民币680万元（税前），并授权公司董事会决定高级管理人员个别之 薪酬。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见2019年3月20日的信息披露指定 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司 董事会秘书的议案》 公司董事会秘书陈岚女士因个人原因向董事会提请辞去董事会秘书职务。根据 有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，经董事长、总经理邱醒亚先生提名， 董事会提名委员会审核，董事会同意聘任蒋威先生为公司副总经理、董事会秘书。 任期与第五届董事会任期一致。 独立董事对公司聘任董事会秘书发表了独立意见。 《关于公司董事会秘书变更的公告》（公告编号：2019-03-010）具体内容详 见2019年3月20日的信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳 市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》 修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》具体内容详见附件一 《公司章程修订对照表》。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策 变更的议案》 公司独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次会议发表了核查意见。 《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-03-011）具体内容详见2019 年3月20日的信息披露指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 15、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日 常经营关联交易预计情况的议案》 关联董事邱醒亚先生回避表决此项议案。 具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-03-013）。 16、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机 构申请综合授信额度的议案》 公司为满足日常经营流动资金和购买设备等需要，拟向金融机构申请综合授 信额度，具体明细如下： （1）向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）2.5 亿元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司和子公 司广州兴森快捷电路科技有限公司，广州兴森快捷电路科技有限公司使用上述综 合授信额度时由本公司提供担保； （2）向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值 外币）2亿元，期限一年的综合授信额度。 （3）向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）3 亿元，期限一年的综合授信额度。 （4）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币） 3亿元的综合授信额度，授信期限一年。 （5）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币（或等值外 币）1亿元,期限一年的综合授信额度。 （6）向杭州银行股份有限公司深圳分行营业部申请不超过人民币（或等值外 币）2.5亿元的综合授信，授信期限一年。 （7）向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）3 亿元，期限一年的综合授信额度。 （8）向中国民生银行股份有限公司深圳分行上步支行申请不超过人民币（或 等值外币）2亿元，期限一年的综合授信额度。 （9）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币） 2亿元，期限一年的综合授信额度。 （10）向北京银行深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）1亿元，期限一 年的综合授信额度。 同时授权公司董事长负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协 议，不再另行召开董事会。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 17、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向 金融机构申请综合授信额度的议案》 公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、宜兴兴森快捷电子有限公 司为满足公司日常经营融资需求，拟向金融机构申请综合授信额度，具体明细如 下： （1）向中国工商银行广州开发区支行申请不超过人民币（或等值外币）6亿元 的综合授信额度，其中2.5亿元为5年期专项贷款，剩余部分为一年期授信额度， 该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。 （2）向中国民生银行广州经济技术开发区支行申请不超过人民币（或等值外 币）1.5亿元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴 森快捷电路科技有限公司。 （3）向中信银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人民币（或等值外 币）1亿元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度使用主体为广州兴森快 捷电路科技有限公司。 （4）向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民 币（或等值外币）2亿元，期限一年的授信额度，该笔授信额度的使用主体为广州 兴森快捷电路科技有限公司。 （5）向远东租赁国际有限公司申请不超过人民币（或等值外币）2亿元，期限 一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有 限公司，使用条件为固定资产抵押借款并由深圳市兴森快捷电路科技股份有限公 司提供连带责任保证担保。 （6）向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币（或等值外币）3 亿元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷 电路科技有限公司。 （7）向汇丰银行深圳分行申请不超过美元300万元，期限一年的外汇交易授 信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。 （8）向中国工商银行股份有限公司宜兴支行申请不超过人民币（或等值外币） 3亿元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为宜兴兴森快 捷电子有限公司。 同时授权公司董事长负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协 议，不再另行召开董事会。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 18、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司 提供担保的议案》 具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《对外担保公告》（公告编号：2019-03-012） 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 19、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开 2018年年度股东大会的议案》的议案。 《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2019-03-007）详 见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第六次会议决议； 2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见； 3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 董事会 2019年3月19日 附件一 《公司章程修订对照表》 序 号 条 款 修改前内容 修改后内容 1 第 二 十 三 条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 2 第 二 十 四 条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司可以使用下列资金回购股份： （一）自有资金； （二）发行优先股、债券募集的资金； （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目 节余资金和已依法变更为永久补充流动资金 的募集资金； （四）金融机构借款； （五）其他合法资金。 3 第 二 公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依 照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第二十三条第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 十 五 条 出；所收购的股份应当1年内转让给 职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司回购专用账户中的股份不享有股东 大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配 股、质押等权利。 4 第 一 百 零 七 条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议同意； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 中财网
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