[公告]招商公路:北京市环球律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
北京市环球律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（一） 目录 第一部分 《反馈意见》相关事项之补充法律意见 ........................ 4 一、反馈意见“一、重点问题”第1题 .................................. 4 二、反馈意见“一、重点问题”第9题 ................................. 21 三、反馈意见“一、重点问题”第10题 ................................ 26 四、反馈意见“一、重点问题”第11题 ................................ 30 五、反馈意见“一、重点问题”第12题 ................................ 33 六、反馈意见“一、重点问题”第13题 ................................ 40 七、反馈意见“一、重点问题”第14题 ................................ 48 第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见 ..................... 55 一、本次发行的批准和授权 ........................................... 55 二、发行人的主体资格 ............................................... 55 三、本次发行的实质条件 ............................................. 55 四、发起人的设立 ................................................... 56 五、发行人的独立性 ................................................. 56 六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................... 56 七、发行人的股本及演变 ............................................. 56 八、发行人的业务 ................................................... 56 九、关联交易及同业竞争 ............................................. 57 十、发行人的主要财产 ............................................... 62 十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 67 十二、重大资产变化及收购兼并 ....................................... 69 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................... 69 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 69 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 70 十六、发行人的税务 ................................................. 70 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 70 十八、本次发行所募集资金的运用 ..................................... 71 十九、发行人的业务发展目标 ......................................... 71 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 71 二十一、结论意见 ................................................... 75 北京市环球律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（一） GLO2018BJ（法）字第1115号 致：招商局公路网络科技控股股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为招商局公路网络科技控股股 份有限公司（以下简称“发行人”、“招商公路”或“公司”）公开发行可转换公司债 券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事 务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局 公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年11月5日就 发行人本次发行申请文件出具了181477号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师就前述《反馈意见》的 相关事宜进行核查，对证监会提出的相关问题作出说明及/或对本所律师出具的 《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一 步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限 公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律 意见书”）。此外，本次发行的报告期调整至2015年、2016年、2017年及2018 年1月1日至2018年9月30日，本补充法律意见书对2018年7月1日至本补 充法律意见书出具之日期间发生的重大事项进行了补充核查。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，并构成《律 师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见 书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意 见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法 律意见书中的相关释义与《律师工作报告》、《法律意见书》一致。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具如下补充法律意见： 第一部分 《反馈意见》相关事项之补充法律意见 一、反馈意见“一、重点问题”第1题 申请人本次募集资金拟用于收购鄂东大桥项目、重庆沪渝项目等公司股权。 请申请人详细披露以下事项：（3）拟收购标的公司的历史沿革、股权变动、主营 业务发展情况；（4）各标的公司转让方的详细情况，与申请人是否存在关联关系； （7）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是否存在 较大差异及原因；各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日至本次 申请文件报送时标的经营情况是否存在变化；（13）各标的公司是否存在其他隐 形债务的情况以及中介机构对此采取的核查措施；（14）标的公司转让方对申请 人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和业绩补充措施。若有请进行披露，若 无请说明原因及合理性；（15）对标的公司收购的交易进度和支付安排，收购交 易是否与本次可转债发行互为前提；请保荐机构及涉及的相应中介机构同时发 表核查意见。 （三）拟收购标的公司的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况 1、重庆沪渝 （1）重庆沪渝的历史沿革及股权变动情况 1）2009年11月，重庆沪渝设立 2009年11月11日，中信基建投资有限公司（以下简称“中信基建”）、重 庆高速重庆高速集团公路有限公司（以下简称“重庆高速”）以及中信国华国际 工程承包有限责任公司（以下简称“中信国华”）共同投资设立重庆沪渝的前身 中信沪渝高速公路有限公司，注册资本为91,750万元。其中，中信基建出资36,700 万元、重庆高速出资36,700万元、中信国华出资18,350万元。 2）2014年9月，股东变更 2014年9月12日，鉴于中信建设有限责任公司（“中信建设”）于2013年8 月吸收合并了中信国华，中信国华持有的重庆沪渝20%股权由中信建设承接，重 庆沪渝股东变更为中信基建、重庆高速和中信建设。 3）2018年4月，股权转让 2017年12月25日，中信基建、中信建设在上海联合产权交易所挂牌出售 其所持重庆沪渝的40%、20%股权。 2018年1月23日，招商公路与中信基建、中信建设分别签署产权交易合同， 并于2018年4月28日完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，重庆沪渝的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 1 招商公路 55,050 55,050 60 2 重庆高速 36,700 36,700 40 合计 91,750 91,750 100 （2）重庆沪渝主营业务发展情况 重庆沪渝主要从事重庆市沿江公路主城至涪陵段的建设、经营及管理。上述 路段于2010年10月开工建设，并于2013年12月建成通车。根据重庆市人民政 府下发的《关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复》（渝府 [2017]18号）、重庆市交通委员会及重庆市物价局联合下发的《关于重庆沿江高 速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复》（渝交委[2017]18号），重庆沿江高 速主城至涪陵段一期收费年限30年，收费期限为2013年12月23日起至2043 年12月22日。 经核查，重庆沪渝自设立至今的主营业务为重庆市沿江高速公路主城至涪陵 段的建设、经营及管理，未发生变化。 2、重庆渝黔 （1）重庆渝黔的历史沿革及股权变动情况 1）2007年3月，重庆渝黔设立 2007年3月16日，重庆高速、中信基建以及宁波大榭开发有限公司（以下 简称“大榭有限”）共同投资设立重庆渝黔的前身重庆中信渝黔高速公路有限公 司，注册资本为80,000万元。其中重庆高速出资32,000万元、中信基建出资32,000 万元，大榭有限出资16,000万元。 3）2012年9月，股权转让 2012年9月17日，大榭有限将其持有的重庆渝黔20%股权转让给宁波兴业， 重庆渝黔股东变为中信基建、重庆高速和宁波兴业。 4）2018年4月，股权转让 2017年12月25日，中信基建、宁波兴业在上海联合产权交易所挂牌出售 其所持重庆渝黔40%、20%股权。 2018年1月23日，招商公路与中信基建、宁波兴业分别签署产权交易合同， 并于2018年4月27日完成工商变更。 本次股权转让完成后，重庆渝黔的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 1 招商公路 48,000 48,000 60 2 重庆高速 32,000 32,000 40 合计 80,000 80,000 100 （2）重庆渝黔主营业务发展情况 重庆渝黔项目公司主要从事渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速公路与绕城 高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为90公里）的建设、 经营及管理。2007年4月27日，重庆市人民政府下发《关于同意授予重庆中信 渝黔高速公司有限公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权的批复》（渝府 [2007]54 号），授予重庆渝黔项目公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权， 期限为30年，始于2007年3月17日，止于2037年3月16日。 经核查，重庆渝黔自设立至今的主营业务为重庆市渝黔高速公路部分路段至 重庆崇溪河的建设、经营及管理，未发生变化。 3、鄂东大桥项目公司 （1）鄂东大桥项目公司的历史沿革及股权变动情况 1）2006年3月，鄂东大桥项目公司设立 2006年3月29日，湖北华银实业集团有限公司（以下简称“湖北华银实业”）、 湖北省交通厅公路管理局以及湖北省投资公司（“湖北省投”）共同投资设立鄂东 大桥项目公司，注册资本10,000万元。其中湖北华银实业出资5,461万元、湖北 省交通厅公路管理局出资3,839万元、湖北省投出资350万元，黄石市城市建设 投资开发公司出资350万元。 2）2012年8月，股权划转 2012年8月15日，根据《省政府办公厅关于印发全省省级部分交通资产划 转实施方案的通知》（鄂政办[2011]81号），湖北省交通运输厅公路管理局将其持 有的鄂东大桥项目公司38.39%的股权划转至湖北省交通投资有限公司（以下简 称“湖北交投”）。 3）2014年6月，股权划转 2014年6月12日，黄石市城市建设投资开发公司将其持有的鄂东大桥项目 公司3.5%股权划转至黄石市鼎城资产管理有限责任公司。鄂东大桥项目公司的 股东变更为湖北华银实业、湖北交投、湖北省投、黄石市鼎城资产管理有限责任 公司。 4）2016年6月，两次股权转让 2014年12月，湖北省投以其持有的鄂东大桥项目公司3.5%股权对湖北省粮 油（集团）有限责任公司出资。2016年6月3日，为配合前述出资行为，鄂东 大桥项目公司进行了相关股权转让，鄂东大桥项目公司的股东变更为湖北华银实 业、湖北交投、湖北省粮油（集团）有限责任公司、黄石市鼎城资产管理有限责 任公司。 2016年6月16日，湖北省粮油（集团）有限责任公司将其持有的鄂东大桥 项目公司3.5%股权划转至其全资子公司湖北省粮食有限公司。鄂东大桥项目公 司的股东变更为湖北华银实业、湖北交投、湖北省粮食有限公司、黄石市鼎城资 产管理有限责任公司。 5）2017年12月，股权转让 2017年12月15日，湖北华银实业与招商公路签署《股权转让协议》，同意 将其持有的鄂东大桥项目公司54.61%股权转让至招商公路，并于2017年12月 27日完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，鄂东大桥项目公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 1 招商公路 5,461.00 5,461.00 54.61 2 湖北交投 3,839.00 3,839.00 38.39 3 湖北省粮食有限公司 350.00 350.00 3.50 4 黄石市城市发展投资集团资产 管理有限公司 350.00 350.00 3.50 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 注：2017年3月，黄石市鼎城资产管理有限责任公司更名为黄石市城市发展投资集团 资产管理有限公司 （2）鄂东大桥项目公司主营业务发展情况 鄂东大桥项目公司主营业务为鄂东大桥及接线、其他附属工程的建设投资、 经营、管理养护。鄂东大桥2006年11月20日开工，于2010年9月28日建成 通车。2010年7月30日，湖北省政府向湖北省交通厅下发《省人民政府关于鄂 东长江公路大桥特许权协议的批复》（鄂政函[2010]244号），同意鄂东大桥收费 年限为30年，收费期限为2010年9月28日至2040年9月27日。 经核查，鄂东大桥项目公司自设立至今的主营业务为鄂东大桥及接线、其他 附属工程的建设投资、经营、管理养护，未发生变化。 4、亳阜项目公司 （1）亳阜项目公司的历史沿革及股权变动情况 1）2003年1月，设立 2003年1月17日，江苏久久、刘柏青、叶亚琴共同投资设立亳阜项目公司， 注册资本1亿元。其中，叶亚琴出资4,667万元、刘柏青出资4,667万元、江苏 久久出资666万元。 2）2003年5月，增资 2003年5月7日，亳阜项目公司注册资本增至17,000万元，新增注册资本 7,000万元。其中，刘柏青增资3,500万元，叶亚琴增资3,500万元。 3）2003年8月，增资 2003年8月8日，亳阜项目公司注册资本增加至35,000万元，新增注册资 本18,000万元。其中，钱伟莉现金增资8,000万元，范一峰现金增资10,000万 元。 4）2004年12月，股权转让 2004年12月9日，股东范一峰将其持有的10,000万元出资转让给华桦；股 东钱伟莉将其持有的1,000万元出资转让给华桦；股东钱伟莉将其持有的7,000 万元出资转让给蒋加珍；股东刘柏青将其持有的8,167万元出资转让给安徽嘉润 投资控股集团有限公司（以下简称“安徽嘉润”）；叶亚琴将其持有的8,167万元 出资转让给安徽嘉润；股东江苏久久将其持有的666万元出资转让给安徽嘉润， 亳阜项目公司的股东变更为安徽嘉润、华桦、蒋加珍。 5）2008年1月，股权转让 2008年1月28日，蒋加珍和华桦分别将其持有的亳阜项目公司20%、31.43% 股权转让给安徽嘉润。 6）2008年8月，股权转让 2008年8月5日，安徽嘉润将其持有的亳阜项目公司100%股权转让给平安 信托。 7）2018年7月，股权转让 2018年1月23日、2018年7月5日招商公路分别与平安信托签署了《关于 安徽新中侨基建投资有限公司之股权转让协议》、《关于安徽新中侨基建投资有限 公司股权转让协议之补充协议》，平安信托将其持有的亳阜项目公司100%股权转 让给招商公路，并于2018年7月11日完成工商变更登记。 本次股权转让后，亳阜项目公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 1 招商公路 35,000 35,000 100 合计 35,000 35,000 100 （2）亳阜项目公司主营业务发展情况 亳阜项目公司主营业务为亳阜高速公路及配套设施的投资、建设与经营。上 述路段于2003年2月开工，于2006年12月建成通车。安徽省人民政府以《安 徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营期限的批复》（皖政秘〔2009〕129号） 批准亳阜高速公路收费经营期限为30年，即从2006年12月15日至2036年12 月14日。 经核查，亳阜项目公司自设立至今的主营业务为亳阜高速公路及配套设施的 投资、建设与经营，未发生变更。 （四）各标的公司转让方的详细情况，与申请人是否存在关联关系 1、重庆沪渝 重庆沪渝60%股权的转让方为中信基建与中信建设，其详细情况如下： （1）中信基建 1）基本信息 名称 中信基建投资有限公司 统一社会信用代码 91310109631557040X 住所 上海市虹口区四川北路859号5501室 法定代表人 王永生 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 105,300.00万元 经营范围 实业投资，商务咨询，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1999年7月29日 经营期限 长期 2）主营业务 中信基建为中信兴业投资集团有限公司高速公路业务的运作平台，从事高速 公路的投资建设管理和运营管理。 3）股权结构图 截至2018年9月30日，中信基建的股权结构如下： 说明: C:\Users\徐倩\AppData\Local\Temp\1540692053(1).png 注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其2018年半年度报告；截至2018年9 月30日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。 4）关联关系 经核查，截至2018年9月30日，中信基建与发行人不存在关联关系。 （2）中信建设 1）基本信息 名称 中信建设有限责任公司 统一社会信用代码 91110000710930579X 住所 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层 法定代表人 陈晓佳 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 663,700.00万元 经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标 工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施 工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安 装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售； 成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业 务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程 及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查；城市园林绿 化管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2002年11月04日 经营期限 长期 2）主营业务 中信建设的主营业务包括金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础 设施。 3）股权结构图 截至2018年9月30日，中信建设的股权结构如下： 说明: C:\Users\徐倩\AppData\Local\Temp\1540692103(1).png 注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其2018年半年度报告；截至2018年9 月30日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。 4）关联关系 经核查，截至2018年9月30日，中信建设与发行人不存在关联关系。 2、重庆渝黔 重庆渝黔60%股权的转让方为中信基建与宁波兴业，其详细情况如下： （1）中信基建 参见前述“中信基建基本情况”。 （2）宁波兴业 1）基本信息 名称 中信兴业投资宁波有限公司 统一社会信用代码 913302015994676930 住所 宁波大榭开发区滨海南路111号中信广场西楼903室 法定代表人 刘志勇 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 38,000.00万元 经营范围 实业项目、建设项目、商业项目的投资；高新技术的开发、引进和 推广；普通货物仓储；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；商品信息咨询、投资 咨询服务（除证券、期货）。 成立日期 2012年07月30日 经营期限 2062年7月29日 2）主营业务 宁波兴业主营业务为实业投资，主要涉及港口码头仓储、以现代物流为基础 的供应链管理业务、临港石化领域、高速公路等行业。 3）股权结构图 截至2018年9月30日，宁波兴业的股权结构如下： 说明: C:\Users\23727\AppData\Local\Temp\1540721322(1).png 注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其2018年半年度报告；截至2018年9 月30日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。 4）关联关系 经核查，截至2018年9月30日，宁波兴业与发行人不存在关联关系。 3、鄂东大桥项目公司 鄂东大桥项目公司54.61%股权的转让方为湖北华银实业，其详细情况如下： 1）基本信息 名称 湖北华银实业集团有限公司 统一社会信用代码 914200001791217095 住所 武汉市桥口区解放大道1037号 法定代表人 李先进 企业类型 有限责任公司 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 经营范围 公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、经营和开发；高新技术开 发和应用；建筑材料、金属材料销售。 成立日期 1994年11月08日 经营期限 长期 2）主营业务 湖北华银实业的主营业务为从事交通基础设施投资、房地产开发、能源开发、 物流贸易、酒店管理、物业管理等。 3）股权结构图 截至2018年9月30日，湖北华银实业的股权结构如下： 99% 100% 42.50% 42.50% 5% 95% 33.33% 66.67% 40% 60% 马明初 蔡瑶琼 茂名市嘉源投资 有限公司 湖北华银实业集团有限公司 李裕文 深圳市嘉耀投 资有限公司 湖北盈信投资 有限公司 四川华银联东投资 控股有限公司 武汉东方金龙投 资有限公司 武汉银恒投资 有限公司 1% 80% 20% 李裕文 李先进 李先进 李南 赵向东 15.00% （2）与发行人是否存在关联关系 经核查，截至2018年9月30日，湖北华银实业与招商公路不存在关联关系。 4、亳阜项目公司 亳阜项目公司100%股权的转让方为平安信托，其详细情况如下： （1）平安信托 1）基本信息 名称 平安信托有限责任公司 统一社会信用代码 914403001000200095 住所 深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西 北、西南）、29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、 32层、33层 法定代表人 任汇川 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,300,000.00万元 经营范围 本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人 从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销 业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1984年11月19日 经营期限 长期 2）主营业务 平安信托的主营业务为信托理财产品、投融资服务，财富管理服务。 3）股权结构图 截至2018年9月30日，平安信托的股权结构如下： 说明: C:\Users\wangpf\AppData\Local\Temp\WeChat Files\b013b0019d182ee9dbf9a27e03b814a.png 4）关联关系 经核查，截至2018年9月30日，平安信托与发行人不存在关联关系。 （七）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是 否存在较大差异及原因；各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日 至本次申请文件报送时标的经营情况是否存在变化 回复： 1、标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是否存 在较大差异及原因 报告期内，标的公司的历次交易情况已披露在“问题一”之“（三）拟收购 标的公司的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的经审计的 财务数据情况”部分。报告期内，除本次评估外，标的公司不存在其他评估情况。 因此，报告期内标的公司不存在历次交易或评估结果较大差异的情况。 2、各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日至本次申请文件报 送时标的经营情况是否存在变化 本次交易中，各标的公司评估报告基准日、评估报告有效期及股权转让工商 变更登记日情况如下： 项目 评估基准日 评估报告有效期 工商变更登记日 收购重庆沪渝项目公司60%股权 2017.06.30 自评估基准日起 一年内有效 2018.04.28 收购重庆渝黔项目公司60%股权 2017.06.30 2018.04.27 收购鄂东大桥项目公司54.61%股权 2016.12.31 2017.12.27 收购亳阜项目公司100%股权 2017.09.30 2018.07.11 根据上述时间，在完成标的公司股权转让的工商变更登记时，各标的公司评 估报告均在有效期内。 重庆沪渝项目公司主营业务为高速公路的建设、经营及管理。自评估基准日 至本次申请文件报送期间，重庆沪渝项目公司经营情况没有发生改变。 重庆渝黔项目公司主营业务为经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速 公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为90公里） 及该路段所属的公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。自评估基准日至 本次申请文件报送期间，重庆渝黔项目公司经营情况没有发生改变。 鄂东大桥项目公司主营业务为鄂东大桥的运营管理，具体负责鄂东大桥通行 费的征收。自评估基准日至本次申请文件报送期间，鄂东大桥项目公司的经营情 况没有发生改变。 亳阜项目公司主营业务为亳阜高速公路及配套设施的投资、建设与经营。自 评估基准日至本次申请文件报送期间，亳阜项目公司经营情况没有发生改变。 （十三）各标的公司是否存在其他隐形债务的情况以及中介机构对此采取 的核查措施 1、各标的公司不存在其他隐形债务的情况 根据重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、鄂东大桥项目公司及亳阜项目 公司的劳动合同、社保缴纳明细、融资合同、抵押合同、质押合同、保证合同、 民事判决书、仲裁书、政府主管机关合规证明、股权收购协议、股权出让方承诺 函等文件，本次收购标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、担保、承诺、 保证、诉讼、仲裁的重大隐形债务情况。 2、中介机构采取的核查措施 保荐机构、发行人律师及会计师对各标的公司是否存在其他隐形负债的情况 进行了如下核查： （1）核查收购各标的公司时的股权收购协议等交易文件，发行人对各标的 公司所进行的收购为股权收购，不涉及员工安置问题，股权转让不影响原劳动合 同继续履行，因此不存在员工安置的隐性债务风险。 （2）核查各标的公司与员工签订的劳动合同样本、社保缴纳明细以及主管 部门出具的合规证明，不存在可能造成重大不利影响的未按法律法规签订劳动合 同及缴纳员工社保的情形，不存在由于违反劳动保障法律法规而遭受处罚的情 形，因此不存在劳动合同、社保有关的重大隐形债务； （3）核查各标的公司提供的征信报告、融资合同、抵押合同、质押合同、 保证合同、审计报告等文件，各标的公司不存在为第三方提供担保的情形，因此 不存在担保、承诺、保证有关的重大隐形债务； （4）核查各标的公司提供的起诉状、仲裁申请书、民事判决书、仲裁裁决 书等资料，并公开查询 “中国裁判文书网”、“全国法院失信被执行人名单信息查 询系统”、“中国法院网”、“国家企业信用信息公示系统”等，各标的公司不存在 重大诉讼、仲裁有关的重大隐形债务。 另外，根据本次收购标的公司的股权收购协议、股权出让方承诺函等文件， 各标的公司的股权转让方均对标的公司可能存在的隐形债务出具了承诺或在股 权收购协议中对该等隐性债务的承担作出了约定，若标的公司存在未披露的隐形 债务，该等债务的责任亦由股权转让方承担。 综上，发行人收购各标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、担保、承 诺、保证、诉讼、仲裁的重大隐形债务情况，不会对招商公路的生产经营产生重 大不利影响，不会对本次发行构成障碍。 （十四）标的公司转让方对申请人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和 业绩补充措施。若有请进行披露，若无请说明原因及合理性； 1、标的公司转让方对申请人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和业绩补 充措施。 1) 重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标 的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施 经核查，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未 对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施。 2) 鄂东大桥项目公司转让方关于标的资产业绩承诺的情况 鄂东大桥项目公司转让方湖北华银实业在与招商公路签署的《股权转让协 议》中约定：“标的股权交易对价共计1,221,468,068元，如2017年至2021年经 审定的通行费收入年复合增长率低于10%（即2021年同口径通行费收入低于 42543.4093万元人民币），招商公路不用再行支付其中的54,610,000元。” 因此，上述业绩承诺约定了仅当鄂东大桥的通行费收入达到一定指标时，申 请人才具有特定付款义务，通过收购时对标的资产的未来盈利能力的承诺保障了 发行人的权益。 2、转让方未对标的资产未来业绩作出承诺和业绩补充措施的原因及合理性 （1）转让方未对标的资产未来业绩作出承诺和采取业绩补偿措施不违反相 关规定 重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的股权转让不构成重 大资产重组，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，且经核查国有资产监 管、公路经营企业产权（股权）转让、公路收费经营权转让涉及到的相关规定， 均未对转让方需就标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施作出强制规定。因 此，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的股权转让方未就标 的资产未来业绩作出承诺及采取业绩补偿措施不违反相关规定。 （2）转让方未对标的资产未来业绩作出承诺和采取业绩补偿措施具有合理 性 重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司、亳阜项目公司股权转让均以评估值 为参考定价依据，且评估结果均已经有权部门备案，交易价格系交易双方依据评 估值协商确定，符合市场定价原则，本次交易定价合理。 重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让均通过上海产权交易所挂牌 交易方式进行，挂牌条件中不含业绩承诺，申请人参与竞价交易无法变更挂牌条 件，因此重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让方未对标的资产未来业 绩作出承诺和采取业绩补偿措施具有合理性。本次股权转让完成后，亳阜项目公 司成为申请人的全资子公司，转让方彻底退出亳阜项目公司，不参与亳阜项目公 司的经营管理，因此，亳阜项目公司转让方不作出承诺及采取业绩补偿措施具有 合理性。 综上，转让方未就标的资产未来业绩向申请人作出承诺和采取业绩补偿措施 不违反相关规定且具有合理性。 （十五）对标的公司收购的交易进度和支付安排，收购交易是否与本次可 转债发行互为前提 1、对标的公司收购的交易进度和支付安排 经核查，标的公司收购的交易进度和支付安排如下： 序 号 标的资产 交割日 交易对价 （万元） 董事会前已支 付（万元） 截止反馈回复日 已支付（万元） 拟用于本次募集 资金置换（万元） 1 重庆渝黔项 目公司60% 股权 2018年4月 27日 119,492.69 0 项目价款已全部 支付完毕 119,492.69 2 重庆沪渝项 目公司60% 股权 2018年4月 28日 55,074.37 0 项目价款已全部 支付完毕 55,074.37 3 鄂东大桥项 目公司 54.61%股权 2017年12 月27日 122,146.81 20,000.00 116,685.81 96,685.81 4 亳阜项目公 司100%股 权 2018年7月 11日 158,000.00 0 项目价款已全部 支付完毕 158,000.00 2、收购交易是否与本次可转债发行互为前提 经核查，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、鄂东大桥项目公司及亳阜 项目公司的股权收购事宜独立于本次可转债发行，不互为前提。 综上，本所律师认为：1、各标的公司设立至今主营业务未发生变化。2、本 次收购各标的公司转让方与申请人不存在关联关系。3、重庆沪渝项目公司、重 庆渝黔项目公司、鄂东大桥项目公司以及亳阜项目公司的评估报告在股权转让及 股权交割时依然在有效期内，评估基准日至本次申报文件报送之日，上述四家标 的公司均主要从事高速公路的建设、经营及管理，经营情况不存在变化。4、各 标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、担保、承诺、保证、诉讼、仲裁的 重大隐形债务情况，不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。5、鄂东大 桥项目公司转让方存在对标的资产未来业绩作出承诺和业绩补偿措施的情况，重 庆沪渝、重庆渝黔和亳阜项目公司转让方未就标的资产未来业绩向申请人作出承 诺和业绩补偿措施的约定具有合理性。6、各标的公司股权收购交易独立于可转 债发行，二者不互为前提。 二、反馈意见“一、重点问题”第9题 根据申请文件，申请人控股股东招商局集团间接持有港股上市公司熊猫绿 能26.62%的股权，熊猫绿能主要从事光伏发电业务，与申请人光伏发电业务存 在重合．请申请人：（1）补充披露招商局集团下属主要子公司的情况，并说明在 其他业务板块是否存在同业竞争的情形；（2）说明控股股东在光伏业务板块是否 与申请人存在同业竞争，是否对本次公开发行可转债构成障碍。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 （一）补充披露招商局集团下属主要子公司的情况，并说明在其他业务板 块是否存在同业竞争的情形 ； 1、申请人及招商局集团其他主要子公司业务情况 发行人的实际控制人招商局集团为综合性的大型国有企业集团，业务主要集 中于交通、金融、房地产三大核心产业，其金融和房地产产业均与招商公路及其 下属企业的主营业务不存在同业竞争。 招商局集团的交通产业包括港口、公路、航运、物流、海工装备制造及贸易 共6个业务板块。 （1）对于港口业务板块，招商局集团主要通过下属香港上市公司招商局港 口控股有限公司从事港口及相关业务。招商公路的主营业务与该等板块的主营业 务分属不同的行业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间不存在同 业竞争。 （2）对于航运业务板块，招商局集团主要通过下属A股上市公司招商局能 源运输股份有限公司从事航运业务，其主营业务集中于国际原油运输、国际干散 货运输业务及投资经营国际LNG运输业务。招商公路的主营业务与该等板块的 主营业务分属不同的行业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间不 存在同业竞争。 （3）对于物流业务板块，中外运空运发展股份有限公司为招商局集团旗下 统一的物流业务运营平台，负责招商局集团下属综合物流业务相关的企业或资产 的整合、投资及运营。招商公路的主营业务与该等板块的主营业务分属不同的行 业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间不存在同业竞争。 （4）对于海工装备制造及贸易业务板块，招商公路的主营业务与该等板块 的主营业务分属不同的行业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间 不存在同业竞争。 （5）对于公路业务板块，发行人为招商局集团控制的主要从事公路相关的 经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，围绕公路领域全产业链业务 体系，业务经营范围包括交通基础设施投资运营、交通科技及光伏发电业务等。 综上，招商公路为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务 和交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团其他子公司不存在经营相同或相 似业务的情况，相互之间不存在同业竞争。 2、招商局集团已出具关于避免同业竞争的承诺 为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出 具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下： “（1）本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统 称“主营业务”）的唯一整合平台。 （2）在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企 业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何 与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 （3）考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政 管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集 团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直 接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公 路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。 （4）在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认 为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主 营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法 规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本 集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他 权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委 托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。 （5）本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损 害招商公路以及招商公路其他股东的权益。 自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭 受的一切实际损失、损害和开支。” 综上所述，招商局集团下属主要子公司主营业务并未与发行人其他业务板块 重合且发行人的发展定位与招商局集团其他下属公司的发展定位存在本质不同， 且招商局集团出具了避免同业竞争的相关承诺，发行人与招商局集团不存在同业 竞争的情形。 （二）说明控股股东在光伏业务板块是否与申请人存在同业竞争，是否对 本次公开发行可转债构成障碍。 发行人控股股东及实际控制人招商局集团通过其下属公司参股熊猫绿能，该 公司从事光伏发电业务，但与发行人下属光伏发电项目公司不构成同业竞争关 系，分析如下： 1、光伏电站运营主体之间不构成业务的直接竞争关系 （1）发行人光伏业务与熊猫绿能之间不存在价格竞争 1）我国现阶段的电力管理体制下的上网电价政策 根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》等有关法律、法 规的规定，上网电价由物价行政主管部门核准，任何单位不得超越电价管理权限 制定、调整电价。发电企业对外销售电价均由主管部门依据《中华人民共和国电 力法》及其相关法律法规核准，招商局集团及其下属电力企业作为区域电价的接 受者，不存在通过价格等手段影响发行人光伏业务正常经营活动的情形。 2）电力体制改革对光伏上网电价的影响 2017年3月29日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序放开发用 电计划的通知》。该通知规定，国家规划内且在《中共中央 国务院关于进一步深 化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号文）颁布实施后核准的清洁能源发 电机组，在落实优先发电计划过程中，市场化方式形成价格部分的比例应逐步扩 大。招商公路下属相关光伏发电项目公司目前运营的光伏发电项目全部是2015 年以前获得核准或备案，该等要求不会对招商公路下属的光伏发电企业上网电价 定价机制产生影响。 （2）发行人光伏业务与熊猫绿能之间不存在电量销售竞争 1）我国现阶段光伏电站的发电量由电网企业全额收购 根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电 量监管办法》的规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法 取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电 网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。据此， 发行人光伏电站的发电量由电网企业全额收购，熊猫绿能及招商局集团均没有左 右发行人上网电量的能力，不存在通过调整销售数量影响发行人光伏业务正常经 营活动的情形。 2）国家电力体制改革将推进和确保可再生能源发电保障性收购制度的全面 落实 9号文指出，本次电力体制改革的重点任务包括完善政府公益性调节性服务 功能，确保可再生能源发电依照规划保障性收购，支持新能源、可再生能源、节 能降耗和资源综合利用机组上网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电 源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决 好无歧视、无障碍上网问题，促进清洁能源消纳。 由此，本次电力体制改革对于可再生能源发电的保障性收购以及无障碍上网 问题提出了进一步的要求，有助于解决光伏电站发电的全额收购及消纳问题。 2、光伏业务对招商公路的影响较小 招商公路的盈利主要来源于各项目公司的通行费收入以及招商交科院基建 业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。2016年度 和2017年度，光伏发电业务的净利润分别仅占招商公路净利润的3.74%和 3.97%，光伏业务对招商公路的净利润影响较小。 3、已经采取避免同业竞争措施并严格执行 2016年招商公路出具了《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光 伏发电业务发展情况的说明》，确认换股吸收合并华北高速完成后，招商公路为 招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来 将继续专注于收费公路业务和交通科技业务；招商公路及下属子公司不会进一步 扩大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发 展战略妥善处理。 经核查，发行人2016年以来，除对现有光伏资产进行必要维护外，并未新 增光伏领域资本支出，光伏业务资产总额持续减少。近三年招商公路光伏业务板 块经营情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 34,986.59 9.85% 31,849.63 -0.10% 31,881.78 净利润 15,949.46 19.53% 13,343.30 -4.42% 13,960.44 总资产 304,530.65 -5.29% 321,551.09 0.36% 320,396.92 综上所述，招商局集团在光伏业务板块与发行人不存在同业竞争，不会对本 次公开发行可转债构成实质性障碍。 综上，本所律师认为：（1）发行人是招商局集团收费公路业务和交通科技 业务的唯一平台，与招商局集团控制的其他企业定位存在本质不同，不存在同业 竞争。（2）熊猫绿能和招商公路的光伏发电业务不构成竞争关系，且上市公司 已经出具承诺不进一步发展光伏业务，因此该等事项不会对转债发行构成障碍。 三、反馈意见“一、重点问题”第10题 根据申请文件，申请人部分收费高速公路九瑞高速、桂兴高速于2011年、 2013年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程 序。请申请人：（1）说明上述高速公路一直未竣工验收的原因及合理性，是否 存在实质性障碍；（2）说明竣工验收工作的具体进展，以及后续应对措施；（3） 结合上述情况，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第 （五）项的规定。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 （一）说明上述高速公路一直未竣工验收的原因及合理性，是否存在实质 性障碍 九瑞高速由招商公路于其上市前的2013年收购取得，由于原股东对竣工验 收工作未予充分重视，导致项目公司未及时履行竣工验收的各项程序。桂兴高速 由招商公路于其上市前的2016年收购取得，由于2017年10月前桂兴高速的溶 江互通工程尚处于施工建设阶段，导致桂兴高速未办理竣工验收手续。 招商公路在收购完成后重新启动了九瑞高速和桂兴高速的竣工验收程序，根 据相关法律法规要求办理所需手续，并与主管部门保持密切沟通，积极配合，加 快了上述高速公路竣工验收的办理进程并取得了有效进展。目前九瑞高速和桂兴 高速的竣工验收程序正在推进中，完成竣工验收不存在实质性障碍，并预计于 2019年3月31日前完成。 （二）说明竣工验收工作的具体进展，以及后续应对措施 1、九瑞高速竣工验收工作进展 自招商公路换股吸收合并华北高速并上市以来，九瑞高速竣工验收相关工作 已经取得诸项进展，具体如下： 2017年12月12日，江西省交通运输厅办公室作出《关于印发九江至瑞昌 高速公路建设项目档案专项验收意见的通知》，于2017年9月15日对九瑞高速 公路项目档案进行了专项验收，同意通过档案专项验收。 2018年6月，江西省交通建设工程质量监督管理局出具《江西省九江至瑞 昌高速公路项目竣工验收质量鉴定报告》，鉴定九瑞高速建设项目工程质量等级 为合格。 2018年9月14日，江西省交通工程造价管理站出具《关于九瑞高速工程决 算的认定意见》，认为项目工程决算编制依据较充分、编制程序基本到位，编制 格式较规范，编制内容较全面，费用归属基本准确。 综上，自招商公路换股吸收合并华北高速并上市以来，九瑞高速已经完成了 档案验收、质量鉴定及工程决算。后续招商公路将提请召开竣工验收会议，会议 审议通过后九瑞高速将完成竣工验收，预计竣工验收日不晚于2019年3月31日。 2、桂兴高速竣工验收工作进展 自招商公路换股吸收合并华北高速并上市以来，桂兴高速竣工验收相关工作 已经取得诸项进展，具体如下： 2017年10月29日，因溶江互通立交（桂兴高速组成部分）完工，桂兴高 速项目全线完工。 2018年4月11日，溶江互通立交（桂兴高速组成部分）、粟家互通立交（桂 兴高速终点）通过交工验收委员会评审，完成交工验收并取得《公路工程交工验 收报告》。 此外，桂兴高速已经完成竣工决算审计现场工作、环境保护专项竣工验收现 场工作和水土保持竣工验收现场工作，尚待取得相关批文，已经完成竣工图的编 制，待取得各专项竣工验收的正式批文并完成工程档案竣工验收和工程质量竣工 验收后，即可提请召开竣工验收会议完成竣工验收，预计竣工验收日不晚于2019 年3月31日。 3、后续应对措施 为推动上述项目尽快完成竣工验收程序，运营的法律风险，发行人将采取如 下应对措施： （1）与主管部门持续保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验 收的办理进程，避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响； （2）规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等 问题受到相关部门处罚。上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明 报告期内不存在相关违法违规行为。 综上，自收购九瑞高速和桂兴高速以来，招商公路已在积极督促完成竣工验 收工作，相关竣工验收工作均已取得实质性进展，后续将持续推进，并拟于2019 年3月31日前完成。 （三）结合上述情况，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第七条第（五）项的规定。 1、《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定 《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项规定，上市公司的盈利能 力具有可持续性，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持 续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 2、申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定 （1）九瑞高速、桂兴高速的运营情况已经取得当地交通主管部门的确认 江西九瑞、广西桂兴已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高速公 路管理局出具的证明，证明自2015年1月1日以来，江西九瑞、广西桂兴遵守 国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反 上述法律法规而受到行政处罚的情形。 （2）招商局集团出具了督促完成竣工验收的承诺函 2017年9月30日，招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验 收事项的声明和承诺》，承诺广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂兴高速、九 瑞高速在承诺函出具之日起18个月（2019年3月31日）内完成竣工验收工作， 因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭 受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方 式进行承担。 因此，桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对上市公司的正常运 营产生重大不利影响，上市公司的盈利能力具有可持续性，其作为公司重要资产 权属取得合法、能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上 市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。 综上，本所律师认为： 九瑞高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公路工 程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序， 但是鉴于： 1、项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述 高速公路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍； 2、上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在 相关违法违规行为； 3、招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和 承诺》，承诺广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂兴高速、九瑞高速在承诺函 出具之日起18个月（2019年3月31日）内完成竣工验收工作，因其所经营的 高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的， 由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。 桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对上市公司的正常运营产生 重大不利影响，上市公司的盈利能力具有可持续性，其作为公司重要资产权属取 得合法、能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司 证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。 四、反馈意见“一、重点问题”第11题 根据相关法规，收购相关公路项目公司的股权需向当地交通主管部门履行 备案手续。请申请人说明募投项目是否已履行相应政府审批程序。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 （一）募投项目是否已履行相应政府审批程序 1、收费公路权益转让的相关规定及演变 （1）2004年8月《公路法》关于政府还贷路公路收费经营权转让的审批要 求 2004年8月28日颁布实施的《公路法》（2004年）第六十一条规定：“由县 级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路中 的国道收费权的转让，必须经国务院交通主管部门批准；国道以外的其他公路收 费权的转让，必须经省、自治区、直辖市人民政府批准，并报国务院交通主管部 门备案”。第五十九条第一款第一项规定：“符合国务院交通主管部门规定的技术 等级和规模的下列公路，可以依法收取车辆通行费：（一）由县级以上地方人民 政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路。” 因此，根据《公路法》（2004年）的规定，政府还贷公路的收费权转让事项 需要获得相关交通主管部门、人民政府的审批及备案。 （2）2008年10月《收费公路权益转让办法》关于收费公路权益转让的规 定 2008年10月1日，交通部、国家发改委以及财政部共同颁布并实施的《收 费公路权益转让办法》第十四条规定：转让公路收费权，在办理转让审批前，转 让方可以先向审批机关提出转让立项申请。提出转让立项申请的，需要提交以下 材料: …… （九）转让经营性公路收费权的，提供公司章程。 第二十六条规定：转让国道（包括国道主干线和国家高速公路网项目，下同） 收费权，应当经国务院交通运输主管部门批准。转让国道以外的其他公路收费权， 应当经省级交通运输主管部门审核同意，报省级人民政府批准。 因此，根据《收费公路权益转让办法》的规定，转让国道收费权应经有权部 门审批，前述国道不仅限于政府还贷公路，还包括经营性公路。 （3）2010年12月《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》 （交财发[2010]739号，以下简称“《739号文》”）关于公路经营企业产权（股权） 转让的规定 2010年12月24日，为加强收费公路权益转让的监督管理，交通部、国家 发改委、财政部发布了《739号文》，该通知第三条规定公路经营企业产权（股 权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的，按照国家有关收 费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让审核审批手续。 因此，根据《739号文》的规定，不仅公路收费权转让需要审批，公路经营 企业产权（股权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的也需 要审批。 （4）2017年5月《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交财 审发[2017]80号，以下简称“《80号文》”）关于收费公路权益转让的规定 2017年5月17日，交通部联合发改委和财政部在国家简政放权、减少审批 事项的背景下，出台了《80号文》，废止了收费公路清理整顿背景下从严管理的 《739号文》，重申了《公路法》第五十九条和第六十一条的相关规定，并将公 路收费权转让的立项申请及审批申请等两项程序合并。 因此，《80号文》已废止了关于公路经营企业控股方变更应按照收费经营权 转让履行审核审批手续的规定，公路经营企业控股方发生变更无需履行审核审批 手续。 （5）2017年11月《公路法》关于政府还贷公路收费权转让的规定 2017年11月5日，修订生效的《公路法》第六十一条规定：本法第五十九 条第一款第一项规定的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起 三十个工作日内报国务院交通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转 让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府 备案。第五十九条第一款第一项规定：符合国务院交通主管部门规定的技术等级 和规模的下列公路,可以依法收取车辆通行费：（一）由县级以上地方人民政府交 通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路。 因此，根据现行有效的《公路法》（2017年），政府还贷路收费经营权的转 让需要履行相关备案手续。 2、公路经营企业股权转让无须履行审批或备案手续 如上文所述，《80号文》已废止了关于公路经营企业控股方变更应按照收费 经营权转让履行审核审批手续的规定，公路经营企业控股方发生变更无需履行审 核审批及备案手续。因此，根据现行法律规定，募投项目收购相关公路项目公司 的股权无需履行审核审批及备案手续。 3、公路经营企业股权转让审批或备案程序的实际履行情况 鉴于发行人筹划收购募投项目收费公路发生于新旧法交替期间，出于谨慎和 保护上市公司利益起见，发行人就募投项目收费公路的转让是否涉及备案审批程 序均积极与当地主管部门进行了沟通，确保收购行为合法合规。截至目前，重庆 渝黔高速、重庆沪渝高速已经取得重庆市交通委员会于2018年4月18日作出的 《重庆市交通委员会关于同意中信在渝高速公路股权转让的函》，同意重庆渝黔 60%股权、重庆沪渝60%股权的转让。亳阜高速已经向主管部门提交备案；鄂东 大桥已向主管部门申请审批或者备案，但主管部门口头回复不需要办理审批或备 案。 综上所述，本所律师认为：本次募投项目属于公路经营企业股权的转让，不 涉及收费公路经营权的转让。2017年5月出台《80号文》废止了公路经营企业 股权转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更应按照收费公路权益 转让的相关要求办理收费公路权益转让审核审批手续的规定，自此，公路经营企 业的股权转让造成控股方变更事项无需履行前述审批、备案手续；鉴于新旧法交 替期间，各地主管部门要求存在差异，招商公路已就各募投项目涉及的公路经营 企业控股方变更事宜与各地交通主管部门进行了沟通，并根据各交通主管部门的 要求，完成了相关手续。 五、反馈意见“一、重点问题”第12题 募投项目“收购亳阜项目公司100%股权”未办理土地使用权证，仅取得途 经地区的县级以上人民政府出具的确认函；同时，申请人及其控股子公司所占 用的部分土地未取得土地权属证书，部分房产尚未取得房屋权属证书。请申请 人：（1）说明亳阜项目公司未办理土地使用权证的原因及合理性；（2）仅取得县 级以上人民政府出具的确认函，经营收费公路是否合法合规；（3）补充披露土地 及房屋权属证书办理具体进展，是否存在实质性障碍，对申请人生产经营的具 体影响。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 （一）说明毫阜项目公司未办理土地使用权证的原因及合理性 截至本补充法律意见书出具之日，亳阜项目公司拥有使用权的土地共计4 宗，且均已取得土地使用权证，具体情况如下： 序号 土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 使用权 类型 土地用途 土地面积 （m2） 1 亳阜项目公司 利国用（2011）字 第0049号 利辛县巩店镇 划拨 公路用地 715,513.00 2 亳阜项目公司 亳谯国用（2009） 字第064号 安徽省亳州市 谯城区 划拨 公路用地 4,321,800.00 3 亳阜项目公司 太国用（2011）第 081号 太和县境内 划拨 公路用地 1,256,474.15 4 亳阜项目公司 合国用（2006）第 1011号 琥珀山庄花园 村181幢 出让 办公 528.10 （二）仅取得县级以上人民政府出具的确认函，经营收费公路是否合法合 规 根据《中国人民共和国土地管理法》第五十四条，“建设单位使用国有土地， 应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依 法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础 设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施 用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地”及第十六条，“土地所有权和使用 权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议， 由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府 或者县级以上人民政府处理”，县级以上人民政府有权确定土地使用权及决定土 地权属争议处理方式。其次，具体承办或负责土地、房产管理部门是地方人民政 府所属的工作部门，依法受所在地方人民政府领导，因此县级以上人民政府有权 确认其管辖范围内招商公路下属子公司合法使用有关土地和房产事宜。 未取得土地、房产权属证书的子公司均已取得了所在地县级以上人民政府出 具的确认函，确认其在高速公路的运营期限内可以依法使用相关划拨用地，占有 地上建筑物及附属设施。 综上，仅取得县级以上人民政府出具的确认函的项目公司使用其土地、房产 经营收费公路合法合规。 （三）补充披露土地及房屋权属证书办理具体进展，是否存在实质性障碍， 对申请人生产经营的具体影响 1、2018年7-9月土地及房屋权属证书办理具体进展情况 截至2018年9月30日，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容 外，发行人新取得了下述三项国有土地使用权证，具体情况如下： 序号 土地使用权 人 土地使用证编号/用 地批复文号 座落位置 使用权 类型 土地用途 土地面积 （m2） 1 重庆沪渝 渝（2018）南岸区不 动产权第000807055 号 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 277,397 2 重庆沪渝 渝（2018）南岸区不 动产权第000807088 号 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 1,178 3 重庆沪渝 渝（2018）南岸区不 动产权第000807104 号 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 321,717 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司其他尚未取得权属证书 的土地及房屋正在办理相关权属证书过程中，发行人已协调下属子公司根据相关 法律规定积极推进土地及房屋权属证书的办理进展。 2、未取得权属证书的土地对申请人生产经营的具体影响 截至2018年9月30日，发行人共有8项划拨土地尚未取得土地使用权证书， 具体情况如下： 序号 土地使用权 人 土地使用证编号/用 地批复文号 座落位置 使用权 类型 土地用途 土地面积 （m2） 1 中信沪渝 《国有建设用地划拨 决定书》渝地（2013） 划拨（涪陵）第13 号 涪陵区沿线 划拨 公路用地 1,831,298 2 中信沪渝 《国有建设用地划拨 决定书》渝地（2017） 划拨（涪陵）第19 号 涪陵区沿线 划拨 公路用地 156,161 3 重庆沪渝 《关于涪陵区建设沿 江高速公路主城至涪 陵段涪陵区配套设施 建设项目农用地转用 和土地征收的批复》 （渝府地[2015]483 号） 涪陵区龙桥街道 划拨 公路用地 145,827 4 重庆沪渝 《关于重庆沿江高速 公路主城至涪陵段建 设项目用地的预审意 见》（渝国土房管预审 [2009]100号） 巴南区沿线 划拨 公路用地 100,044 5 广西桂阳 《关于桂林至阳朔高 速公路工程建设用地 的批复》国土资函 （2005）560号 阳朔县白沙乡 划拨 公路用地 610,399.2 6 华北高速 华北高速与北京市经 济开发区国土资源和 房屋管理局签署的 《北京经济技术开发 区土地开发补偿协 议》 北京市国土资源局 《关于京津塘高速公 路大羊坊收费站改扩 建工程建设项目用地 预审意见的函》（京国 土市预审[2005]641 号） 大羊坊收费站 划拨 站区 10,405.85 7 华北高速 华北高速与北京市大 兴区亦庄镇人民政府 签署的《北京市大兴 区亦庄镇土地开发补 偿协议》 北京市国土资源局 《关于京津塘高速公 路大羊坊收费站改扩 建工程建设项目用地 预审意见的函》（京国 土市预审[2005]641 号） 大羊坊收费站 划拨 站区 9,819.23 8 华北高速 华北高速与北京市大 兴区亦庄镇人民政府 签署的《北京市大兴 区亦庄镇土地开发补 偿补充协议》 北京市国土资源局 《关于京津塘高速公 路大羊坊收费站改扩 大羊坊收费站 划拨 站区 3,895.7 建工程建设项目用地 预审意见的函》（京国 土市预审[2005]641 号） 1）第1-5项土地县级以上人民政府出具已出具确认函 其中，上述第1-5项已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法 实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，且 所在地县级以上人民政府出具均已确认其可以在高速公路的运营期限内依法使 用上述划拨土地，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。 2） 第6-8项土地取得了国土部门的用地预审批复 上述第6-8项土地虽尚未取得县级以上人民政府的确认，但均已取得了国土 部门的用地预审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主 管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书，后续办理土地使用权证书不存 在实质性障碍。且面积仅占招商公路及其子公司自有土地合计面积的0.05%，对 公司的生产经营不会产生重大不利影响。 3）实际控制人或原股东就上述土地已作出相关承诺 就1-4项土地，重庆沪渝股权出让方在产权交易合同之补充合同书中保证， 重庆沪渝对上述土地拥有完整产权，可依法占有、使用、收益和处分。股权出让 方因违反前述保证给招商公路造成损失的，应就该等损失进行赔偿。 就5-8项土地，在招商公路于2017年12月上市时，招商局集团已出具《关 于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产 产权权属证书的声明和承诺》（公告编号：2017-02），对招商公路及其子公司 的土地、房产等资产权属完善问题进行了相应承诺。 综上，上述土地目前暂未办理权属证书不会对发行人的生产经营产生重大不 利影响。 3、未取得权属证书的房屋对申请人生产经营的具体影响 （1）未取得权属证书的高速公路附属设施 截至2018年9月30日，发行人共有209项高速公路附属设施尚未取得权属 证书，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，分析如下： 1）高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营 高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运 营的高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法 律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书 不影响招商公路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路 收费经营。 并且，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要和高速 公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该等 要求产生任何影响。 此外，高速公路附属设施虽然未完成不动产登记，依然应当受到物权法保护。 高速公路项目的房屋及建筑物系公路项目规划内的附属设施的，其施工建设在交 通主管部门的监管下根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、 《公路建设监督管理办法》的要求进行并最终取得交通主管部门的竣工验收鉴定 的，即属于合法建造房屋、建筑物的情形，其物权的设立应当自建造行为成就时 发生效力，据此设立的不动产物权即使未完成不动产登记，亦应当得到物权的保 护。高速公路项目公司占有、使用该等房屋使用上述房屋亦受到物权法保护。 2）主要高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认 截至本补充法律意见书出具之日，除鄂东大桥房产和京津塘高速大羊坊收费 站改扩建新建收费站外，各高速公路途经的县级以上人民政府均已出具确认函， 确认高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公路在其所管辖 行政区域内占有的地上建筑物及附属设施。 上述未取得政府部门确认的房产仅占招商公路及其子公司自有房屋面积的 2.85%，且该等房屋依法向交通主管部门办理了报建手续；截至本补充法律意见 书出具之日，上述公司正常使用该等房屋。 3）实际控制人或原股东已作出相关承诺 招商局集团对除重庆沪渝、重庆渝黔、亳阜高速和鄂东大桥之外的高速公路 附属设施已出具承诺，若因上述瑕疵房产给招商公路及其下属子公司造成损失 的，招商集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。 重庆沪渝、重庆渝黔附属设施，股权出让方分别在产权交易合同之补充合同 书中及股权转让协议中保证，重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司对以上房产 拥有完整产权，可依法占有、使用、收益和处分。原股东因违反前述保证给招商 公路造成损失的，应就该等损失进行赔偿。鄂东大桥附属设施，股权出让方在股 权转让协议中保证，鄂东大桥项目公司房屋办理权利证书不存在法律障碍，且承 诺将赔偿招商公路因上述房产瑕疵产生的全部损失、费用及支出。 （2）未取得权属证书的其他房产 截至2018年9月30日，招商公路共有14处非高速公路附属设施房屋的权 属证书正在办理过程中，该等未取得房屋所有权证的房屋面积合计3,511.57平方 米，仅占招商公路及其子公司自有房屋总面积的0.84%，面积占比较小，不会对 发行人生产经营产生实质影响。且就上述房屋，招商局集团已经出具《关于完善 招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，若因上 述瑕疵房产给招商公路及其下属子公司造成损失的，招商集团将给予招商公路及 其下属子公司及时、足额补偿。承诺内容参见募集说明书“第三节 发行人基本 情况”之“十三、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况”之“关于 完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺”。 综上，本所律师认为：毫阜项目公司已取得了土地的土地使用权证书，毫阜 项目公司经营收费高速公路合法合规。仅取得县级以上人民政府出具的确认函的 项目公司使用其土地、房产经营收费公路合法合规。对于发行人及其子公司尚未 取得土地权属证书的土地，取得土地使用权证书预计不存在法律障碍，未取得土 地权属证书的土地不会对发行人的生产经营产生实质不利影响。对于发行人及其 子公司尚未取得房屋权属证书的房产，高速公路经营公司在其拥有土地使用权的 土地上合法建造并经交通主管部门确认竣工的房屋及建筑物，其所有权归属于高 速公路经营公司，未办理权属证书不影响招商公路及其控股子公司对该等附属设 施的正常使用，不会影响高速公路收费经营；公路附属设施外，其余尚未取得的 房屋权属证书正在办理中，上述未取得房屋权属证书的房产不会对发行人的生产 经营产生实质不利影响。 六、反馈意见“一、重点问题”第13题 募投项目“重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”项目用地仅取得政府部门 预审意见，未履行招拍挂程序。请申请人：（1）说明募投项目土地使用权证办理 的具体进展；（2）说明PPP项目是否符合财政部《关于规范政府和社会资本合 作综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息平 台项目库；（3）说明PPP项目是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 （一）说明募投项目土地使用权证办理的具体进展 截至本补充法律意见书出具之日，曾家岩大桥正在办理3宗土地的土地使用 权证，面积共计228,166.00平方米。具体情况如下： 序号 土地使用权人 项目用地文件 座落位置 使用权类型 土地面积 （m2） 1 曾家岩大桥 《关于曾家岩嘉陵 江大桥项目工程（江 北段）土地预审的通 知》（江北国土发 [2017]146号） 江北区 划拨 89,284.20 2 曾家岩大桥 《关于曾家岩嘉陵 江大桥项目（渝中 段）建设工程划拨使 用国有土地预审的 通知》（渝中国土 [2017]68号） 渝中区 划拨 88,648.80 3 曾家岩大桥 《关于曾家岩嘉陵 江大桥（渝北段）项 目用地预审的意见》 （渝北国土发 [2017]132号）、《重 庆市人民政府关于 重庆曾家岩大桥建 设管理有限公司划 拨国有建设用地使 用权的批复》（渝府 地[2018]1133）、《建 设用地批准书》（渝 北府地[2018]248 号） 渝北区 划拨 50.233.00 1、土地使用权文件的取得情况 （1）重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目（以下简称“曾家岩大桥项目”） 江北区用地文件 2017年9月19日，重庆市江北区国土资源管理分局下发《关于曾家岩嘉陵 江大桥项目工程（江北段）土地预审的通知》（江北国土发[2017]146号），确认 该项目拟用地符合土地利用总体规划、土地用途符合《划拨用地目录》，同意通 过预审。 （2）曾家岩大桥项目渝中区用地文件 2017年10月9日，重庆市渝中区国土资源管理分局下发《关于曾家岩嘉陵 江大桥项目（渝中段）建设工程划拨使用国有土地预审的通知》（渝中国土 [2017]68号），确认该项目拟用地符合重庆市土地利用总体规划、国家土地供应 政策，土地用途为公路用地，符合《划拨用地名录》；同意通过预审。 （3）曾家岩大桥项目渝北区用地文件 2017年10月9日，重庆市渝北区国土资源管理分局下发《关于曾家岩嘉陵 江大桥（渝北段）项目用地预审的意见》（渝北国土发[2017]132号），确认该项 目是2017年市级重点基础设施建设项目（PPP），经市发展和改革委员会同意开 展前期工作（渝发改投函[2015]206号），经审查，该项目符合渝北区土地利用总 体规划、国家土地供应政策，土地用途符合《划拨用地名录》（国土资源部令第 9号），符合节约集约用地要求，同意通过预审。 2018年8月30日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于重庆曾家岩 大桥建设管理有限公司划拨国有建设用地使用权的批复》（渝府地[2018]1133）， 同意将渝北区项目用地使用权划拨给曾家岩大桥。 2018年9月17日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《建设用地批准书》 （渝北府地[2018]字（248）号），批准曾家岩大桥项目可以以划拨方式取得国有 土地使用权，且说明“建设项目竣工后，用地单位核查用地无误，收回本批准书， 换发土地使用证”。 2、政府方负有依法给予或者协助曾家岩项目公司取得必要的批准的义务 根据《PPP框架协议》，重庆市城乡建设委员会的义务包括协助招商交科院 或曾家岩大桥获得进行项目设计、建设、运营、维护及管理所必须的批文；《PPP 项目合同》亦约定重庆市城乡建设委员会需协助曾家岩大桥办理国有土地使用权 证。根据《PPP实施方案》，重庆市城乡建设委员会的义务包括项目建设期内， 提供曾家岩大桥项目占地的划拨土地使用权和临时用地使用权；依法给予或者协 助曾家岩大桥取得必要的批准。（未完）  |