[公告]招商公路:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：招商公路 股票代码：001965 招商局公路网络科技控股股份有限公司 （住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中 心A3楼910） 说明: 1524360263(1) 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 牵头保荐机构（牵头主承销商） 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联合保荐机构（联席主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: QQ截图20120514144640.png 招商证券股份有限公司 （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 二零一九年三月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关 风险因素的章节。 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中诚信评级，根据中诚信出具的《招商局公路网络科技控股股份有限 公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G434号），发 行人主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA。 公司本次可转换公司债券存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2017年12月31日，公司经审计的净资产为463.61亿元，归属于母公司股东的净资 产为432.62亿元，均不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公 司债券未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利 变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物或 担保人补偿的风险。 三、公司所处行业、业务与经营相关风险 （一）经营与业务风险 1、业务相对集中的风险 招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费， 招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有 的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。 2、路桥事故风险 在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受 毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产 生负面影响。 3、自然灾害及其他不可抗力风险 高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害， 极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、 严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大 交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。 其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影 响，如2003年的SARS、2009年的甲型H1N1流感等传播性疾病的大面积爆发都对高 速公路行业产生了负面影响。 （二）财务风险 1、投资收益金额较大以及波动的风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，招商公路的投资收益分别为 317,734.76万元、261,255.32万元、283,185.99万元及248,856.76万元。招商公路投资 收益主要来自于宁沪高速、皖通高速等高速公路参股公司。目前，参股公司发展状态 良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资收益的波动，进 而影响招商公路的经营业绩。 2、财务费用上升较快的风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，招商公路财务费用分别为 10,334.87万元、28,504.99万元、21,652.35万元及54,674.13万元，占营业收入比重分 别为2.25%、5.64%、4.05%及12.11%。2018年1-9月，招商公路由于新增借款较多财 务费用上升较快，占营业收入的比重较高，有导致净利润下降的风险。 （三）资产相关风险 1、资产权属风险 截至2018年9月30日，招商公路及其控股子公司所占用的部分土地未取得土地权 属证书，部分房产尚未取得房屋权属证书，就招商公路土地房产状况提醒广大投资者注 意。 招商公路2017年12月上市时，已取得了各高速公路主要途经地区的县级以上人民 政府出具的确认函，确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在 其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物；招商局集团已经出具承诺，将全力协 助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书， 且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括 但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。 针对上市后纳入招商公路合并范围的重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜 项目公司，截至2018年9月30日，已取得了相关高速公路主要途经地区的县级以上人 民政府出具的确认函，确认上述公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路 在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。 2、桂兴高速尚待取得主管部门竣工验收的风险 桂兴高速已于2013年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收 程序尚在进行中。桂兴高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交） 工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被 交通主管部门责令停止试运营的风险，但桂兴高速已获得其交通主管部门的书面证明， 不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会 对招商公路未来经营产生实质性影响。此外，2017年9月30日，招商局集团出具承诺， 广西桂兴将就其所经营的桂兴高速在承诺函出具之日起18个月内完成竣工验收工作， 如桂兴高速延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的， 由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。 3、北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险 北仑港高速由甬台温高速公路宁波大碶至大朱家段、宁波潘火至奉化西坞段构成。 1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大 朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自1998年12月16日起 对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年4月28日，浙江 省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车 辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉 化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自2000年5月6日开始。2004年6月17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第146号），核定同三线一期大 碶至西坞段高速公路收费期限为25年，从2003年1月1日至2027年12月31日止。 根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理 回报的原则确定，最长不得超过25年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省 人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净 资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成 实质性影响。 四、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 经中诚信评级，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。在 可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可 转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压 力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司信用 评级出现下调、公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息 的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较 大的资金压力。 （三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增 加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，如可转债持有人 在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期 每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。可转债存续期内，若公司A股股票触发相关 条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股 份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊 薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的 股本摊薄程度扩大，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，本次发行将对公司的 业务经营和财务情况产生影响，公司基本面的变化以及宏观经济环境将对公司股票价格 产生影响，从而影响可转债的期权价值，另外，本次可转债拟计划在深交所上市交易， 其二级市场价格受公司股票价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、向 下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易过程中，经济环境、公司基 本面、债券市场利率等因素可能会产生波动，可转债的价格可能会出现异常波动或与其 投资价值严重偏离的现象，甚至可能低于可转债面值，从而可能使投资者遭受损失。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的 风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票 在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经 参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不 低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。 因在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的议案，或董事 会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债 持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会 低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度 存在不确定性的风险。 （六）流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市交易。由于上市核准事宜 需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证 本次可转债一定能够按照预期在深交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临无法出售或不能以某 一合意价格足额出售的流动性风险。 （七）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金用途的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场前 景、产业政策等综合因素做出的。虽然本次募集资金用途经过了充分的可行性研究论证， 预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但不排除受外界市场需求变动或者宏观经济 形势变化，及内部经营模式、企业文化等因素影响，本次收购募投项目或存在无法实现 预期收益的情况，进而致使项目存在投资回报低于预期的风险。本次募投建设项目具有 前期投资规模较大、建设及运营期限较长等特点，存在项目在建设期内无法产生效益， 短期内无法为公司带来经济效益或项目建设进度延期的风险；在项目建设竣工后，或存 在移交资产不达标风险；在运营期内，若地方政府信誉和财政实力下降，将导致项目存 在回款风险。 （八）股东控制风险 截至2018年9月30日，招商局集团直接及间接合计持有公司68.72%的股份，预 计本次发行后仍将处于控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规章 制度体系，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责、权利、义务进行了明确的限 定，建立了完善的决策与监督机制，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以 保护公司及中小股东的利益。但招商局集团可以凭借其控股股东地位，通过行使表决权 的方式决定公司的重大决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第二节 风险因素”等有关章节。 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能 导致的即期回报减少，根据公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过的相关议 案，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提 高未来的回报能力。具体措施如下： （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业 委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经 营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平。另外，公司将 努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案， 合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也 将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监 督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会 能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护 公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和 制度保障。 （三）加强募集资金监管，保证合理规范使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，投资项 目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本 次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公 司实际情况，制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募 集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监 督。同时，公司将根据相关法规和《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管 理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利 用。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定 了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配 政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司 将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》 的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加 对股东的回报。 六、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 1、《公司章程》 根据公司章程第一百六十四条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订 或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监 督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公 司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意 见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应 发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度 报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别 股利的方案。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展。 根据公司章程第一百六十七条的规定，公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定 比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司章程第一百六十七条的规定，公司利润分配具体政策： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指： ①当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营 时； ②审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； ③公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情 况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的 累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的 原则及程序，在董事会议案中进行现金分红： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。 2、《招商局公路网络科技控股股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回 报规划》 根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回 报规划》的规定，公司分红回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和 长期利益的基础上做出的安排。 公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向 股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司2015年、2016年及2017年的利润分配情况如下： 分红（实施） 年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红方案分配 金额（含税） 2016年 2015年度 未分配利润 - 2017年 2016年度 本次分配以5,623,378,633股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利2.3元 （含税） 129,337.71万元 2018年 2017年度 本次分配以6,178,211,497股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利2.19元 （含税） 135,302.83万元 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为264,640.54万元，占最近三年实现的 合并报表归属于母公司所有者的年均净利润319,607.46万元的82.80%，最近三年内以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例情 况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 336,819.50 293,863.50 328,139.37 现金分红（含税） 135,302.83 129,337.71 - 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润 的比例 40.17% 44.01% - 最近三年累计现金分红合计 264,640.54 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 319,607.46 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者 的年均净利润的比例 82.80% 注：合并报表归属于母公司所有者的净利润引用自经信永中和审计的招商公路法定审计报告 截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人累计未分配利润（法定审计报告 口径）分别为932,558.30万元、570,570.34万元和756,200.39万元。公司留存的未分配 利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促 进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 七、关于公司2018年的业绩情况 本公司本次可转债发行前尚未披露2018年年度报告。根据2018年业绩快报，预计 2018年归属于上市公司股东的净利润约388,954.37万元。根据业绩快报及目前情况所 作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2018年、2017年、2016年相关数据仍然 符合可转债的发行条件。 目录 声明 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................................ 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................................ 3 三、公司所处行业、业务与经营相关风险 .................................................................... 3 四、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................................ 4 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ............................................ 9 六、关于公司的股利分配政策 ...................................................................................... 10 目录 ........................................................................................................................................ 15 第一节 本次发行概况 ......................................................................................................... 17 一、发行人基本情况 ...................................................................... 错误！未定义书签。 二、本次发行概况 .......................................................................................................... 17 三、承销方式及承销期 .................................................................................................. 26 四、发行费用 .................................................................................................................. 27 五、主要日程与停复牌示意性安排 .............................................................................. 27 六、本次发行证券的上市流通 ...................................................................................... 28 七、本次发行的相关机构 .............................................................................................. 28 第二节 主要股东情况 ......................................................................................................... 32 一、发行人股本结构 ...................................................................................................... 32 二、发行人前十名股东情况 .......................................................................................... 32 第三节 财务会计信息 ......................................................................................................... 34 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...................................................................... 34 二、最近三年及一期财务报表 ...................................................................................... 34 三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................... 58 第四节 管理层讨论分析 ..................................................................................................... 61 一、财务状况分析 .......................................................................................................... 61 二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 107 三、现金流量分析 ........................................................................................................ 129 四、资本性支出分析 .................................................................................................... 133 五、公司财务状况以及盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 133 第五节 募集资金运用 ....................................................................................................... 135 一、历次募集资金运用 ................................................................................................ 135 二、本次募集资金运用的基本情况 ............................................................................ 136 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 139 第六节 备查文件 ............................................................................................................... 299 一、备查文件 ................................................................................................................ 299 二、查阅地点和查阅时间 ............................................................................................ 299 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司 英文名称 China Merchants Expressway Network & Technology Holdings Co., Ltd. 注册资本 617,821.1497万元 法定代表人 王秀峰 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 招商公路 股票代码 001965.SZ 华建中心设立日期 1993年12月18日 股份公司设立日期 2016年8月29日 住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3 楼910 办公地址 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 邮政编码 100022 联系电话 010-56529000 传真 010-56529111 公司网址 www.cmhighway.com 电子邮箱 cmexpressway@cmhk.com 经营范围 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管 理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和 产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货 的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于2018年1月23日召开的第一届董事会第十四次会议及2018 年8月8日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经公司于2018年8月24 日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经国务院国资委以《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司发行可 转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]506号）批准。 中国证监会于2019年1月8日出具了《关于核准招商局公路网络科技控股股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号），核准招商局公路网 络科技控股股份有限公司发行总规模50亿元的可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经 本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次可转债发行总额为人民币50亿元，发行数量为50,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自2019年3月22日至2025年3月21日。 5、债券利率 第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登 记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日 （2019年3月22日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的3 月22日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019年3月28日，T+4日）满六 个月后的第一个交易日（2019年9月30日）起至本次可转债到期日（2025年3月21 日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为9.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个 交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股 票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前 一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有 人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及 之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同 时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的 转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可 转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转 换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的105%（含最后一期利息） 的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股 期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019年9月30日）起至本次可 转债到期日（2025年3月21日）止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加 当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本 次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日 低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分 以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股 以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分 回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登 记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式 进行，认购金额不足50.00亿元的部分由联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发 售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。向原A股股 东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申 购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行 数量。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月21日， T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包 括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止 购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国 证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律 法规规定的其他机构投资者。 15、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的招路转债数量为其在股权登 记日（2019年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有招商公路的股份数量按每股 配售0.8092元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为 张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008092张可转债。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通 过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足 部分由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ① 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ② 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ③ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转 债； ④ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑤ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑥ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使 表决权； ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定； ② 公司不能按期支付本次可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整或者申请破产； ④ 担保人（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债债券持有人会议规则 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金人民币50亿元，扣除发行费用后募集资 金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 （一） 收购鄂东大桥项目公司54.61%股权 122,146.81 96,685.81 （二） 收购重庆沪渝项目公司60%股权 55,074.37 55,074.37 （三） 收购重庆渝黔项目公司60%股权 119,492.69 119,492.69 （四） 收购亳阜项目公司100%股权 158,000.00 158,000.00 （五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目 305,860.00 70,747.13 合计 760,573.87 500,000.00 如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资 金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司2018年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公 司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即 募集资金专户）中。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之 日起计算。 （三）本次可转债的信用评级情况 发行人本次发行可转债聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的《招商局 公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评 委函字[2018]G434号），发行人主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019 年3月20日至2019年3月28日。 四、发行费用 本次发行费用预计总额为2,739.90万元，具体包括： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 2,500.00 律师费用 35.00 会计师费用 64.90 资信评级费用 15.00 发行手续费用 80.00 信息披露费用 45.00 合计 2,739.90 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2019年3月20日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》 正常交易 T-1 2019年3月21日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关全套 申购文件，并确保在17:00前申购保证金到达指定账户 正常交易 T 2019年3月22日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 正常交易 T+1 2019年3月25日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 2019年3月26日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售 金额） 正常交易 T+3 2019年3月27日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 正常交易 T+4 2019年3月28日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主 承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快 向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的相关机构 （一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司 法定代表人：王秀峰 联系人：吴新华 办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 电话：010-56529000 传真：010-56529111 （二）牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建 保荐代表人：高圣亮、吴嘉青 项目协办人：龙海 项目组成员：马青海、慈颜谊、王超、王菁文、王鹏飞、裘索夫、孙梦婷 办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 保荐代表人：江敬良、王大为 项目协办人：陈鹏 项目组成员：温兴昌、郝若野、郁丰元 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 电话：0755-82943666 传真：0755-83081361 （四）发行人律师：北京市环球律师事务所 负责人：刘劲容 经办律师：秦伟、刘成伟 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 电话：010-65846688 传真：010-65846666 （五）保荐机构律师：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 经办律师：谭四军、柳卓利 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话：010-66413377 传真：010-66412855 （六）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：叶韶勋 经办注册会计师：董秦川、宗承勇 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 经办人员：邵新惠、刘艳美、宋敬慈 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：权忠光 经办人员：汪波、王锡文 办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层 电话：010-65881818 传真：010-65882651 （九）评估机构：上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：王小敏 经办人员：王欣、邹淑莲 办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 电话：021-52402166 传真：021-62252086 （十）评估机构：中通诚资产评估有限公司 法定代表人：刘公勤 经办人员：刘晓洁、方炜 办公地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层 电话：010-64411177 传真：010-64418970 （十一）收款银行： 账号名称：中国国际金融股份有限公司 账号：0200041629027305941 开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行 或： 账号名称：中国国际金融股份有限公司 账号：11001085100059507008 开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行 （十二）申请上市的交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （十三）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28 楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第二节 主要股东情况 公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本 变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。 一、发行人股本结构 截至2018年9月30日，发行人总股本为6,178,211,497股，股本结构如下表所示： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 5,623,378,633 91.02 国有股 4,639,126,667 75.09 国有股以外的内资股 984,251,966 15.93 外资持股 - - 配售法人股 - - 二、无限售条件股份 554,832,864 8.98 人民币普通股 554,832,864 8.98 境内上市外资股（B股） - - 境外上市外资股 - - 其他流通股 - - 股份总数 6,178,211,497 100.00 二、发行人前十名股东情况 截至2018年9月30日，发行人前十大股东情况如下： 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 股份性质 招商局集团 4,241,425,880 68.65 4,241,425,880 流通受限股份 中新互联互通投资基金管理有限公司-重 庆中新壹号股权投资中心（有限合伙） 393,700,787 6.37 393,700,787 流通受限股份 交投产融 393,700,787 6.37 393,700,787 流通受限股份 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分 红-019L-FH002深 230,314,961 3.73 230,314,961 流通受限股份 天津京津塘公司 179,184,167 2.90 - 流通A股 民信投资 131,233,595 2.12 131,233,595 流通受限股份 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 股份性质 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保 险产品-019L-CT001深 98,425,197 1.59 98,425,197 流通受限股份 首发控股 92,046,661 1.49 - 流通A股 信石天路 65,616,797 1.06 65,616,797 流通受限股份 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分 红-019L-FH001深 39,370,079 0.64 39,370,079 流通受限股份 第三节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报表审计情况 发行人2015年度、2016年度及2017年度备考财务报告均经信永中和审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-9月备考财务数据未经审计。 二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 554,219.07 700,685.60 314,531.14 447,508.85 应收票据 - 2,506.00 1,553.63 3,147.16 应收账款 - 124,689.53 134,447.83 108,542.29 应收票据及应收账 款 161,205.75 - - - 预付款项 10,747.23 11,483.29 15,445.53 7,054.93 应收利息 - 3,160.18 961.73 694.33 应收股利 - - - - 其他应收款 110,314.24 107,777.76 90,265.34 151,230.29 存货 137,425.27 123,252.40 113,842.95 108,243.63 一年内到期的非流 动资产 4,464.25 7,170.97 20,810.41 44,246.57 其他流动资产 29,374.58 25,529.91 26,874.04 26,151.30 流动资产合计 1,007,750.38 1,106,255.65 718,732.61 896,819.34 非流动资产： 可供出售金融资产 46,006.92 75,663.26 66,365.82 78,572.25 长期应收款 13,781.42 13,152.34 33,903.61 33,887.64 长期股权投资 2,865,378.22 2,572,559.33 2,394,249.07 2,254,216.47 投资性房地产 16,080.15 16,629.32 16,462.88 12,834.33 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 固定资产 279,488.19 291,686.18 307,654.00 325,819.02 在建工程 91,983.50 56,461.05 10,267.64 24,271.26 无形资产 3,967,932.14 2,357,637.91 1,954,990.19 1,879,642.27 开发支出 723.44 402.71 4,737.04 2,342.12 长期待摊费用 12,343.51 8,638.96 10,208.34 10,970.23 递延所得税资产 20,073.65 17,961.84 18,793.11 22,473.44 非流动资产合计 7,313,791.14 5,410,792.91 4,817,631.70 4,645,029.03 资产总计 8,321,541.52 6,517,048.56 5,536,364.31 5,541,848.36 流动负债： 短期借款 58,250.00 302,500.00 349,400.00 342,401.83 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 5,461.00 5,461.00 - - 应付票据 - 223.91 4,534.45 1,758.06 应付账款 - 128,146.94 149,653.51 172,712.16 应付票据及应付账 款 106,002.57 - - - 预收账款 71,864.97 63,918.49 51,984.65 36,267.55 应付职工薪酬 22,927.69 29,019.14 22,627.52 25,459.72 应交税费 60,755.38 66,014.74 41,164.17 58,244.76 应付利息 - 6,709.40 550.66 2,440.57 应付股利 - 41,040.24 351.33 200,351.33 其他应付款 181,681.73 243,198.93 157,452.83 570,450.50 一年内到期的非流 动负债 97,120.53 43,764.42 8,011.45 116,639.26 其他流动负债 2,476.18 2,532.10 2,741.55 581.23 流动负债合计 606,540.05 932,529.31 788,472.13 1,527,306.98 非流动负债： 长期借款 1,707,676.59 361,469.00 204,886.00 474,584.42 应付债券 609,953.45 309,938.47 9,919.34 22,042.03 长期应付款 54,550.00 11,250.00 - - 专项应付款 - - 1,902.83 1,872.83 预计负债 893.97 426.48 559.64 468.09 递延收益 14,118.69 13,229.97 15,131.73 15,741.23 递延所得税负债 339,942.36 252,093.10 187,622.29 186,657.47 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 非流动负债合计 2,727,135.06 948,407.02 420,021.84 701,366.07 负债合计 3,333,675.11 1,880,936.33 1,208,493.97 2,228,673.05 所有者权益 实收资本 617,821.15 617,821.15 617,821.15 455,483.29 资本公积 2,863,858.00 2,861,672.93 2,838,904.93 1,971,215.40 其他综合收益 21,544.13 -9,061.59 -18,733.33 8,122.87 专项储备 1,519.43 1,208.03 800.46 327.74 盈余公积 74,966.80 74,966.80 50,410.65 23,099.75 未分配利润 947,350.66 779,582.62 581,816.05 413,101.39 归属于母公司所有 者权益合计 4,527,060.17 4,326,189.94 4,071,019.91 2,871,350.42 少数股东权益 460,806.24 309,922.30 256,850.43 441,824.89 所有者权益合计 4,987,866.41 4,636,112.24 4,327,870.34 3,313,175.31 负债和所有者权益 总计 8,321,541.52 6,517,048.56 5,536,364.31 5,541,848.36 2、合并利润表 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19 其中：营业收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19 二、营业总成本 330,145.94 377,328.78 366,981.59 348,793.54 其中：营业成本 237,616.28 300,565.32 281,894.05 268,649.01 税金及附加 2,949.20 5,162.70 7,953.36 14,380.56 销售费用 3,117.58 5,797.93 6,126.13 6,222.88 管理费用 25,136.86 42,654.16 38,688.02 37,134.92 研发费用 4,076.13 - - - 财务费用 54,674.13 21,652.35 28,504.99 10,334.87 资产减值损失 2,575.76 1,496.33 3,815.04 12,071.30 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） - - - -14.71 投资收益（损失以“－” 号填列） 248,856.76 283,185.99 261,255.32 317,734.76 资产处置收益（损失以 “－”号填列） -98.30 468.58 594.62 92.92 其他收益 1,324.39 842.29 - - 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 371,351.83 441,234.51 400,192.18 427,546.61 加：营业外收入 4,594.63 8,102.40 8,881.62 14,043.83 减：营业外支出 1,139.74 2,296.58 2,068.88 1,904.74 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 374,806.71 447,040.33 407,004.92 439,685.70 减：所得税费用 38,776.00 45,148.77 50,101.09 55,384.66 五、净利润（净亏损以“－”号（未完）  |