[年报]*ST天化:2018年年度报告
2018年年度报告 2019年03月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人廖廷君、主管会计工作负责人王斌及会计机构负责人(会计主管 人员)王斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在第四节经营情况讨论与分析中公司未来发展展望部分描述了公司未 来发展战略、2019年可能面临的困难，敬请查阅。本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资 风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................... 5 第三节 公司业务概要 ................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................... 12 第五节 重要事项 ................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 51 第九节 公司治理 ................................................... 56 第十节 财务报告 ................................................... 63 第十二节 备查文件目录 ............................................ 183 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 四川泸天化股份有限公司 泸天化集团 指 泸天化（集团）有限责任公司 工投集团 指 泸州市工业投资集团有限公司 九禾股份 指 九禾股份有限公司 和宁化学 指 宁夏和宁化学有限公司 绿源醇业 指 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 报告期 指 2018年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST天化 股票代码 000912 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川泸天化股份有限公司 公司的中文简称 泸天化 公司的外文名称（如有） SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） LTH 公司的法定代表人 廖廷君 注册地址 泸州市 注册地址的邮政编码 646300 办公地址 四川省泸州市纳溪区 办公地址的邮政编码 646300 公司网址 http://www.sclth.com 电子信箱 lth@lthcn.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王斌 王斌 联系地址 四川省泸州市四川泸天化股份有限公司 四川省泸州市四川泸天化股份有限公司 电话 0830-4122476 0830-4122476 传真 0830-4123267 0830-4123267 电子信箱 lthwbb@126.com lthwbb@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司总经理办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91510500711880825C 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司2013年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》的议案，对公司经营 范围进行了扩充修改，具体许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、 四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵、氨溶液[10%＜含氨≤35%]（以上项目及期限以许 可证为准）；一般经营项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可 证或审批文件经营）肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料 制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进 出口业；科技推广和应用服务业；仓储业。目前公司主营业务仍为化肥生产、甲 醇及液氨等基础化学品制造。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司由泸天化集团作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。2008年泸天 化集团将其持有的公司34,710万股国家股股权无偿划转给四川化工控股（集团） 有限责任公司。2014年四川化工控股（集团）有限责任公司持有的39.33%的股权 无偿划转给泸天化集团。2015四川化工控股（集团）有限责任公司所持公司8,800 万股股份无偿划转给泸天化集团。2017年泸天化集团将持有的公司11,500万股转 让给工投集团。2018年6月28日，公司用资本公积转增98300万股股票，转增后 公司总股本由58500万股增至156800万股。泸天化集团2018年执行其债务重整 计划，将持有的公司股份全部由于清偿其债务， 2018年9月27日泸天化集团作 为公司重整投资人之一，受让公司股份28600万股，占公司总股本的18.24%，成 为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 四川省成都市洗面桥18号 签字会计师姓名 何寿福、谢海林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 4,405,400,549.85 3,734,773,626.63 17.96% 3,059,174,968.39 归属于上市公司股东的净利润（元） 351,598,191.63 -1,487,704,010.42 123.63% -637,200,565.10 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 348,805,309.83 -1,495,777,770.80 123.32% -649,399,654.24 经营活动产生的现金流量净额（元） 412,932,271.98 474,172,707.44 -12.92% 314,759,806.94 基本每股收益（元/股） 0.35 -2.54 113.78% -1.09 稀释每股收益（元/股） 0.35 -2.54 113.78% -1.09 加权平均净资产收益率 478.47% -237.83% 716.30% -148.13% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 7,043,954,538.92 5,955,961,252.26 18.27% 7,664,631,764.32 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,738,411,071.71 -1,366,698,898.56 446.70% 115,639,692.34 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 880,706,509.76 1,256,907,390.23 1,151,654,802.39 1,116,131,847.47 归属于上市公司股东的净利润 87,356,395.59 183,172,833.03 107,800,594.04 -26,731,631.03 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 81,530,156.79 184,777,642.64 100,116,340.17 -17,618,829.80 经营活动产生的现金流量净额 4,471,363.81 258,123,397.48 111,754,936.48 38,582,574.21 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,294,077.32 -4,836,077.92 -2,878,508.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,915,138.16 16,813,427.61 19,798,348.98 债务重组损益 3,444,048.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -13,169,914.74 -1,479,503.22 -2,072,454.06 减：所得税影响额 118,135.24 2,408,480.62 2,638,206.40 少数股东权益影响额（税后） -15,822.67 15,605.47 10,091.27 合计 2,792,881.80 8,073,760.38 12,199,089.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素 公司的主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体 硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。 尿素是一种高浓度有机态氮肥，属中性速效肥料，广泛使用于种植业，适用于各种土质和地形。氮元 素是作物生长所需要的大量元素之一，起到重要的作用，是作物生长过程中的重要元素。同时尿素在树脂 生产、清洁剂、染色和印刷等工业领域有广泛使用；复合肥是根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效 应，在合理施用有机肥料的基础上，提供特定比例的氮、磷、钾及中、微量元素等的肥料。 甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，它广泛用于有机合成、医药、农药、涂料、染料、 汽车和国防等工业中；二甲醚简称DME，是重要的化工原料，可用于许多精细化学品的合成，如制备低碳 稀烃、二甲醚还可羰基化等有机化工产品，在制药、燃料、农药等工业中有许多独特的用途，在交通运输、 发电、民用、燃气等领域有着十分美好的应用前景；液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可 用作医药和农药的原料，在国防工业、家禽养殖业、纺织业等工业使用广泛；浓、稀硝酸是的重要化工原 料，主要用于制造硝酸铵、硝酸铵钙、硝酸磷肥、氮磷钾等复合肥料，制造四硝基甲烷、硝基己烷、l-硝 基丙烷等硝基化合物，用于对硝基苯甲醚、对硝基苯酚等染料中间体的合成，也是制造钙、铜、银、钴和 锶等的硝酸盐的原料。 公司拥有自己的销售公司，销售渠道成熟、销售机构及人员分布广泛，机制体制十分灵活。2018年公 司与媒体及网络合作宣传产品、提升品牌形象，参加知名行业展会，加强与行业的交流，拓宽产品的销售 渠道，通过对市场把握的精准化以及渠道管理的规范化，进一步完善与扩大销售网络，同时采用生产与销 售协调共进的经营模式，不断完善产供销管理机制，实现业绩正向增长。 2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位 随着供给侧改革的深入推进、环保监察力度的不断加大、天然气及煤炭等原料供应逐步紧张、下游农 业需求逐步减少等多方面原因导致行业开工率持续走低，行业市场呈现全面回暖，产品价格处于近几年的 历史高位。但行业供给侧结构性矛盾依然存在，国家将会继续加大供给侧结构的调整，环保监察力度将进 一步加强，促使化肥及化工行业加大环保投入、加强安全问责力度，促使企业向安全、环保、高质量的企 业发展。 未来氮肥行业将严格市场准入，淘汰落后产能，继续推进化肥行业绿色高效发展、不断深化转型，要 加快发展高效肥料，努力提高氮肥利用率。为了能在化肥行业中持续发展，化肥生产企业从产品创新及技 术升级而言，只有通过“肥料营养功能、根系吸收功能、土壤环境功能”的系统改善，实现对“肥料-作 物-土壤”的综合调控，才能推动化肥产品绿色高效，实现肥料产业转型升级。随着供给侧改革的推进和 化肥用量零增长方案的实施，绿色高效是行业未来转型升级的主要方向，增值肥料将在我国形成新常态、 新业态，实现化肥减施增效、绿色增产。未来化肥企业，在不断提高产品质量及农产品需求的同时，更要 创新服务模式，从传统化肥生产企业向“产品+服务”的形式进行转变与适应，才能在化肥行业中继续生 存与持续发展。 我公司具有50多年的化工企业管理经验、拥有完备的营销体系及自主研发机构，具有品牌与市场优势、 产业链优势、原料结构多元化及技术人才优势，经营管理及生产规模处于同行业领先水平，在行业内具有 较强竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 期末较期初增长978.18%，主要系对四川中蓝国塑新材料科技有限公司进行投资所致。 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 期末较期初减少76.74%，主要系子公司绿源醇业工程转固。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、品牌和市场优势 公司主导产品“工农牌”尿素曾多次被国家评为“国家质量免检产品”、“国家质量银牌产品”、“中 国名牌产品”以及“中国驰名商标”，在同行业内有较高的声誉。公司建立的九禾公司全国性农资和化工 分销渠道，为后续发展打下了市场培育和拓展的基础。 2、产业链优势 公司在同一化工园区拥有合成氨、尿素产业链，硝酸、硝铵产业链，甲醇产业链、油脂化工产业链等 四条产业链，具有产品调整灵活、资源综合利用效率高以及产业横向整合、纵向延伸的优势。 3、原料结构多元化优势 公司在同一园区既可利用天然气原料、也可利用煤制合成气原料进行化工、化肥等产品生产，可充分 利用天然气原料和煤气原料的炭、氢互补，发挥原料利用的最佳效益，提高综合效益。 4、技术及人才优势 公司的合成氨装置、尿素装置、甲醇装置均处于同行业先进水平，公用工程配套能力强，可支撑后续 发展需要。公司利用国际国内先进技术，结合自身产业链优势和技术创新优势，做好化工生产的循环经济， 使污染物排放大大低于国家标准，在同行业中处于先进水平。公司凝聚一大批在行业具有相当影响力的优 秀的化工及相关专业人才，并且拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，在引进人才，加快培养等方面 有积极的作用，为后续发展提供良好的人才保障。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，国内化肥市场在供给侧改革的深入推进、化肥使用量零增长、安全环保力度进一步加强等宏 观政策影响下，化肥行业加速了优胜劣汰，加之天然气供应量持续减少、导致成本持续上涨，进而影响整 个化肥行业的开工率持续下降，产品产量大幅度减少，刺激行业产品逐步回暖，部分产品价格处于近几年 的历史高位。公司面对这样恶劣的原料供应及环保强监管环境，主动作为，主动出击，围绕年初制定的生 产经营目标，全力狠抓强抓长周期运行、安全环保治理、强抓市场拓展与营销改革、强抓科研创新转化、 继续深化改革、强抓债务重整等工作，促使公司实现扭亏为盈，为公司持续健康发展及转型升级奠定了坚 实的基础。 报告期内，公司强抓生产管控，实现长周期22个，其中热电车间实现超长周期运行312天，硝酸Ⅰ 硝装置创造了安全运行182天的历史长周期记录；通过对尿素及包装等装置的技改，进一步提升了产品的 质量；通过加强与传媒合作开展“种植牛人”等活动，提升了产品的品牌影响力，同时通过参加产品展销 会等形式拓宽了销售渠道，增加了产品销量；通过加强科研开发工作，开展科技创新项目37项，“一施 就好”、“两氮一芯”等复合肥产品投放市场反响激烈、“螯合钾加锌”、“糖醇锌”助剂实现工业化应 用；加大拓展新业务，依托泸州市自贸区的设立，顺势而为开展进出口业务，实现业务新突破；公司以实 现债务重整为契机，按业务重整方案继续加强成本管理、审计监督、信息化建设、人力资源管理，全面提 升内部管理水平和运营效率。 报告期内，公司实现营业收入440,540万元，营业利润36,479万元，归属于母公司净利润35,160万 元。公司实现营业收入440,540万元，同比增长17.96%，主要原因是行业景气度上升，产品价格大幅上涨 所致；营业成本344,711万元，同比增长4.34%，主要是天然气价格上涨、人工成本增加所致；管理费用 46,318万元，比同期增长53.04%，主要是发生债务重整专项费用以及装置修理费用增所致；财务费用3,821 万元，比去年同期下降86.58%，主要是公司及子公司开展债务重整工作，重整期间停止计息以及重整后债 务负担大幅下降所致；归属于母公司净利润35,160万元，比同期增长123.63%，主要是产品市场逐步向好， 产品价格逐步上升，同时重整期间停止计息等因素所致；经营活动现金流量净额比去年同期下降12.92%， 主要是执行债务重整计划，偿还前期经营欠款所致；投资活动现金流量净额比去年同期减28.08%，主要是 对四川中蓝国塑新材料科技有限公司进行股权投资所致；筹资活动现金流量净额比去年同期增长400.31%， 主要是债务重整中处置4.7亿股股权，取得联合重整投资人股权款16.45亿元所致。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,405,400,549.85 100% 3,734,773,626.63 100% 17.96% 分行业 化肥业 2,070,624,110.20 47.00% 1,808,701,776.46 48.43% 14.48% 化工业 2,106,273,073.30 47.81% 1,853,139,227.48 49.62% 13.66% 其他 228,503,366.35 5.19% 72,932,622.69 1.95% 213.31% 分产品 化肥业 2,070,624,110.20 47.00% 1,808,701,776.46 48.43% 14.48% 化工业 2,106,273,073.30 47.81% 1,853,139,227.48 49.62% 13.66% 其他 228,503,366.35 5.19% 72,932,622.69 1.95% 213.31% 分地区 国内 4,405,400,549.85 100.00% 3,734,773,626.63 100.00% 17.96% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 化肥行业 2,070,624,110.20 1,669,535,542.52 19.37% 14.48% 0.62% 11.11% 化工行业 2,106,273,073.30 1,605,137,441.43 23.79% 13.66% 0.32% 10.13% 其他 228,503,366.35 172,438,954.38 24.54% 213.31% 288.31% -14.58% 分产品 化肥行业 2,070,624,110.20 1,669,535,542.52 19.37% 14.48% 0.62% 11.11% 化工行业 2,106,273,073.30 1,605,137,441.43 23.79% 13.66% 0.32% 10.13% 其它 228,503,366.35 172,438,954.38 24.54% 213.31% 288.31% -14.58% 分地区 国内 4,405,400,549.85 3,447,111,938.33 21.75% 17.96% 4.34% 10.21% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 化肥业 销售量 吨 1,114,555.29 1,184,988.27 -5.94 生产量 吨 1,155,126.60 1,149,722.43 0.47 库存量 吨 96,420.75 55,849.44 72.64 化工业 销售量 吨 917,355.58 1,009,223.66 -9.10 生产量 吨 927,209.61 1,028,322.23 -9.83 库存量 吨 31,454.90 21,600.87 45.62 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比重 化肥产品 原材料 1,394,138,381.63 40.44% 1,304,296,743.65 39.48% -0.96% 化肥产品 职工薪酬 101,429,754.07 2.94% 94,705,900.05 2.87% -0.07% 化肥产品 折旧费和摊销费用 129,402,556.42 3.75% 168,428,966.65 5.10% 1.35% 化肥产品 其他 44,564,850.40 1.29% 91,827,527.22 2.78% 1.49% 化肥产品 小计 1,669,535,542.52 48.43% 1,659,259,137.58 50.23% 1.80% 化工产品 原材料 1,340,363,027.86 38.88% 1,257,669,697.35 38.07% -0.81% 化工产品 职工薪酬 97,517,358.44 2.83% 91,320,277.56 2.76% -0.07% 化工产品 折旧费和摊销费用 124,411,180.85 3.61% 162,407,832.84 4.92% 1.31% 化工产品 其他 42,845,874.28 1.24% 88,544,803.12 2.68% 1.44% 化工产品 小计 1,605,137,441.43 46.56% 1,599,942,610.87 48.43% 1.87% 其他产品 原材料 143,994,397.64 4.18% 34,907,582.33 1.06% -3.12% 其他产品 职工薪酬 10,476,231.44 0.30% 2,534,664.00 0.08% -0.22% 其他产品 折旧费和摊销费用 13,365,418.68 0.39% 4,507,753.35 0.14% -0.25% 其他产品 其他 4,602,906.62 0.13% 2,457,628.59 0.07% -0.06% 其他产品 小计 172,438,954.38 5.00% 44,407,628.28 1.34% -3.66% 合计 3,447,111,938.33 100.00% 3,303,609,376.73 100.00% 4.34% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 九禾股份下属子公司宜宾九禾农资有限责任公司已于2018年12月29日取得宜宾工商行政管理局核准 的《准予注销登记通知书》[（宜工商叙）登记内注核字（2018）第5568号]，并依法注销。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 572,902,724.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.00% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 172,062,323.09 3.91% 2 宁夏美嘉农资服务有限公司 133,372,999.00 3.03% 3 云南恒润经贸有限公司 102,942,835.38 2.34% 4 陕西泰格瑞贸易有限公司 87,705,119.51 1.99% 5 云南森之润经贸有限公司 76,819,447.37 1.74% 合计 -- 572,902,724.35 13.00% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,697,273,644.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.34% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 中国石油天然气股份有限公司天然气 销售西南分公司成都销售部 1,013,139,571.54 15.72% 2 宁夏垠赈工贸有限公司 202,627,719.70 3.14% 3 重庆中沃能源化工销售有限公司 173,430,402.60 2.69% 4 国网四川省电力公司泸州供电公司 171,524,239.50 2.66% 5 国网宁夏电力有限公司宁东供电公司 136,551,710.70 2.12% 合计 -- 1,697,273,644.04 26.34% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 42,836,637.48 40,499,506.99 5.77% 管理费用 463,187,994.71 302,658,156.89 53.04% 主要是装置修理费、工资及债务重整费增加所致 财务费用 38,213,392.57 284,742,767.03 -86.58% 公司及下属子公司进入重整，重整期间金融机构 借款停止计息，财务费用大幅减少 研发费用 5,318,349.06 2,503,294.96 112.45% 主要是研发用材料及人工增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司为适应新环境下的市场需求，推进化肥行业绿色高效发展、不断深化转型，努力提高传统肥料产品质量。2018年加 大对研发的投入，开展科技创新项目37项，新型尿素助剂中试项目取得较大突破，“螯合钾加锌”、“糖醇锌”等助剂实现工 业化应用,，丰富了公司产品种类，为公司增加盈利能力奠定了基础。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 336 45 646.67% 研发人员数量占比 11.00% 1.58% 9.42% 研发投入金额（元） 76,000,000.00 44,176,970.33 72.04% 研发投入占营业收入比例 1.73% 1.18% 0.55% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,872,333,664.69 3,066,592,606.73 26.27% 经营活动现金流出小计 3,459,401,392.71 2,592,419,899.29 33.44% 经营活动产生的现金流量净额 412,932,271.98 474,172,707.44 -12.92% 投资活动现金流入小计 33,273,382.11 553,108.85 5,915.70% 投资活动现金流出小计 233,724,655.09 157,057,831.78 48.81% 投资活动产生的现金流量净额 -200,451,272.98 -156,504,722.93 -28.08% 筹资活动现金流入小计 1,804,000,000.00 1,832,100,000.00 -1.53% 筹资活动现金流出小计 935,467,395.01 2,121,309,889.56 -55.90% 筹资活动产生的现金流量净额 868,532,604.99 -289,209,889.56 400.31% 现金及现金等价物净增加额 1,081,013,604.22 28,458,094.67 3,698.62% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流量净额比去年同期下降12.92%，主要是执行债务重整计划，偿还前期经营欠款所致； 投资活动现金流量净额比去年同期减28.08%，主要是对四川中蓝国塑新材料科技有限公司进行股权投资所致； 筹资活动现金流量净额比去年同期增长400.31%，主要是债务重整中处置4.7亿股股权，取得联合重整投资人股权款16.45 亿元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,200,275,434.62 17.04% 187,197,344.19 3.14% 13.90% 应收账款 15,038,772.77 0.21% 6,740,964.60 0.11% 0.10% 存货 494,142,399.66 7.02% 347,098,818.90 5.83% 1.19% 投资性房地产 4,741,127.94 0.07% 5,260,079.46 0.09% -0.02% 长期股权投资 105,528,112.33 1.50% 9,787,584.95 0.16% 1.34% 固定资产 4,459,411,297.29 63.31% 4,620,623,319.96 77.58% -14.27% 在建工程 18,454,200.54 0.26% 79,351,956.74 1.33% -1.07% 短期借款 158,000,000.00 2.24% 1,552,500,000.00 26.07% -23.83% 主要是执行债务重整计划，以 股抵债所致 长期借款 1,027,514,505.64 14.59% 2,748,252,000.00 46.14% -31.55% 主要是执行债务重整计划，以 股抵债所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见第十节财务报告“七、合并财务报表项目注释（49）所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 144,546,156.74 174,197,378.27 -17.02% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 四川中 蓝国塑 新材料 科技有 限公司 聚碳酸 酯生产 及销 售；丙 酮销 售；新 材料技 术开 发、推 广服 务。 其他 90,000,000.00 12.36% 自有资 金 泸天化 集团、 工投集 团、天 华股份 有限公 司 1年 新材料 在建期 间 否 2018年 08月 31日 2018-087 合计 -- -- 90,000,000.00 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 九禾股份 子公司 氮肥制 造、销售 100,000,000 895,609,851.94 206,716,595.62 4,193,501,377.15 13,785,123.44 7,434,511.55 和宁化学 子公司 氮肥制造 1,260,000,000 4,001,038,367.08 -408,189,341.99 1,600,835,253.65 279,840,207.76 268,307,082.18 绿源醇业 子公司 基础化工 原料制造 325,000,000 446,688,846.58 -127,917,579.94 495,268,968.45 -8,330,010.80 -8,263,393.89 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 公司结合自身现有的化工产业基础和人才技术优势，坚持“原料市场化、产品多元化、风险分散化、 效益最大化”的原则，推动基础化学、精品化学（高端专用化学品）、新型肥料、新型煤化工四大板块的 转型升级，促进产品结构由“同质化”向“差异化”，由“传统的生产型企业”向“创新服务型企业”进 行转变，重点发展“新农化、新材料、新环保”三大产业。一是通过将传统单质肥向复合化、高效化、水 肥一体化、有机-无机相结合发展，做好现有传统肥料产业的转型升级。二是结合工业污水、生活污水、种 养殖业废弃物处理，并结合化肥产业基础，加快拓展新环保产业，发展具有土壤修复功能的微生物肥。三 是加快技术开发，涉足聚碳酸酯及改性产品领域；四是利用自身基础化肥、复合肥、具有土壤修复功能的 微生物肥优势，结合农业集约化经营，涉足现代农业。 (二）经营计划 2019年是公司创新发展的一年，也是实现公司重要战略目标的开局之年。公司将继续深入贯彻落实党 的十九大精神，坚持“夯基础、优生产、强市场、控费用、转观念、推改革、抓转型”的工作方针，围绕 安全环保、生产运行、市场营销、科研管理、运营效率、改革创新等方面开展工作，确保2019年的目标任 务全面实现，具体主要做好以下工作： 1.围绕装置稳定运行，强化安全环保根基。坚持“安全发展、以人为本、安全第一、清洁生产”的理 念，坚持“管专业必须管安全环保，管业务必须管安全环保，管生产必须管安全环保”的原则，以安全环 保为抓手，夯实双基管理。重点加强脱硫脱硝的治理，力争年内实现中水会用项目建设进度过半，为环保 工作的开展奠定基础。 2.围绕资源效益最大化，强化运行管理举措。抓精细化精益化管理，力争实现装置长周期运行22个； 抓好生产现场5S基础管理，力争有全新提升；外抓资源供给保障，内抓资源优化配置，深挖经营潜力；抓 质量提升，实现品质增效。 3.围绕市场拓展，强化营销渠道和农化服务。化工化肥板块将继续严控销售渠道管理，不断拓宽销售 渠道；复肥板块将从打造“拳头”产品、优化销售模式、强化农化服务等方面，应对行业的不断发展变化。 通过营销渠道的强化及农化服务的配套，力争营业收入实现50亿元。 4.围绕公司发展战略，强化科研创新和项目建设。加强存量资产的技术升级，实现提质增效；加强研 发管理，实现新产品、新技术的工业应用；加强转型项目建设和规划，加快企业转型步伐。 5.围绕提升运营效率，强化内部管理和风险把控。强化资产财务管理，确保资产收益最大化；强化标 准化建设，提升管控绩效；强化风险管理、监察审计，降低经营风险。 （三）面临的主要风险 1.成本上涨风险。公司主要原材料天然气、煤炭随着供需情况的变化、环保监督力度的加强，都将迎 来价格的持续上涨，导致公司产品成本将不同程度的上涨。 2.价格波动风险。报告期内化肥价格逐步上涨，处于近几年的历史高位，然而传统化肥的增量需求仍 然有限，市场支撑力度十分弱，存在较大波动风险；环保监察力度的加强，化工市场需求逐步减弱，对化 工品市场的影响很大，同样存在波动风险。 3.安全环保风险。随着国家对环保监督的力度进一步加大，安全环保标准和要求将更加严格，公司所 处行业为化学原料和化学制品制造业，面临较大的安全环保风险。 （四）针对以上风险公司提出如下解决风险的措施： 1.加强生产运营，持续推进技术革新，抓精细化精益管理，确保生产装置安全、优质、高效、低耗、 长周期运行，降低物耗成本；加大预算执行、监督及考核力度，确保预算管理受控，杜绝预算外费用的发 生，降低固定费用。 2.“坚持安全发展，以人为本、安全第一、清洁生产” 理念，依法依规组织生产。落实主体责任， 对标管理，对标检查；加大解决本质安全和环保投入，强化危险化学品的安全监控和管理；抓安全环保大 培训教育活动，加强事故预想禾应急演练，建立健全安全环保应急处理长效机制；将事故教训化为依法依 规的改进动力，继续抓好“风险辨识”和“反三违”。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年08月22日 电话沟通 个人 咨询公司重整进展情况 接待次数 9 接待机构数量 5 接待个人数量 4 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及相关文件的规定，公司修定《公司章程》中 利润分配政策及利润决策程序和机制，独立董事均发表同意的独立意见，并提交公司股东大会审议通过后 实施。 通过对原《公司章程》分红政策进行修定，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体 条件、决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行明确规定，详细说明现 金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件， 发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等，有利于更好维护中小股东的合法权益。 报告期内，因公司利润不满足分红条件，结合公司生产经营和发展的需要，本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2016年利润分配方案 公司2016年度实现归属母公司所有者的净利润为-637,200,565.10元，因亏损额较大，结合公司生产 经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （2）2017年利润分配方案 公司2017年度实现归属母公司所有者的净利润为-1,487,704,010.42元，因亏损额较大，结合公司生 产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （2）2018年利润分配方案 公司2018年度实现归属母公司所有者的净利润为351,598,191.63元，实现扭亏为盈，结合公司当前的 实际状况，考虑未来的发展需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年 度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他方 式） 现金分红总 额（含其他方 式）占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 2018年 0.00 351,598,191.63 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017年 0.00 -1,487,704,010.42 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016年 0.00 -637,200,565.10 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告 期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 泸天化 （集团） 有限责 任公司 此次股权分置改革后，国有 股东持股比例底线为51％ 2006年 02月13 日 无限期 2014年11月21日，四川化工 控股（集团）有限责任公司持 有本公司的部分股份无偿划转 给泸天化集团。泸天化集团持 有公司股票比例34.72%，工投 集团持有公司股票比例为 19.66％，继续履行该承诺。2018 年泸天化集团，根据法院裁定 的重整计划，将持有公司的股 票全部用于清偿债务，该承诺 无需履行。截止报告期，泸天 化集团作为联合重整投资人， 持有本公司股票比例为18.24% 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 泸州市 工业投 资集团 有限公 司 承诺与泸天化集团合计持股 比例不低于51%，即泸天化 集团不转让股份的情况下， 工投集团最低持股比例不低 于16.28%。工投集团以及下 属公司将不会从事（拥有） 与泸天化股份相竞争的业务 （资产），确保维护好泸天化 股份的权益。充分保证泸天 化股份的独立性，不以非正 常的手段干预泸天化股份的 正常生产经营活动。 2017年 02月27 日 无限期 2018年公司行进入重整程序 后，公司股东大会已对重整事 项进行表决，工投集团无需继 续履行该承诺。 资产重组 时所作承 诺 泸天化 （集团） 有限责 任公司 泸天化（集团）有限责任公 司作为天华股份的控股股 东，将通过董事会或股东大 会等公司治理机构和合法的 决策程序，合理督促天华股 份将与泸天化存在同业竞争 的尿素业务相关资产全部出 售给与泸天化无关联关系的 独立第三方，或以其他方式 彻底解决天华股份与泸天化 之间存在的同业竞争。 2016年 04月30 日 无 至报告披露日，泸天化集团管 理人委托西南联合产权交易所 公开处置泸天化集团持有的天 华公司49%的股权， 经联交所 公开竞卖 ，泸州市国信资产管 理有限公司成为受让方，双方 签订股权转让协议 ，已办理完 成股权过户手续，同业竞争问 题得以妥善解决。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 泸天化 （集团） 有限责 任公司 若本公司2018年、2019年、 2020年净利润分别低于3.1 亿元、3.4亿元、3.5亿元， 或2018年至2020年三年累 计净利润低于10亿元，泸天 化集团将在相应会计年度审 计报告出具后一个月内按照 符合中国证监会等监管机构 要求的方式承担相应责任， 且需在 2020 年会计年度审 计报告出具后一个月内以现 金方式向本公司补足。 2018年 12月17 日 三十六个 月 履行中 受让天 华股份 债权人、 2018年公司进入重整计划， 泸天化集团、江苏富邦、天 乇公司组成的联合投标人中 2018年 12月17 日 三十六个 月 履行中 富邦公 司债权 人 标成为公司重整投资人， 2018年12月泸州中院将江苏 富邦、天乇公司持有的全部 公司股份（1.84亿股股票） 分别扣划至天华股份、富邦 公司债权人指定的证券账户 或分别提存至四川天华股份 有限公司破产企业财产处置 专用账户、四川天华富邦化 工有限责任公司破产企业财 产处置专用账户。受让上述 股票的天华股份债权人、富 邦公司债权人均继续承诺三 十六个月内不通过二级市场 公开减持股票。 承诺是否 按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 √ 适用 □ 不适用 四川华信(集团)会计师事务所就公司2018年度财务报告出具非标准审计意见的审计报告（川华信审 （2019）003号），根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司董事会、监事会及独立董事对审计 报告中所涉及事项说明如下： （一）审计报告涉及事项的基本情况 四川华信(集团)会计师事务所就公司2018年度财务报告出具带强调事项的无保留意见审计报告（川 华信审（2019）003号），导致带强调事项的无保留意见的理由和依据如下： 截止2018年12月31日，因破产重整事项，泸天化股份母公司、宁夏和宁化学有限公司管理人对债 权人申报的债权暂缓确认的金额，与账面记录金额情况如下（金额单位：人民币万元）： 公司名称 债权暂缓确认的金额 账面记录金额 差异 母公司 1,207.59 159.60 1,047.99 宁夏和宁化学有限公司 25,818.20 6,014.11 19,804.09 合计 27,025.79 6,173.71 20,852.08 管理人对债权暂缓确认的原因主要系债权人与宁夏和宁化学有限公司大化肥项目工程款结算款存在 争议。后期债权人如果单独提起诉讼，公司存在承担支付义务的可能，直接影响财务报表资产与负债金额。 该段不影响已发表的审计意见。 （二）董事会对审计报告涉及事项的意见 公司董事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎性原则，对公司2018年 度财务报告出具了非标准审计意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况。审计意见涉及 事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号》中规定的明显违 反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2018年年度财务状况和经营成果无影响。 （三）监事会对审计报告涉及事项的意见 公司监事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎性原则，对公司2018年 度财务报告出具了非标准审计意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况。四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出具非标准审计意见的审计报告表示理解 和认同。公司监事会将督促董事会认真落实拟采取的改善措施，解决非标准审计意见的审计报告中所涉及 的事项及问题 ，切实维护公司及全体股东利益。 （四）独立董事对审计报告涉及事项的意见 经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为：公司2018年度 财务报告出具非标准意见的审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除 本次非标准无保留意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切 实维护公司及全体股东的权益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）重要会计政策变更 财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）， 对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按规定的财务报表格式列报，并对比较期间可比数据进行了 追溯调整，资产总额、净资产、净利润没有变化。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 九禾股份下属子公司宜宾九禾农资有限责任公司已于2018年12月29日取得宜宾工商行政管理局核准 的《准予注销登记通知书》[（宜工商叙）登记内注核字（2018）第5568号]，并依法注销。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 74 境内会计师事务所审计服务的连续年限 20 境内会计师事务所注册会计师姓名 何寿福、谢海林 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司聘请四川华信会计师事务所对公司内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 （1）母公司破产重整 1）破产重整基本情况 2017年12月13日，泸州市中级人民法院（简称“泸州中院”）作出（2017）川05破3号《民事裁定书》， 裁定受理泸州天浩塑料制品有限公司提出的对公司进行重整的申请；2017年12月20日，泸州中院作出 （2017）川05破3号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所作为管理人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.8条的规定，经向深圳证券交易所申请， 公司股票于2018年1月15日开始因重整事项停牌。 2018年2月6日，泸州中院召开第一次债权人会议，会议核查了《四川泸天化股份有限公司第一次债权 人会议债权表》。 2018年6月28日，泸州中院召开第二次债权人会议及出资人组会议，会议表决通过了《四川泸天化股 份有限公司重整计划（草案）》（简称“《重整计划》”）及《重整计划》之《出资人权益调整方案》。 2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终 止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。 《重整计划》请参见公司于2018年7月3日发布的公告。 2）重整计划主要内容 权益调整方案： 本次重整以公司现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股票，共 计转增983,000,000股股票。转增后，公司总股本由585,000,000股增至1,568,000,000股。前述转增股票不向 股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中：约274,730,000股将分配给公司 的债权人用于清偿债务，不超过219,270,000股将提供给和宁化学用于向和宁化学的债权人分配以清偿债 务（以彻底化解和宁化学的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利 能力），470,000,000股由重组方有条件受让，19,000,000股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等 。由于本次资本公积转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加的幅 度明显低于股本增加的幅度的情形；相反地，本次资本公积金转增股本在增加股本的同时每股对应的资 产相应增加；此外，由于重整投资人的业绩承诺对公司股票价格的影响无法进行量化，除权调整亦不具 有可操作性，因此公司复牌后的股票价格不进行除权调整。 债权清偿方案： 职工债权以现金方式全额清偿。 普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由泸天化股份以现金 方式一次性清偿完毕。超过10万元的部分：（一）每家金融类普通债权人每100元普通债权分得约11.24859393股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1” ），股票的抵债价格为8.89元/股，该部分债权的清偿比例为100%。（二）每家非金融类普通债权人可选 择如下一种方式获得清偿：1．每家非金融类普通债权人每100元普通债权分得约11.24859393股上市公司 股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债 价格为8.89元/股，该部分债权的清偿比例为100%。2．在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内， 由泸天化股份以现金方式一次性清偿该部分债权的60%，剩余未获清偿部分依法豁免，泸天化股份不再承 担清偿责任。 3）重整计划执行情况 2018年7月27日，公司完成资本公积转增股票983,000,000股的股权登记。 截至2018年12月31日，公司通过资本公积转增的股票用于偿还债务370,782.48万元，全部计入资本公 积-股本溢价，具体情况如下： 项目 抵债股票（股） 抵债金额（万元） 备注 偿还本公司金融债务 55,440,150 49,286.29 偿还本公司非金融债务 326,482 290.23 代九禾股份偿还金融债务 52,758,377 46,902.20 代和宁化学偿还金融债务 221,535,974 196,945.48 代和宁化学偿还融资租赁债务 69,014,802 61,354.16 代和宁化学偿还非金融债务 18,002,460 16,004.12 合计 417,078,245 370,782.48 2018年10月至12月，本公司陆续收到联合重整投资人泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川 天乇科技有限公司重整投资款合计16.45亿元，全部计入资本公积-股本溢价，具体情况如下： 项目 购买股票（股） 投资金额（万元） 备注 泸天化（集团）有限责任公司 286,000,000 68,820.00 江苏天华富邦科技有限公司 118,000,000 61,360.00 四川天乇科技有限公司 66,000,000 34,320.00 合计 470,000,000 164,500.00 截至2018年12月31日，本公司已通过现金偿还了所欠职工社会保险费等职工债务。 截止2018年12月31日，由管理人持有尚未用于抵偿债务或处置变现的股票为95,921,755股。 2018年12月28日，本公司收到四川省泸州市中级人民法院依法作出（（2017）川05破3号之五《民事裁 定书》，确认泸天化股份重整计划执行完毕。 通过执行上述重整计划，本公司确认债务重组收益3,444,048.27元，增加资本公积-股本溢价 5,352,824,767.08元。 （2）和宁化学破产重整 1）破产重整基本情况 2017年12月14日，泸州中院作出（2017）川05破4号《民事裁定书》，裁定受理宁夏帝鳌工贸有限公司 提出的对公司全资子公司和宁化学进行重整的申请；2017年12月21日，泸州中院作出（2017）川05破4号 《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所作为和宁化学管理人。 2018年2月9日，泸州中院召开和宁化学重整案第一次债权人会议，会议核查了《宁夏和宁化学有限公 司第一次债权人会议债权表》。 2018年6月14日，经管理人申请，泸州中院作出（2017）川05破4号之二《民事裁定书》，裁定和宁化 学重整计划草案提交期限延长至2018年9月14日。 2018年8月28日，泸州中院召开和宁化学第二次债权人会议，会议表决通过了《宁夏和宁化学有限公 司重整计划（草案）》（简称“《和宁化学重整计划》”）。 2018年8月29日，泸州中院作出（2017）川05破4号之三《民事裁定书》，裁定批准《和宁化学重整计 划》，并终止和宁化学重整程序，和宁化学进入重整计划执行阶段。 2）重整计划主要内容 债权清偿方案： ①有财产担保债权 有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，其中： A.有财产担保债权对应质押保证金的，在质押保证金的价值范围内所对应的债权，就相应的保证金优 先清偿； B.有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，就抵押物评估价值范围内的债权，由和宁化学在重（未完）  |