[公告]四川发展(控股)有限责任公司:19川发01：四川发展（控股）有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人 声明 本募集说明书 及其摘要的全部内容 依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及 其他 现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及 高级管理 人员承诺 ：截至本募集说明书封面载明日 期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人 、 主管会计工作的负责人 和 会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文 件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ， 本次债券 信用等级为 AA ，评级展望为稳定，说明发行人偿还 债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低， 本次债券 信用质量很高，信用风 险很低。 近三年及一期末 ，公司资产负债率分别为 73.72% 、 73.07% 、 7 0.95 % 和 74.26% 。 公司资产负债率 一直处于较高水平， 未来几年将是四川省交通建设高速 发展的时期，发行人所重点投资的交通基础设施等行业投资规模大、建设周期和 投资回收期长，发行人可能会继续 依靠外部融资来满足公司投资需求，因此可 能会导致发行人资产负债率进一步上升，从而带来一定的债务压力。 二、随着发行人经营规模的持续扩大，其营业成本也逐年上升。 近三年及一 期 ，发行人的期间费用分别为 216.2 亿元、 21.9 亿元、 220.58 亿元及 184.07 亿元，呈现较快增长趋势，占营业收入比例分别为 17.8% 、 15.07% 、 12.9 7 % 及 14.97% 。如果未来经济增长持续放缓，市场利率大幅波动，则发行人为筹措资金 可能会支付更多的财务费用，从而导致发行人的期间费用进一步上升 , 进而对发 行人的经营稳定性造成一定影响。 三、 资金周转 的 风险 。 发行人的长期债务主要包括长期借款及应付债券。 近 三年及一期末 ，发行人长期债务期末余额分别为 3,018.05 亿元、 3,787.28 亿元、 4,496.9 亿元和 5,649.85 亿元，长期债务占有息负债的比例分别为 84.59% 、 84.07% 、 92.2% 和 91.71% ，其中长期借款分别为 2,570.92 亿元、 3,309.79 亿元、 4,057.50 亿元及 4,89.78 亿元，增长较快，占全部负债的比例分别为 54.32% 、 59.92% 、 63.12% 及 62.01% 。尽管发行人留存有较为充裕的货币资金，但是发行 人长期债务的债务规模较大，且长期借款占比较高，导致企业长期偿债压力较大， 存在一定的资金周转风险。 四、 近三年及一期末 ，发行人流动比率分别为 1.13 、 1.18 、 1.40 和 1.63 ，速 动比率分别为 0.92 、 0.94 、 1.1 和 1.3 ，虽然呈现逐年 上升的趋势，但总体来说 流动性指标较弱，流动资产有可能无法完全覆盖流动负债，存在一定短期偿债风 险。 五、投资收益及营业外收入占比较高。 近三年及一期 ，公司的投资收益分别 为 537,808.36 万元、 1,072,39.64 万元、 458,45.93 万元 和 545,51.0 万元 ，占 利润总额的比例分别为 117.89% 、 132.46% 、 112.89 % 和 12.35% ； 营业外收入分 别为 332,761.79 万元、 24 0,0.1 万元、 40,592.30 和 36,751.54 万元 ，占利润总 额比例分别为 72.94% 、 29.65% 、 10.0% 和 8.24% ，两者占利润总额比例均较高。 如果未来市场情况变化，导致发行人不能持续获得相应的投资收益和营业外收 入，则可能对发行人的收入带来一定影响。 六、盈利能力偏弱。 近三年及一期 ，公司的营业利润分别为 138,7.27 万元、 589,967.90 万元、 391,92.23 万元 和 424,090.82 万元，净利润分别为 321,504.27 万元、 512,751.53 万元、 339,409.9 2 和 308,927.70 万元。 近三年及一期 净资产收 益率分别为 2.12 % 、 2. 75 % 、 1.45% 和 1 . 15 % ，总资产收益率分别为 0.5 4 % 、 0. 73 % 、 0.41% 和 0 .31 % 。与自身的资产规模相比，发行人盈利规模偏小，一定程度上限 制了发行人财务实力和抗风险能力的提升，进而可能影响发行人的偿债能力。 七、归母净利润大幅下降。 2017 年归母公司所有者的净利润为 0.196 亿元， 较上年同期减少 24.29 亿元，降幅为 99.20% 。归母公司所有者的净利润大幅减少 的主要原因如下两方面：一方面是投资收益大幅减少， 2 016 年度 子公司能投集 团以持有的川云公司 15% 的股权参与长江电力重大资产重组，获得投资收益 64.30 亿元， 2 017 年度 无此类收益，由此导致 2017 年归母净利润减少约 48 亿元。 另一方面是因子公司 2 017 年度年 发生的永续债利息调整金额大幅增加，导致 2017 年归母净利润同比减少 7.34 亿元。根据财政部《关于印发〈企业会计准则 解释第 7 号〉的通知》（财会（ 2015 ） 19 号）关于子公司发行权益工具母公司 如何并表的会计处理相关解释要求，子公司发行累计优先股等其他权益工具的， 无论档期是否宣告发放其股利，在计算列报母公司合并利润表中“ 归属母公司股 东的净利润”时，应扣除当期归属于除母公司之外的其他权益工具持有者的可累 计分配股利，扣除金额应在“少数股东损益”项目列示。川发展下属能投、交投、 铁投三家子公司自 2015 年发行永续债以来，累计规模达到 137.15 亿元 , 均按照上 述会计准则解释要求在母公司合并层面进行了对应调整， 2015 年调整金额 4.16 亿元、 2016 年调整金额 6.98 亿元、 2017 年调整金额 14.32 亿元。 2017 年调整金 额大幅增长导致归母净利润比 2016 年减少 7.34 亿元。 八 、 公司经营 活动现金流波动较大 。 近三年及一期 ，发行人经营活动现金净 流量分别为 - 1,356,497.69 万元、 752,694.80 万元、 456,120.10 万元和 1,4,614.7 万元。 2017 年经营活动现金净流量下降较大，主要系土地公司购买土地用于投 资性房地产项目开发经营活动支出增加 148,0.0 万元，故发行人存在一定的经 营活动现金流下降的风险。 九、母公司偿债压力较大。近三年 末 发行人本部有息债务期末余额分别为 494.52 亿元、 37.75 亿元 和 567.93 亿元，占总资产的比例分别为 34.35% 、 24.02% 和 31.46% 。尽管发行人本部 留存有较为充裕的货币资金，但是发行人本部的债 务规模较大， ，获取现金能力相对较弱， 面临一定的偿债压力。 十 、发行人拥有各类营运公司超过 90 家 ，下属企业较多导致管理链条较长， 给公司经营管理带来一定的挑战，而公司资产变现、改制重组来优化产业结构尚 存在较大不确定性。 十一 、根据中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA ， 本次债券 评级为 AA ，评 级展望为稳定。 上述信用等级表示 本次债券 安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本次债券 的 跟踪评级安排分为 定期跟踪评级和不定期跟踪评级 ，评级 机构 将 于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪 评级结果及报告。评级及机构 同时也 将密切关注与发行主体以及 本次债券 有关的 信息，如发生可能影响 本次债券 信用级别的重大事件，评级 机构 将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级。 十二、由于发行人经营范围涉及到包括能源、交通、传媒与文化等在内的众 多行业，经营业绩和成果将不可避免地受到 相关 行业政策影响， 进 而 给 发行人的 偿债能力带来一定的不确定性。 十 三 、 本次债券 发行结束后，公司将积极申请 本次债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本次债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本次债券 一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证 本次债券 能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 十四、发行人本次公开发行适用《证券法》第十六条“公开发行公司债券， 应当符合下列条件”的规定，具体如下： （1）发行人净资产不低于人民币三千万元 根据发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018CDA20295 号标准无保留意见的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币 2,632.36 亿元，符 合规定。2018 年未经审计的三季度数据显示，截至 2018 年 9 月末，发行人净资 产（含少数股东权益）为人民币 2,738.67 亿元，符合规定。 （2）发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的累计公开发行公司债券余额为 185 亿元， 本次债券拟发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元），经中国证监会核准并全 部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 335 亿元，占发行人截至 2018 年 9 月末的合并报表股东权益 2,738.67 亿元的比例为 12.33%，未超过发行 人合并口径净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 （ 3 ）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度财务会计报表进行审计出具的 XYZH/2016 CDA 20307 审计报 告、 X YZH/ 2017 CDA20278 审计报告、 X YZH/ 2018 CDA202 95 审计报告，发行人 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别 为人民币 68,20.72 万元、 24,81.86 万元和 1 , 961.80 万元， 发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 105,021.46 万元， 预计 不少于 本次债券 一年利息 的 1.5 倍 ，故符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。 （ 4 ）发行人筹集的资金投向符合国家产业政策 发行人本次公司债券募集资金 拟用于 ： 1 ）补充公司本部及子公司的营运资 金、流动资金或项目资本金； 2 ）用于偿还公司 本部及子公司的债务本息，优化 债务结构； 3 ）用于与公司主业相关的股权投资或资产收购； 4 ）用于直接投资或 设立基金； 5 ）用于设立纾困基金，支持优质上市公司及其股东融资、缓解上市 公司及其股东流动性压力，化解上市公司股东因股票质押而出现的流动性困难问 题。 其中，募集资金拟用于设立基金的部分，在基金完成备案前，发行人可以在 不影响基金设立计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金 用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）或偿还债务。 符合 《证券法》第十六条第（四）项的规定。 （ 5 ）债券的利率不超过 国务院限定的利率水平 根据发行人董事会决议，本次债券的票面利率由发行人与主承销商在国家限 定范围内通过市场询价方式确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。 （ 6 ）符合“国务院规定的其他条件” 发行人本次发行公司债券没有违反国务院规定的其他条件，符合《证券法》 第十六条第（六）项的规定。 （ 7 ）符合“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用 于弥补亏损和非生产性支出” 。 本次发行公司债券募集的资金 拟用于 ： 1 ）补充公司本部及子公司的营运资 金、流动资金或项目资本金； 2 ）用于偿还公司本部及子公司的债务本息，优化 债务结构； 3 ）用于与公司主业相关的股权投资或资产收购； 4 ）用于直接投资或 设立基金； 5 ）用于设立纾困基金，支持优质上市公司及其股东融资、缓解上市 公司及其股东流动性压力，化解上市公司股东因股票质押而出现的流动性困难问 题。 其中，募集资金拟用于设立基金的部分，在基金完成备案前，发行人可以在 不影响基金设立计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金 用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）或偿还债务。 符合 《证券法》第十六条的规定。 十 五 、发行人本次公 开发行符合《证券法》第十八条“有下列情形之一的， 不得再次公开发行公司债券”规定，具体如下： （1）不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足” 经主承销商核查，发行人“16 川发 01”、“17 川发 01”、“18 川发 01”、 “18 川发 02”等四期公司债券已发行完毕，不存在前一次公开发行的公司债券 尚未募足的情况。 （2）不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态” 经主承销商核查，发行人“16 川发 01”、“17 川发 01”、“18 川发 01”、 “18 川发 02”等四期已公开发行的公司债券不存在违约或延期支付本息的情况； 经过查询人民银行征信报告及主承销商核查，发行人亦不存在其他债务违约或延 迟支付本息且仍处于继续状态的情形。 （3）不存在“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途” 经主承销商核查，发行人“16 川发 01”、“17 川发 01”、“18 川发 01”、 “18 川发 02”等四期已公开发行的公司债券不存在改变公开发行公司债券所募 资金用途的情形。 综上所述，发行人本次公开发行公司债券依然满足公开发行公司债券的条 件。 目录 发行人声明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 3 目录 .. .. .. .. 9 释义 .. .. .. .. 12 第一节发行概况 .. .. .. . 16 一、核准情况及核准规模 .. .. .. 16 二、 本期 债券的主要条款 .. .. .. 16 三、 本期 债券发行及上市安排 .. .. .. 18 四、 本期 债券发行的有关机构 .. .. .. 18 五、认购人承诺 .. .. .. 21 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 .. 21 第二节风险因素 .. .. .. . 22 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 22 二、发行人的相关风险 .. .. .. 23 三、不可抗力因素导致的风险 .. .. .. 35 第三节发行人及 本期 债券的资信 状况 .. .. 36 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 36 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 36 三、发行人的资信情况 .. .. .. 38 第四节偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 46 一、偿债计划 .. .. .. 46 二、偿债资金主要来源 .. .. .. 46 三、偿债应急保障方案 .. .. .. 47 四、偿债保障措施 .. .. .. 47 五、发行人违约责任 .. .. .. 50 第五节发行人基本情况 .. .. .. 52 一、发行人概况 .. .. .. 52 二、发行人历史沿革 .. .. .. 52 三、发行人股权结构情况 .. .. .. 56 四、发行人的独立性情况 .. .. .. 56 五、发行人重要权益投资情况 .. .. .. 57 六、发行人公司治理情况 .. .. .. 73 七、发行人人员基本情况 .. .. .. 85 八、发行人主营业务概况 .. .. .. 90 九、发行人所处行业的基本状况 .. .. 136 十、发行人在建工程及未来拟投资项目情况 .. .. 160 十一、发行人关联方及关联交易 .. .. 171 十二、发行人未来发展规划 .. .. .. 180 第六节财务会计信息 .. .. .. 185 一、最近三年的财务报表 .. .. .. 185 二、最近三年合并报表范围的变化 .. .. 196 三、最近三年的主要财务指标 .. .. 20 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 203 五、或有事项、担保及抵质押情况 .. .. 238 六、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .. .. 25 七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 .. 258 第七节募集资金运用 .. .. .. 260 一、本期债券募集资金数额 .. .. .. 260 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. 260 三、本期债券募集资金的运用计划 .. .. 260 四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .. 261 五、募集资金专项账户管理 .. .. .. 261 六、发行人承诺 .. .. .. 262 第八节债券持有人会议 .. .. .. 263 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. 263 二、债券持有人会议规则的主要条款 .. .. 263 第九节债券受托管理人 .. .. .. 271 一、债券受托管理人的聘任 .. .. .. 271 二、《债券受托管理协议》的主要条款 .. .. 271 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 282 第十一节备查文件 .. .. .. 291 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或四 川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司 本次债券 指 经四川省国有资产监督管理委员会批准同意，发行人本次 面向合格投资者公开发行的总额不超过 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券 本期债券 指 本次债券项下的首期债券，总额为不超过 30 亿元（含） 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人、受托管理 人 指 申万宏源证券有限公司 簿记管理人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 上交所 指 上海证券交易所 控股股东、四川省国资委、 国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会 四川交投、交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司 四川能投、能投集团 指 四川省能源投资集团有限责任公司 四川铁投、铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 水电集团、四川水电 指 四川省水电投资经营集团有限责任公司 川高公司 指 四川高速公路建设开发总公司 新华集团 指 四川新华发行集团有限公司 锦弘集团 指 四川省锦弘集团有限责任公司 金控集团 指 四川金融控股集团有限公司 川航集团 指 四川航空集团公司 川航股份 指 四川航空股份有限公司 出版集团 指 四川出版集团有限责任公司 外贸集团 指 四川省外贸集团有限责任公司 四川成渝、成渝公司 指 四川成渝高速公路股份有限公司 九黄公司 指 九黄机场公司 四川路桥 指 四川路桥建设股份有限公司 路桥集团 指 四川公路桥梁建设集团有限公司 港航公司 指 四川省港航开发有限责任公司 四川城投、城投公司 指 四川省城乡建设投资有限责任公司 水务集团 指 四川省水务投资集团有限责任公司 产业基金 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司 长江集团 指 四川省长江集团有限公司 国资经营 指 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 国资投资 指 四川省国有资产投资管理有限责任公司 盐业公司 指 四川省盐业总公司 融资担保 指 四川省发展融资担保有限责任公司 川航汉莎 指 四川航空汉莎食品有限公司 重庆配餐 指 四川航空重庆空港配餐服务有限公司 南充顺城 指 南充顺城盐化有限公司 顺城化工 指 四川顺城化工股份有限公司 金牛宾馆 指 四川省人民政府金牛宾馆 土地公司 指 四川发展土地资产运营管理有限公司 证券登记机构、登记机构、 登记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《四川发展（控股）有限 责任公司 2019 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《四川发展（控股）有限责任公司 2019 年公司债券债券持 有人会议规则》 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得 并持有本次债券的主体 发行人律师 指 四川迪扬律师事务所 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司章程》 指 《四川发展（控股）有限责任公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、近三年及 一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年三季度 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四 川发展（控股）有限责任公司 2019 年公开发行公司债券（第 一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四 川发展（控股）有限责任公司 2019 年公开发行公司债券（第 一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四 川发展（控股）有限责任公司 2019 年公开发行公司债券（第 一期）发行公告》 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假 日和/或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1 、本次发行经发行人于 2018 年 10 月 19 日召开的第二届董事会 2018 年第 七十七 次会议审议通过，并经四川省国有资产监督管理委员会 2018 年 12 月 2 9 日第 17 次主任办公会审议通过（川国资产权 [2018]27 号） 。 2 、本次发行已于 2 019 年 3 月 4 日获中国证券监督管理委员会 证监许可 [ 2019 ] 292 号 批复核准 面向合格投资者公开发行面值不超过 150 亿元（含 150 亿 元）的公司债券（以下简称“本次债券”） 本次债券计划发行总规模不超过人民币 1 5 0 亿元（含 150 亿元），分期发行 , 首 期债券发行 规模 不超过 人民币 3 0 亿元 （含 30 亿元）（以下简称“本期债券”） 。 二、本期债券的主要条款 1 、债券名称：四川发展（控股）有限责任公司 2019 年公开发行公司债券 （第 一期） 。 2 、发行总额：本 期 债券发行金额 为不超过人民币 30 亿元（包括 30 亿元） 。 3 、票面金额及发行价格： 本期 债券 面值 10 元，按面值平价发行。 4 、债券期限： 本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期 固定利率债券 ，品 种二为 1 0 年期 固定利率债券； 本期债券引入品种间回拨选择权，公司和主承销 商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致， 决定是否行使品种间回拨选择权 。 5 、还本付息方式： 本期 债券 按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 6 、起息日： 2 019 年 3 月 2 6 日。 7 、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券 持有人，均有权就其所持 本期 债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 8 、付息日： 本期债券存续期内 每年的 3 月 26 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计 息。 9 、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规 定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期 债券 持有人，均有权获得所持 本期 债券 的本金及最后一期利息。 10 、兑付日： 本期债券品种一的兑付日为 20 2 4 年 3 月 2 6 日 ，本期债券品种 二的兑付日为 20 2 9 年 3 月 2 6 日 。 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日，顺延 期间不另计息。 11 、支付金额： 本期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的 本期 债券 票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时各自所 持有的 本期 债券 到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 12 、债券利率确定方式： 本期 债券 为固定利率， 本期 债券 票面利率由发行人 与主承销商根据市场情况确定。 13 、担保人及担保方式： 本期 债券 为无担保债券。 1 4 、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行： 中信银行股份有限公司成 都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行 。 1 5 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为 AA ， 本期 债券 信用等级为 AA 。 16 、债券受托管理人： 申万宏源 证券有限公司。 17 、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，发行对 象安排见发行公告。 18 、向公司股东配售的安排： 本期 债券 不向公司股东配售。 19 、债券形式：实名制记账式公司债券。 2 0 、承销方式： 本 期 债券 由主承销商承销。 本期 债券 认购金额不足的部分， 全部由主承销商采取余额包销的方式承销。 2 1 、募集资金用途： 公司本 期 债券 募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还公 司本部及子公司的债务本息，优化债务结构。 2 2 、拟上市地：上海证券交易所。 2 3 、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定， 本期 债券 符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定 执行。 2 4 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期 债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 019 年 3 月 20 日 发行首日： 2 019 年 3 月 22 日 预计发行期限： 2019 年 3 月 22 日 至 2019 年 3 月 26 日 网下认购期： 2019 年 3 月 22 日 至 2019 年 3 月 26 日 （二） 本期 债券 上市安排 本期 债券 发行结束后，公司将尽快安排向上交所提出关于 本期 债券 上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商 ： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 204 室 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座 5 层 联系人：付祥、曹乐然、陈柯羽 联系电话： 010 - 88083862 、 010 - 88085979 、 0 10 - 88013876 传真： 010 - 88085373 （ 二 ）发行人律师： 四川迪扬律师事务所 负责人： 胡磊 住所：四川省成都市二环路东三段 14 号 联系地址：四川省成都市高新区科园二路航利中心 2 - 2 - 7 联系人：熊英亮 联系电话： 13618095362 传真： 028 - 853059 （ 三 ）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李晓英，张克 ，叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系人：尹淑萍，郝卫东 联系电话： 1502817058,1808081372 传真： 028 - 62926 （ 四 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区新业路 59 号 1 幢 968 室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 联系人：邵新惠、刘艳美 联系电话： 021 - 603098 传真： 021 - 603091 （ 五 ）债券受托管理人： 申万宏源证券有限公司 法定代表人： 李梅 住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 联系人： 邱源、孙钦璐 联系电话： 010 - 88085380 传真： 010 - 88085373 （ 六 ）募集资金专项账户开户银行 1 、中信银行股份有限公司成都分行 负责人： 沈强 住所： 成都市高新区天府大道北段 1480 号拉 . 德方斯大厦 联系人：邓嘉 联系电话： 028 - 6538463 传真： 0 28 - 6538639 2 、中国民生银行股份有限公司成都分行 负责人： 龚志坚 住所： 成都市高新区天府大道北段 96 号 6 号楼 联系人：牟扬 联系电话： 028 - 8510294 传真： 028 - 8510294 3 、招商银行股份有限公司成都分行 负责人： 张强 住所： 四川省成都市武侯区人民南路三段一号 联系人：王雅妤 联系电话： 028 - 6181615 传真： 028 - 61816171 （ 七 ）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （ 八 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 联系电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本次债券 的投资者（包括 本次债 券 的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本次债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本次债券 发行结束 后，发行人将申请 本次债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截 至 2 018 年 1 2 月 2 4 日 ，发行人与本 期 发行的有关机构、人员利害关系如 下： 主承销商 截至 日期 持有股票名称 持有股票数量 （股） 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 2 018 年 1 2 月 2 4 日 长江电力（ 6090.SH ） 1 1,0 发行人间接持有本 期 债券主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司 4.9% 的股份。 第二节风险因素 投资者在评价和购买 本期 债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券 发行结束后，公司将积极申请 本期 债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券 一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证 本期 债券 在交易所上市后 本期 债券 持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此， 本期 债券 的投资者在购买 本期 债券 后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售 本期 债券 ，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望 出售的 本期 债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，四川发展 主体信用等级为 AA ， 本期 债券 的信用等级为 AA ，该级别反映债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在 本期 债券 存续期内，宏 观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和 现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本 期 债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险 。 （四） 本期 债券 安排所特有的风险 本期 债券 为无担保债券。尽管在 本期 债券 发行时，公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障 本期 债券 按时还本付息，但是在 本期 债券 存续期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 完全充分或无法完全履行，进而影响 本期 债券 持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募集 说明书签署之日，公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在 本期 债券 存续期内，如果因客观原因导致公司资信发生不利变化，亦将可能使 本期 债 券 投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期 债券 评级机构中诚信证券评估有限公司评定的主体长期信用等级为 AA ，评定 本期 债券 的信用等级为 AA 。虽然公司目前资 信状况良好，但在 本 期 债券 存续期内，仍有可能由于客观原因，公司的主体信用评级和 / 或 本期 债券 的信用评级发生负面变化，这将对 本期 债券 投资者产生不利影响。 在 本期 债券 的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和 本期 债券 信 用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期 债券 存续期内，公司无 法保证主体信用评级和 本期 债券 的信用评级不会发生负面变化。若公司的主体信 用评级和 / 或 本期 债券 的信用评级在 本期 债券 存续期内发生负面变化，则可能对 债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、财务管理风险 发行人投资项目普遍存在投资金额大，投资回报周期长的特点，发行人能否 加强财务杠杆的管理，保持健康的财务状况将对发行人日常经常产生重大影响。 2 、资产负债率较高的风险 近三年及一期末 ，公司资产负债率分别为 73.72% 、 73.07% 、 70.95% 和 7 4.26 % 。 在目前不断扩张的发展战略下，公司资产负债率处于较高水平。未来几年将是四 川省交通建设高速发展的时期，发行人所重点投资的交通基础设施等行业投资规 模大、建设周期和投资回收期长，发行人可能会继续依靠外部融资来满足公司投 资需求，因此会导致发行人资产负债率进一步上升， 从而带来一定的债务压力。 3 、资本支出压力较大的风险 发行人肩负促进四川省社会经济持续快速发展的重任，需引领各类资金投向 对四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设，特别是四川省正 处于快速发展中的交通基础设施、能源等板块，上述行业项目投资规模大、建设 周期长，启动后需要源不断的后续资金支持。 根据发行人规划，未来三年投资计划超千亿元。在项目建设过程中，受宏观 经济波动、市场环境变化等因素的影响，项目的实施进度、收益等可能达不到预 期，存在一定的资本支出风险。 4 、期间费用占比较高的风险 随着发行人经营 规模的持续扩大，其营业成本也逐年上升。 近三年及一期 ， 发行人的期间费用分别为 216.2 亿元、 21.9 亿元、 220.58 亿元 及 184.07 亿元， 呈现较快增长趋势，占营业收入比例分别为 17.8% 、 15.07% 、 12.9 7 % 及 14.97 % 。 如果未 来经济增长持续放缓， 市场利率大幅波动，则发行人为筹措资金可能会支 付更多的财务费用，从而导致发行人的期间费用进一步上升 , 进而对发行人的经 营稳定性造成一定影响。 5 、长期借款占比较高的风险 近三年及一期末 ，发行人的长期借款分别为 2,570.92 亿元、 3,309.79 亿元、 4,057.50 亿元及 4,89.78 亿元 ，增长较快， 占全部负债的比例分别为 54.32% 、 59.92% 、 63.12% 及 6 2.01 % 。长期借款占比较高，导致企业长期偿债压力较大， 存在一定的资金周转风险。 6 、资产流动性较低的风险 近三年及一期末 ，发行人流动比率分别为 1.13 、 1.18 、 1.40 和 1. 63 ，速动比 率分别为 0.92 、 0.94 、 1.1 和 1. 33 ，虽然呈现逐年上升的趋势，但总体来说流动 性指标较弱，流动资产有可能无法完全覆盖流动负债，存在一定短期偿债风险。 7 、受限资产金额较大的风险 截至 201 8 年 9 月 3 0 日，发行人因用于担保及其他原因主要 受限资产账面金 额达到 826.27 亿元， 主要为无形资产 456.19 亿元、 固定资产 1 05.26 亿元、长期 股权投资 117.21 亿元 。公司受限资产相对较多， 如出现违约情况，将对公司的 经营活动产生一定影响。 8 、投资收益及营业外收入占比较高的风险 近三年及一期 ，公司的投资收益分别为 537,808.36 万元、 1,072,39.64 万元、 458,45.93 万元 和 545,51.0 万元，占利润总额的比例分别为 117.89% 、 132.46% 、 112.89 % 和 12.35% ；营业外收入分别为 332,761.79 万元、 240,0.1 万元、 40,592.30 万元 和 36,751.54 万元，占利润总额比例分别为 72.94% 、 29.65% 、 10.0% 和 8.24% ，两者占利润总额比例均较高。如果未来市场情况变化，导致发行人不 能持续获得相应的投资收益和营业外收入，则可能对发行人的收入带来一定影 响。 9 、 BT 项目回款风险 BT 方式主要是指项目投资建成后移交给政府，由政府按约定价额进行回购， 从而获得盈利；可见 BT 项目的回购很大程度上依赖于当地政府的财政实力和财 政资金的平衡状况。故 BT 项 目存在一定的回购风险，对发行人的资金回笼带来 影响。 10 、盈利能力偏弱的风险 近三年及一期 ，公司的营业利润分别为 138,7.27 万元、 589,967.90 万元、 391,92.23 和 424,090.82 万元，净利润分别为 321,504.27 万元、 512,751.53 万元、 339,409.92 万元 和 308,927.70 万元。 近三年及一期 净资产收益率分别为 2.12 % 、 2. 75 % 、 1.45% 和 1. 15 % ，总资产收益率分别为 0.5 4 % 、 0. 73 % 、 0.41% 和 0.31 % 。 与自身的资产规模相比，发行人盈利规模偏小，一定程度上限制了发行人财务实 力和抗风险能力的提升，进而可能影响发行人的偿债能力。 11 、营业利润同比大幅下降的风险 近三年及一期，公司的营业利润分别为 138,7.27 万元、 589,967.90 万元、 391,92.23 万元和 424,090.82 万元。 2017 年，发行人营业利润 391,92.23 万元， 较 2016 年同期减少 197,975.67 万元，降幅为 3 3.56 % 。发行人 2017 年营业利润 同比大幅下降主要系当期投资收益减少所致。 2017 年，发行人投资收益为 45 8,45.93 万元，较 2016 年同期减少 613,83.71 万元，降幅为 57.24% 。发行人 2017 年投资收益较去年同期大幅减少的原因是 ： 2016 年度能投集团以持有川云 公司 15% 的股权参与长江电力重大资产重组，获得投资收益 643,0.0 万元， 2017 年无此类收益 ，公司 面临营业利润 大幅 下降的风险。 1 2 、经营活动现金流同比大幅下降的风险 近三年及一期 ，发行人经营活动现金净流量分别为 - 1,356,497.69 万 元、 752,694.80 万元、 456,120.10 万元 和 1,4,614.7 万元。 201 7 年经营活动现金净 流量下降较大，主要系 土地公司购买土地用于投资性房地产项目开发经营活动支 出增加 148,0.0 万元，能投集团及铁投集团经营活动支付增加净额约 150,0.0 万元 。 2018 年 1 - 9 月发行人经营活动现金净流量增长较快，但随着公 司经营规模的增长，经营活动现金流入与流出有一定幅度的波动，未来 发行人 存 在一定的 经营活动现金流下降的 风险。 1 3 、 资金周转 的风险 发行人的长期债务主要包括长期借款及应付债券。 近三年及一期 ，发行人长 期债务期末余额分别为 3,018.05 亿元、 3,787.28 亿元、 4,496.9 亿元和 5,649.85 亿元，长期债务占有息负债的比例分别为 84.59% 、 84.07% 、 92.2% 和 91.71% ， 其中长期借款分别为 2,570.92 亿元、 3,309.79 亿元、 4,057.50 亿元及 4,89.78 亿 元，增长较快，占全部负债的比例分别为 54.32% 、 59.92% 、 63.12% 及 62.01% 。 尽管发行人留存有较为充裕的货币资金，但是发行人长期债务的债务规模较大， 且长期借款占比较高，导致企业长期偿债压力较大，存在一定的资金周转风险。 1 4 、母公司偿债压力较大的风险 近三年及一期 ， 发行人本部有息债务期末余额分别为 494.52 亿元、 37.75 亿元、 567.93 亿元 和 782.31 亿元，占总资产的比例分别为 34.35% 、 24.02% 、 31.46% 和 38.93 % 。尽管发行人本部留存有较为充裕的货币资金，但是发行人本部的债 务规模较大，依然面临一定的偿债压力。 1 5 、对外担保规模较大的风险 截至 2018 年 9 月末，发行人对外担保余额为 278.54 亿元，占同期净资产的 比例为 10.15% 。发行人对外担保主要为下属子公司融资担保公司、金玉融资担 保公司对外开展融资担保业务提供的担保以及对四川省地方国企的 担保。发行人 对外担保金额较大，若被担保企业出现经营困难，则发行人需要承担代偿义务， 发行人面临较大的对外担保风险。 （二）经营风险 1 、交通设施运营及建设行业 基础设施建设、高速公路运营是发行人的主营业务之一，在实际运营中，发 行人主要面临以下风险： （ 1 ）高速公路自身的经营特点对业务运营的影响 发行人从事四川省境内高速公路项目的建设、运营管理和特许经营等活动。 由于高速公路运营的特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成 本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后，定 期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素 也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上 述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。 （ 2 ）基础设施建设投资回收周期较长的风险 发行人在未来将承担四川省内大量的公路、铁路等基础设施建设及运营的任 务，而 基础设施建设往存在着投资规模大、投资回收慢的特点，并且公路车流 量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、天气、交通 方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、 区域内公路系统的衔接性等因素的影响，这些将会对发行人的经营产生一定的不 确定性。 （ 3 ）高速公路收费政策调整的风险 高速公路的车辆通行费收入是发行人主营业务收入的重要来源之一，因此收 费标准对主营业务收入存在着较大的影响。目前，四川省内高速公路的收费标准 由四川省政府统一确定，发行人在决定收费标准时自主权很小， 这使得发行人一 方面难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整，另一方面 如果相关政府部门出台新的规定，对全省高速公路收费标准进行调整，将对发行 人的经营效益产生直接的影响。 （ 4 ）铁路建设的不确定性风险 发行人统一组织全省地方铁路的建设及运营，并代表四川省政府与中国铁路 总公司合作，对省内部分新建铁路和规划中的铁路采取参股的方式进行投资建 设，代表四川省参与合资铁路的管理。发行人在资金、技术实力和政策支持力度 上相比与中国铁路总公司存在一定的差距，在与中国铁路总公司的合作中处于从 属的地位，铁路的建设存在 不确定性。 （ 5 ）工程承包建设过程中的风险 发行人主要经营公路、桥梁施工与投资、水电等业务，目前发行人在进行工 程开发建设中的大部分合同都是规定客户按照工程进度分期付款，并在工程结束 后预留一定比例的合同金额作为保证金，发行人经常需要在客户完全付款前向项 目投入较大的资金，这对发行人的现金流管理提出了较高的要求。 另外，工程建设过程存在一定操作风险。尽管发行人一直以来严格按照国家 法律法规的要求，尽力采取各种安全防护措施，但仍可能由于恶劣的天气、复杂 的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因， 使发 行人工程承包业务面临无法预测的危险，可能会损害发行人的声誉并可能对发行 人的业务经营造成不利影响。 （ 6 ）食品安全风险 发行人交通设施运营板块涉及航空食品业务，其经营所涉及的食品安全一直 是全社会关心的热点问题，尤其在近几年更是被提到了国家政策层面上，成为公 众敏感的问题。公司下属川航集团经营的航空配餐行业对食品安全和质量比普通 的食品行业要求更高，食品安全风险会极大地影响到航空公司的声誉和业绩， 可 能会对发行人的偿债能力形成一定的不利影响 。 2 、贸易行业 （ 1 ）市场竞争 导致盈利能力下降 的风险 发行人批发零售行业 是社会化大生产过程中的重要环节，是决定经济运行速 度、质量和效益的引导性力量，是我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之 一，整体利润率不高。 发行人批发零售业务面临激烈的市场竞争，若经营不善， 可能导致发行人的盈利能力下降的风险。 （ 2 ）经济波动的风险 外贸业与世界经济水平具有较强的相关性。随着世界经济危机愈演愈烈，全 世界的消费需求下降，发行人的经营业绩也受到一定的冲击，未来经济的波动也 将对发行人营业收入产生影响。 3 、传媒与文化产业行业 （ 1 ）产品结构单一的风险 发行人出版业结构单一，其中教材、教辅的收入占到一 半以上，教材教辅的 定价受行政干预力度较大，利润率不高，并且，随着国家政策对中小学教科书招 投标制改革，地方垄断局面将逐渐打破，造成竞争加剧，收入和利润均受到一定 影响。 （ 2 ） 出版发行业务受新兴媒体冲击的风险 发行人的出版发行业务以传统的纸质媒介为主，音像、电子、网络出版等新 兴媒体的发展滞后，面临着较为严峻的数字化挑战， 随着新兴媒体的不断占据市 场份额， 发行人传统出版发行业的生存空间就将大被压缩。 4 、电力生产与供应行业 发行人是经四川省政府授权负责投资、经营、管理四川省地方电力的省级国 有企业，发行人电力生产与 供应行业的主营业务包括四川省内农网建设、水力发 电等业务。在实际经营中，发行人本板块主要面临以下风险： （ 1 ）电力生产经营的风险 发行人电力生产以水电为主，电源结构较为单一，受气候变化和季节性雨量 不均的影响较大，在发行人发电量不足的情况下，发行人只能被动地增加从国家 电网的外购电量，而外购电价有时甚至要高于发行人上网电价，从而增加发行人 营业成本。此外，目前授权发行人管理的水电站装机规模普遍较小。这些小水电 站广泛分布于四川省境内，自我调节能力差，受季节性雨量的影响较大，丰、枯 水期发电出力不够均衡，从而给发行人的电 力生产和经营带来一定程度的影响。 （ 2 ）农网改造和建设的风险 发行人负责四川省内农网的改造和建设，由于地方电力网络基础相对薄弱， 部分线路老化，这一方面造成发行人在输电过程中损耗较大，另一方面也给发行 人带来较大的电网改造压力。另外，由于四川省境内多山，地形复杂，而农网所 在的区域比较分散，建设费用相对较高，给发行人农网改造带来较高的运营成本。 发行人目前部分农网改造款项是由国家财政投入，另一部分由发行人通过借 款、发行债券等方式筹措，这一方面给发行人带来一定的负债压力，另一方面如 果财政投入政策发生改变，也会给发行人产生一定的影响。 5 、多元化经营的风险 发行人的经营领域主要包括交通、贸易、文化传媒、能源等行业，其参与行 业众多，虽然能分散行业风险，但是对发行人的经营管理、投资决策、人才储备、 内控等方面都提出挑战。 6 、资产变现、改制重组过程中的不确定性风险 发行人为国有企业，四川省国资委为发行人的实际控制人，在未来经营过程 中，如发行人发生资产变现、改 制重组等过程，需要得到政府部门的同意，受多 重因素的影响，可能存在一定的不确定性。 7 、突发事件引发的经营和治理结构风险 发行人涉及行业众多，包括公路及铁路施工、航空、电力生产等，易受自然 灾害及天气因素影响。由于四川地质情况复杂，自然灾害较多且频繁，公司经营 可能面临天气恶劣、自然灾害等突发事件影响，因可能导致企业项目停工、航空 业运作暂停等情况发生，发行人面临因此引发的经营风险。 此外，发行人为四川省政府国资委独资公司，四川省政府近年来加大资产整 合力度，不断调整合企业资源，加强国有资产的专业管理。发行人可能面 临政 府对其及下属公司股权结构进行调整的突发事件影响，从而引发治理结构变化的 风险。 （三）管理风险 1 、对下属子公司的管理风险 发行人的下属子公司极多，尽管公司从财务、投资、人力资源管理、市场营 销等多方面制定了一系列对下属子公司的管理制度，实施科学管理，建立现代企 业制度，但仍可能因管控力度不足造成一定程度的管理风险。 发行人部分下属公司是由原来的国有企业转制而来的，并且还有部分公司尚 未完成转制工作，因此部分企业人员负担沉重、经营效率不高。未来几年，发行 人计划尽快完成转制，提高管理水平，提升经营效率。 2 、人力 资源管理风险 公司经过多年的培养，汇集了一批专业技术过硬、富有经验的复合型人才。 如果公司的核心管理人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理， 可能对公司生产经营产生不利影响。 未来人才的需求将会越来越大，对人才的素质要求将越来越高，对人才的知 识结构和专业技能的要求将更加多元化。人才问题有可能成为制约企业未来发展 的不确定因素。 3 、关联交易风险 发行人在采购商品或接受劳务、销售商品或提供劳务、租赁业务等方面存在 关联交易。虽然公司建立了关联交易管理制度，对公司的关联交易进行了严格的 管理，但如果出现过多的 关联交易，将可能对公司在市场上的竞争力和公司的经 营情况造成一定程度的不利影响。 4 、董事、监事缺位风险 根据发行人章程，发行人董事会由 9 名董事组成，经查发行人董事的任职文 件，目前发行人现任董事 8 名。根据发行人章程，发行人监事会成员 3 人，目前 发行人现任监事会成员 1 人，发行人监事人数不符合《公司法》关于国有独资有 限公司监事人数不少于 5 人的规定，有一定的合规风险， 若该情况持续下去，未 来 或 将对公司经营管理决策的制定和执行产生一定的负面影响 。 5 、资产划转风险 作为四川省国资委直属的最大的一家国有企业，发行人下属子公 司极多，在 经营过程中存在着股权、土地等划转的情况，在资产划转过程中，可能在批文完 备情况、手续合法合规性等方面出现风险。 6 、出资尚未完全到位的风险 发行人成立于 208 年 12 月 24 日，成立时注册资本为人民币 80 亿元，实 收资本为人民币 40 亿元，发行人当时的公司章程约定注册资本剩余部分在公司 设立后 5 年内到位。 2013 年 12 月 28 日，新《公司法》修订了关于公司出资的相关规定，取消 了公司注册资本应在 5 年内缴足的要求，变更为 “ 股东应当按期足额缴纳公司章 程中规定的各自所认缴的出资额 ” 。 发行人目前就公司章程的修改 （即删除剩余出资期限）正履行上报四川省人 民政府审批的程序。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人实收资本为人民币 67.56 亿元 , 剩余未到位的资本金将根据发行人的用款计划及省政府的统一安排陆续到 位 。发行人剩余注册资本未到位的问题不会导致发行人的解散或终止，不影响本 次发行的主体资格，但仍存在出资未完全到位 而形成的负面影响 。 7 、首期出资未经评估作价的风险 发行人 208 年 12 月 24 日成立时，首期实收资本 40 亿元中的净资产出资 系四川省政府以原省属 22 户企业股权出资，具体出资方式为以经审计的账面净 资产认缴出资，该出资不符合新、旧《公司法》关于非货币资产出资需评估作价（未完）  |