[公告]大唐融资租赁有限公司:19唐租01：大唐融资租赁有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合 资经营企业法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公 司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告信息真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司 债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相 应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证券业协会按照《公司债 券发行与交易管理办法》对本期债券发行进行备案，不代表中国证券业协会实 行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任，也不代表中 国证券业协会对本期债券的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露 义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露本期债券相关信息的法律责任。 证券挂牌转让场所为本期债券提供挂牌转让服务，不表明其对发行人的经营风 险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，视同自 愿接受《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托 管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券 受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、截至 2018 年 9 月 30 日，发行人合并报表中所有者权益为 795,173.76 万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,230.21 万元（2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值）。本期债券发行及挂牌转让安排请参见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家 宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响， 在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能 性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较 长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债 券持有人会议规则》，并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同 自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得 并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有 人权利义务的相关约定。 七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，大唐融资租赁净利润分别为 3,163.32 万元、12,263.30 万元、24,912.23 万元和 39,893.60 万元。营业利润主要靠租息 收入扣减借款利息支出产生，公司资金来源主要为银行借款，银行借款为浮动 利率，会随着人民银行基准利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素 变动影响，包括金融行业监管架构及宏观经济政治情况等，因此利率变化对公 司经营有直接影响，会引发公司未来的盈利能力波动。发行人通过监测预计利 息收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理，利率敏感性分析可以减轻 利息变动预期对净利息收入所带来的影响，并权衡采取何种风险规避措施。 九、发行人关联方较多，其下游客户主要为其同一集团下属成员单位。近 三年及一期，发行人关联方融资租赁收入分别为 80,214.711万元、76,856.70 万 元、66,102.26 万元和 52,664.98 万元；关联方委托贷款收入分别为 2,348.81 万元、 1,021.45 万元、4,390.40 万元和 26,761.56 万元；关联方经营租赁收入分别为 2,006.95 万元、1,947.83 万元、1,917.61 万元和 1,430.07 万元；关联方保理业务 1 2015 年实际为关联方租赁收入的金额，在统计时包含了关联方融资租赁收入及关联方经营租赁收入， 2015 年度公司实现关联方融资租赁收入 78,207.76 万元，经营租赁收入 2,006.95 万元，合计 80,214.71 万元。 收入分别为 8.18 万元、3,487.02 万元、5,673.51 万元和 1,095.93 万元。近三年及 一期，发行人存量资产中融资租赁业务资产来自于关联方的比例分别为 99.45%、 98.16%、84.42%和 80.69%；委托贷款业务存量资产中来自关联方的比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%和 100.00%；保理业务存量资产中来自关联方的比 例分别为 100.00%、88.82%、33.24%和 9.69%；经营租赁业务存量资产中来自 关联方的比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%和 100.00%。近三年及一期 公司来自于关联方的营业收入金额及存量资产中来自关联方的金额和比例较大， 可能会对发行人整体利益带来一定的风险。但发行人与关联方的交易遵循独立 核算的原则和以市价为基础的公允原则，发行人如果及时、有效地保证关联交 易的规范性和可持续性，能够在一定程度上防范关联交易额度较大的风险。 十、发行人所处行业属高杠杆行业，需要大量外部融资，发行人主要通过 自有资金、银行贷款及公开市场直接融资等方式募集资金来运行主营业务，并 以未来融资租赁业务产生的的租金收入作为银行贷款和直接融资的偿还来源。 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人流动资产分别为 136,104.28 万元、 167,284.56 万 元 、 487,124.31 万 元 和 304,514.95 万 元 ， 同 期 流 动 负 债 为 1,331,963.10 万元、1,555,563.84 万元、1,534,219.16 万元和 1,441,637.97 万元。 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人非流动资产分别为 1,657,144.85 万元、 1,723,225.10 万元、2,035,483.61 万元和 2,483,928.14 万元，同期非流动负债为 226,717.65 万元、98,114.13 万元、231,820.87 万元和 551,631.36 万元。目前发行 人的负债以 1 年以内的短期借款为主，发行人的应收融资租赁款账龄以 3 年以 上为主，融入资金和融出资金存在一定程度的资金错配，如果发行人未来不能 及时融资或者融资租赁业务不能及时回款，发行人面临一定程度的流动性风险。 十一、目前大唐融资租赁的租赁业务客户主要来自于电力行业，租赁业务 客户集中度较高。电力行业是整个国民经济的基础和命脉，一直受到国家多项 政策支持，整个行业未来趋势均向好。虽然发行人租赁客户全部来自于电力行 业及其上下游，但是电力企业一般公司平均实力较其他行业较强，且发行人建 立了完善的风险防控措施，在选择租赁客户时，发行人会根据租赁客户偿债能 力、信用资质、资产状况等方面进行综合考量，防范租赁业务客户集中度较高 的风险。尽管如此，若下游承租客户因行业原因经营不善，发行人仍将面临客 户集中度较高所来的偿付风险。 十二、发行人与上海大唐租赁同为大唐资本控股的经营实体。上海大唐租 赁成立于 2015 年 3 月，注册资本为 10 亿元，其中大唐融资租赁出资 3.5 亿元。 大唐融资租赁虽然为上海大唐租赁的出资方之一，但两家公司独立运作。两家 公司业务模式均以售后回租为主，客户均以风电、火电和水电行业为主，业务 种类和客户群体同质性较高，存在一定的内部竞争风险。虽然发行人不断拓宽 业务领域，租赁项目投放逐步拓展至节能环保、太阳能发电、生物能和机电机 械等新兴电力相关行业。但发行人若不能强化集团内部协调与优势互补，将面 临与上海大唐租赁的内部竞争风险。 十 三 、 2016-2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 ， 公 司 所 有 者 权 益 分 别 为 236,831.69 万元、756,567.90 万元和 795,173.76 万元。按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，发行人因控制大唐天津合伙企业而将其纳入合并范围。根 据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，有限合伙人出资及相应盈利列入 少数股东权益。合伙企业的经营期限为 4 年，合伙企业到期后，经执行事务合 伙人提议，通过合伙人会议后可续期 2 年，续期次数不限。若未来合伙企业不 续期，有限合伙人退出后可能会引发发行人所有者权益大幅下降的风险。 十四、公司所处行业为资金密集型行业，近年来公司业务不断发展，对资 金需求量增加，负债率处于较高水平。2016-2017 年末及 2018 年 9 月末资产负 债率分别为 87.47%、70.01%和 71.48%。总体看来，目前发行人仍处于快速发 展期，业务发展驱动债务规模相应扩张，如若公司未能有效收回融资租赁款， 亦或外部融资能力受限，则可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司的偿 债能力及持续发展。目前发行人的负债以 1 年以内的短期借款以内为主，发行 人面临一定的短期偿债压力。 十五、发行人的主要经营范围位于中国境内，主要业务收入及支出以人民 币结算，但发行人的股东中国大唐海外（香港）有限公司、大唐新能源（香港） 有限公司均为境外注册企业，对发行人的增资通常以美元结算。且发行人作为 外商背景融资租赁公司，其融资结构中包括一部分美元外债。在人民币汇率波 动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益。2015-2017 年，发 行人汇兑损益分别为-40,515.60 万元、-19,281.80 万元和 704.94 万元，2015-2016 年度汇兑损失较大主要为“811 汇改”后人民币贬值的影响。发行人自 2016 年之 后严格控制自身的外币资产和负债规模，同时对外币负债采取锁汇政策，在符 合结汇用途的前提下及时将收到的美元投资结汇成人民币，防范汇率变动风险。 但如外部环境发生重大不利变化，发行人仍面临一定程度的汇兑风险。 目 录 声明 .. .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. .. 3 目 录 .. .. .. .. .. 8 释义 .. .. .. .. .. 10 第一节 发行概况 .. .. .. .. 12 一、 本期债券 发行的批准情况 .. .. .. 12 二、 本期债券 的主要条款 .. .. .. .. 12 三、 本期本期 发行的有关机构 .. .. .. 15 四、发行人与有关机构及人员的利害关系 .. .. .. 19 第二节 风险因素 .. .. .. .. 20 一、与 本期债券 相关的风险 .. .. .. 20 二、与发行人相关的风险 .. .. .. .. 21 第三节 发行人及 本期债券 资信状况 .. .. .. 34 一、 本期债券 的信用评级情况 .. .. .. 34 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. .. 34 三、发行人历史信用评级情况 .. .. .. 35 四、发行人资信情况 .. .. .. .. 35 第四节 偿债计划及偿债保障措施 .. .. .. 39 一、增信机制 .. .. .. .. 39 二、偿债计划 .. .. .. .. 39 三、偿债资金来源 .. .. .. .. 39 四、偿债应急保障方案 .. .. .. .. 40 五、偿债保障措施 .. .. .. .. 41 六、 本期债券 违约情形及处理 .. .. .. 42 第五节 发行人基本情况 .. .. .. .. 44 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 44 二、发行人历史沿革及股本变动情况 .. .. .. 44 三、发行人股权结构及实际控制人情况 .. .. .. 46 四、发行人独立经营情况 .. .. .. .. 49 五、发行人重要权益投资情况 .. .. .. 50 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 .. .. .. 55 七、发行人员基本情况 .. .. .. .. 64 八、发行人主营业务状况 .. .. .. .. 68 九、主营业务板块经营情况 .. .. .. 70 十、发行人所处行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 .. .. 98 十一、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 .. .. 107 十二、关联交易 .. .. .. .. 107 第六节 财务会计信息.. .. .. .. 129 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 大唐融资租赁/发行人/公 司 指 大唐融资租赁有限公司 大唐资本控股/控股股东 指 中国大唐集团资本控股有限公司 国务院国资委/实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 公司债券 指 公司制法人依照法定程序发行、约定在一定期 限还本付息的有价证券 本期债券、本期公司债券 指 发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的“大唐 融资租赁有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第一期）” 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的《大唐融资 租赁有限公司 2019 年公开发行公司债券募集说 明书（第一期）（面向合格投资者）》 牵头主承销商/簿记管理人 /债券受托管理人/中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、海通证券股份有 限公司、广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集资金专户及专项偿债 账户银行 指 中国银行天津泰达大街支行 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者，本期债券合 格投资者范围包括发行人的董事、监事、高级 管理人员及发行人股东 上交所/挂牌转让场所 指 上海证券交易所 中证协/备案机构 指 中国证券业协会 中证登记公司/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《大唐融资租赁有限公司章程》 《受托管理协议》 指 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《大 唐融资租赁有限公司 2019 年公开发行公司债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《大唐融资租赁有限公司 2019 年公开发行公司 债券债券持有人会议规则》 债券持有人 指 持有本期债券的合格投资者 报告期/近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年三季度 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假 日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 大唐国际发电 指 大唐国际发电股份有限公司 大唐海外（香港） 指 中国大唐海外（香港）有限公司 大唐新能源（香港） 指 大唐新能源（香港）有限公司 大唐海外投资 指 中国大唐集团海外投资有限公司 大唐集团新能源股份 指 中国大唐集团新能源股份有限公司 上海大唐租赁 指 上海大唐融资租赁有限公司 大唐天津 指 大唐（天津）投资合伙企业（有限合伙） 售后回租/回租 指 承租人将自有设备的所有权转让给租赁公司后 租回并支付租金，并最终于租赁结束时重新获 得设备所有权的模式 直接融资租赁/直租 指 出租人从设备供货商处购买特定资产。其后将 该资产租赁予客户使用，以换取定期租赁租金 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本期债券 发行的批准情况 （一）董事会决议 发行人董事会于 2018 年 2 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，会议 审议通过了《大唐融资租赁有限公司 2018 年债券发行计划》。具体内容如下： 同意公司 2018 年以公开方式发行公司债券（面向合格投资者），拟发行金 额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），拟发行期限不超过五年。 （二）中国证监会核准情况 2019 年 2 月 14 日，经中国证监会证监许可〔2019〕211 号文核准，发行人 获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元的公司债券。 （三）本次债券已发行情况 本期债券为“证监许可【 2019】 211 号”项下第 一 期发行的公司债券。 二、 本期债券 的主要条款 （一）发行主体：大唐融资租赁有限公司。 （二）债券名称：大唐融资租赁有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一 期）。 （三）发行总额：本期债券发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 （四）债券期限：本期债券发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权。 （五）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券票面利率采用固定利 率。本期债券的票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后， 通过簿记建档方式确定，即指由发行人与簿记管理人确定本期债券的簿记建档 区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 （六）配售规则：本期债券不向公司股东配售。主承销商根据本期债券网 下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效 申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当 累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利 率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先 的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当 考虑长期合作的合格投资者优先。 （七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3 年 末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 （八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登 记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （九）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售 给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的 公告之日起 5 个交易日内进行登记。 （十）票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。 （十一）发行方式与发行对象：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合 格投资者发行，投资者以现金认购。 （十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。 （十三）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支 付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机 构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构 的相关规定办理。 （十四）发行首日：2019 年 3 月 22 日。 （十五）起息日：2019 年 3 月 25 日。 （十六）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十七）付息日：本期债券付息日为 2020 年至 2024 年间每年的 3 月 25 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 25 日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 （十八）兑付日：本期债券兑付日为 2024 年 3 月 25 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2022 年 3 月 25 日（如遇非交易日，则顺延至其后的 第 1 个交易日）。 （十九）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其 他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 （二十）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债 券最后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十一）募集资金专项账户：发行人在资金监管银行开设募集资金使用 专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十二）担保方式：本期债券无担保。 （二十三）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 发行人的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 （二十四）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券 股份有限公司。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十六）上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补 充流动资金。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 发行的有关机构 （一）发行人：大唐融资租赁有限公司 住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园十号仓库 1 单元-27） 法定代表人：王海燕 信息披露事务负责人：吕穗 联系人：翟小屋 联系地址：北京市西城区菜市口大街 1 号院 1 号楼 电话：010-83365856 传真：010-83956849 邮政编码：300456 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：刘楚妤、张文斌、钟毅 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 电话：010-65608309、010-65608485、010-86451090 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商 （1）中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：毕明建 联系人：吴思宇、刘展睿、毕小川、吴国华、徐晛、张磊、丁顺利、张诗 雨、罗聪、刘京京、吴云 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 电话：010-65051166 传真：010-65057589 邮政编码：100004 （2）海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 联系人：高博、孙啸林、王霄、刘文、王壮胜、张博闻、周大川 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 （3）广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人：孙树明 联系人：马欣、魏来、吴宁 联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座九层 电话： 010-56571666 传真：010-56571688 邮政编码：100033 （四）律师事务所：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 联系人：王华堃 联系地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：15910228353 传真：010-65232181 邮政编码：100033 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋 联系人：罗韦 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 邮编：100027 （六）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 法定代表人： 朱荣恩 联系人：何泳萱、朱咏熙 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 邮编：200001 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：刘楚妤、张文斌、钟毅 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 电话：010-65608309、010-65608485、010-86451090 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （八）募集资金专户及专项偿债账户银行：中国银行天津泰达大街支行 住所：天津市开发区宏达街 19 号 A 区 104 负责人：袁志建 联系人：耿立昂 联系地址：天津经济技术开发区第三大街滨海金融街西区 5 号楼 C2 座 610 室 电话：022-66380670 传真：022-66380653 邮政编码：300457 （九）债券转让交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 四 、发行人与有关机构及人员的利害关系 发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券时，应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债 券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及 任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、与 本期债券 相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通，并将申请同时在竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台上市。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用 评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得 上海证券交易所同意，若届时本期债券无法同时在竞价交易系统和固定收益证 券综合电子平台上市，则会影响本期债券的流动性，投资者可能面临流动性风 险。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在本期债券 存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面 临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项 偿债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但在本期债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能完全履行，甚至完全不能履行，进而影响本期债券持有人的 利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，根据央行出具的征信报告，近三年及一期的债 务偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付债务本息，近三年及一期没 有出现过关注类或者违约类贷款，目前发行人不存在债务本息延期偿付的状况。 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行 为。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因 素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付 到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券 投资者受到不利影响。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定， 发行人的主体信用等级为 AA+，债项评级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内， 仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生 负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、偿债压力较大的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末发行人流动负债分别为 1,331,963.10 万元、 1,555,563.84 万元、1,534,219.16 万元和 1,441,637.97 万元，在总负债中的占比为 85.45%、 94.07%、 86.87%和 72.33%， 短 期 借 款 分 别 为 972,664.72 万元、 1,210,583.84 万元、1,158,608.06 万元和 903,486.00 万元，占流动负债比例分别 为 73.02%、77.82%、75.52%和 62.67%，短期借款占流动负债比例较高。发行 人流动负债比例较高、短期借款余额较大，相对于其货币资金储备及回款周期， 发行人面临一定短期债务偿付压力。 2、资产负债率波动的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末资产负债率分别为 86.92%、87.47%、70.01% 和 71.48%。公司所处行业为资金密集型行业，近年来公司业务不断发展，对资 金需求量增加，负债率处于较高水平。2017 年随着公司将合伙企业大唐天津纳 入合并报表，公司所有者权益增加，资产负债率下降。合伙企业大唐天津的经 营期限为 4 年，到期后经执行事务合伙人提议并经合伙人会议同意后，可续期 2 年，续期次数不限。若未来合伙企业不再续期，有限合伙人退出，可能会引 发发行人资产负债水平波动的风险。 3、主营业务盈利能力波动的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，大唐融资租赁净利润分别为 3,163.32 万 元、12,263.30 万元、24,912.23 万元和 39,893.60 万元。营业利润主要靠租息收 入扣减借款利息支出产生，公司资金来源主要为银行借款，银行借款为浮动利 率，会随着人民银行基准利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变 动影响，包括金融行业监管架构及宏观经济政治情况等，因此利率变化对公司 经营有直接影响，会引发公司未来的盈利能力波动。发行人通过监测预计利息 收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理，利率敏感性分析可以减轻利 息变动预期对净利息收入所带来的影响，并权衡采取何种风险规避措施。 4、未来资本支出较大的风险 发行人未来用于采购标的物的资本支出较大，如不能获得相应信贷支持， 将会对发行人未来经营造成一定风险。发行人未来经营状况可能不稳定或融资 渠道可能受阻，将导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人定期制定规 划，量入为出的按照经营规模的增长幅度开展融资，同时和各大银行保持良好 授信关系。 5、应收租赁款坏账风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人长期应收账款分别 1,600,631.49 万元、1,638,350.78 万元、1,350,634.39 万元和 1,722,070.05 万元，发行人长期应 收款科目全部是其应收租赁款，租赁期限平均时间较长。发行人下游客户大部 分为大唐集团内部各成员单位，信用记录良好，尚未发生过无法收回重大应收 账款的情况。同时，受宏观经济形势、电力等下游客户所处行业政策、技术更 新升级等因素影响，如若承租人无法按期、足额支付融资租赁款，发行人的资 产质量和盈利能力均将不同程度的受到影响。 6、经营性现金流波动风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人经营活动现金流量净额分别为 29,316.72 万元、34,187.69 万元、21,298.49 万元和 25,991.30 万元。受租赁行业 支出较大影响，公司经营活动现金流量具有一定的波动性。如在本期公司债券 存续期内，发行人经营活动现金流发生重大不利波动，则其偿债能力可能受到 一定影响。 7、汇率变动风险 发行人的主要经营范围位于中国境内，主要业务收入及支出以人民币结算， 但发行人的股东中国大唐海外（香港）有限公司、大唐新能源（香港）有限公 司均为境外注册企业，对发行人的增资通常以美元结算。且发行人作为外商背 景融资租赁公司，其融资结构中包括一部分美元外债。在人民币汇率波动的情 况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益。发行人在符合结汇用途 的前提下及时将收到的美元投资结汇成人民币，防范汇率变动风险。 8、所有者权益不稳定的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，公司所有者权益分别为 234,568.39 万元、 236,831.69 万元、756,567.90 万元和 795,173.76 万元。由于发行人在成立起，公 司有多笔存量外债，由于 2015 年人民币兑美元、欧元大幅贬值，造成公司汇率 损失，导致发行人所有者权益损失，造成发行人所有者权益不稳定的风险。发 行人目前外汇借款已锁定汇率，无外汇风险敞口，防范所有者权益不稳定的风 险。 按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，发行人因控制大唐天津合 伙企业而将其纳入合并范围。根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》， 有限合伙人出资及相应盈利列入少数股东权益。合伙企业的经营期限为 4 年， 合伙企业到期后，经执行事务合伙人提议，通过合伙人会议后可续期 2 年，续 期次数不限。若未来合伙企业不续期，有限合伙人退出后可能会引发发行人所 有者权益大幅下降的风险。 9、关联交易额度较大的风险 发行人关联方较多，其下游客户主要为其同一集团下属成员单位。发行人 2015 年关联方融资租赁收入为 8.02 亿元，2016 年关联方融资租赁收入为 7.69 亿元，2017 年关联方融资租赁收入为 6.61 亿元。近三年公司关联交易金额较大， 为发行人整体利益带来一定的风险。但发行人与关联方的交易遵循独立核算的 原则和以市价为基础的公允原则，发行人如果及时、有效地保证关联交易的规 范性和可持续性，能够在一定程度上防范关联交易额度较大的风险。 10、资产负债业务期限结构错配风险 发行人所处行业属高杠杆行业，需要大量外部融资，发行人主要通过自有 资金、银行贷款及公开市场直接融资等方式募集资金来运行主营业务，并以未 来融资租赁业务产生的的租金收入作为银行贷款和直接融资的偿还来源。2015- 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人流动资产分别为 136,104.28 万元、 167,284.56 万 元 、 487,124.31 万 元 和 304,514.95 万 元 ， 同 期 流 动 负 债 为 1,331,963.10 万元、1,555,563.84 万元、1,534,219.16 万元和 1,441,637.97 万元。 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人非流动资产分别为 1,657,144.85 万元、 1,723,225.10 万元、2,035,483.61 万元和 2,483,928.14 万元，同期非流动负债为 226,717.65 万元、98,114.13 万元、231,820.87 万元和 551,631.36 万元。目前发行 人的负债以 1 年以内的短期借款为主，发行人的应收融资租赁款账龄以 3 年以 上为主，融入资金和融出资金存在一定程度的资金错配，如果发行人未来不能 及时融资或者融资租赁业务不能及时回款，发行人面临一定程度的流动性风险。 11、拨备计提不足的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人业务规模持续稳定增长，长期应 收 款 分 别 为 1,600,631.49 万 元 、 1,638,350.78 万 元 、 1,350,634.39 万 元 和 1,722,070.05 万元，占总资产比例分别为 89.26%、86.66%、53.54%及 61.76%。 近三年及一期，发行人对该部分资产计提的减值准备均为 0.00 万元。目前发行 人融资租赁业务主要围绕大唐集团及其下属公司展开，且所有项目均需通过内 部严格的审批程序，集团内项目大部分业务风险较低，资产分类属于正常类。 在个别行业下行，集中风险事件爆发的情况下，发行人应收融资租赁款可能存 在拨备计提不充分的风险，从而对发行人资产质量和利润规模产生一定的影响。 （二）经营风险 1、承租人的信用风险 如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能 蒙受一定的经济损失，甚至可能影响本期公司债券的正常到期兑付。为防范信 用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完 备的风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和 评估，定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究， 并着重对公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业 准入标准，为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能 部门按照风险管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、 项目实施和后期管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。 2、行业市场风险 行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发 行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行 业盈利能力存在一定不确定性，可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。 虽不受银监会监管，发行人主动参照银保监会的管理规范，按银保监会相关规 定计提风险资产呆账准备，本着对租赁业务风险防范的审慎态度，公司对资产 风险分类及不良资产的认定和转出采用较为严格的标准，尽可能降低市场风险， 保证资产质量。 3、流动性风险 租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可 能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行 借款，稳定性较差，抵御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理基础上，面 临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务融资的渠 道，避免过度依赖间接融资可能引发的风险。另一方面加强资产负债的期限管 理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹 配，并通过定期监控流动性指标、完善资金计划业务流程和提前安排资金需求 等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。 4、资产灭失风险 资产灭失风险指租赁资产的所有权归发行人所有，在合同生效后因不可归 责于当事人双方的事由，如地震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失 的风险。发行人虽通过保险等方式对这一风险进行防范，但仍可能在保险公司 赔付金额外承担一定的资产灭失风险。 5、物权风险 融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但使用权归承租人所有， 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资 租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权 关系受物权法的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物 权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关 法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长， 而且技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。 6、租赁保险市场不成熟风险 为转移租赁风险，发行人维持一定范围内的设备承保准则。在租赁期间内， 公司会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费 用由承租人承担，而保险受益人为出租人。从出租人的角度，发行人可为应收 融资租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。但目前国内极少 保险公司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中的投保需求， 加之我国尚未建立融资租赁保险制度，由此一定程度上存在潜在的经营风险。 7、经济周期风险 近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜 在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务 膨胀和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切 相关，健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的 基础，如果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞 争可能加剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 8、行业战略调整不确定性的风险 发行人根据自身情况制定了战略目标，并视外部经济环境变化及时对战略 作出了调整，受国内第二产业增速回落、市场需求疲软使得较多产业出现产能 过剩影响，公司近两年业务增速有所放缓。面对外部经济环境变化，公司及时 对业务侧重点进行调整，各产业的发展方式逐步由外延式扩张向内涵式提升转 变。但鉴于行业战略转变需要较长的时间周期，且内涵式业务开展时间较短， 还未形成稳定的业务和盈利模式，未来存在行业战略调整结果不确定风险。 9、税收改革变化风险 2011 年 11 月，《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》、《关 于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 发布，从 2012 年 1 月 1 日起，上海地区融资租赁公司提供有形动产租赁服务， 纳入增值税征税范围。然而，2013 年 8 月 1 日“营改增”试点全面铺开后，由于 国家税务总局明确要求“不管新老合同，售后回租业务的本金和租息均须全额征 收增值税”，但受 2010 年发布的《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承 租方出售资产行为有关税收问题的公告》制约，承租方无法开具进项发票，导 致增值税链条断裂，对租赁行业售后回租业务形成巨大冲击，售后回租业务面 临亏损，因此部分公司售后回租业务处于暂停状态。结合租赁行业营改增试点 运行中反映的问题，国家对现行的租赁行业营改增税收政策进行了调整。2016 年一季度，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试 点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点 范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。“营改增”细则落地，明确了“融资性售后 回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按 照贷款服务缴纳增值税”，对于承租人为制造业等企业的售后回租业务，会因为 承租方不可抵扣进项税而丧失节税优势，这类售后回租业务会受到影响，整体 来说税收政策变化具有引发风险的不确定性。 10、租赁业务客户集中度较高的风险 目前大唐融资租赁的租赁业务客户主要来自于电力行业，租赁业务客户集 中度较高。电力行业是整个国民经济的基础和命脉，一直受到国家多项政策支 持，整个行业未来趋势均向好。虽然发行人租赁客户全部来自于电力行业及其 上下游，但是电力企业一般公司平均实力较其他行业较强，且发行人建立了完 善的风险防控措施，在选择租赁客户时，发行人会根据租赁客户偿债能力、信 用资质、资产状况等方面进行综合考量，防范租赁业务客户集中度较高的风险。 尽管如此，若下游承租客户因行业原因经营不善，发行人仍将面临客户集中度 较高所来的偿付风险。 11、业务结构单一风险 发行人主营业务为融资租赁业务，结构较为单一。公司根据自身情况制定 了战略目标，并视外部经济环境变化及时对战略作出了调整。公司近两年业务 均处于增速期，融资渠道较为丰富，包含境内、境外两种融资渠道，而公司下 游客户主要为电力行业客户，电力行业属于资本密集型行业，面对外部经济环 境变化，公司也会及时对业务侧重点进行调整，进一步防范业务结构较为单一 的风险。 12、突发事件引发的经营风险 发行人生产经营过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的 可能性，虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是如 果发生突发事件可能造成发行人的经济损失或对发行人的生产经营产生一定影 响。 13、内部竞争风险 发行人与上海大唐租赁同为大唐资本控股的经营实体。上海大唐租赁成立 于 2015 年 3 月，注册资本为 10 亿元，其中大唐融资租赁出资 3.5 亿元。大唐融 资租赁虽然为上海大唐租赁的出资方之一，但两家公司独立运作。两家公司业 务上均以售后回租为主，业务均以风电、火电和水电为主，业务种类和客户群 体同质性较高，存在内部竞争风险。虽然发行人不断拓宽业务领域，租赁项目 投放逐步拓展至节能环保、太阳能发电、生物能和机电机械等新兴电力相关行 业。但发行人若不能强化集团内部协调与优势互补，将面临与上海大唐租赁的 内部竞争风险。 14、煤炭价格波动对融资租赁款本息回收产生的风险 发行人的业务分布上，针对火电行业客户的融资租赁业务占比较高，燃煤 作为火电行业的主要原料，其采购及运输成本是火电企业生产经营支出的主要 组成部分，煤炭市场的景气程度受到煤电价格联动因素影响，对行业的盈利能 力影响显著。 受政府煤炭去产能政策影响，2016 年下半年，煤炭价格出现回升，火电企 业生产经营成本随之上升。近期火电上网价格被多次下调，加之受国家大力推 进节能环保政策等因素影响，使得火电企业环保成本及管理面临新挑战，盈利 空间的增长受到一定限制。火电企业盈利能力波动将对发行人融资租赁款本息 回收构成一定风险。 15、租金利率较低的风险 发行人主要客户为同一集团下属成员单位，发行人对这部分下游客户开展 融资租赁业务的租金利率较低，主要集中于 4.50%至 5.5%之间。公司资金主要 来源于银行借款，银行借款为浮动利率，若未来人民银行贷款基准利率上升， 公司的营业成本则也将进一步提高，将会给公司的盈利能力造成负面影响。 16、融资租赁利率调整的风险 应收融资租赁款中的租息部分由租赁利率确定，其通常是以人民银行同期 贷款利率作为重要参考依据。若租赁期内人民银行同期贷款利率调整，则租金 根据合同约定将相应调整。当人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资 租赁款相应上升，反之则每一期应收融资租赁款将相应减少。基准利率的调整 将直接影响公司的现金流，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 （三）管理风险 1、关联交易风险 截至 2017 年末，发行人关联方较多，其全部下游客户主要为其同一集团下 属成员单位。截至 2017 年末，发行人关联方融资租赁收入合计共 66,102.26 万 元，其中排名前五大的分别为大唐观音岩水电开发有限公司，租赁收入 9,319.89 万元；云南大唐国际李仙江流域水电开发有限公司，租赁收入 3,651.79 万元；福建大唐国际宁德发电有限责任公司，租赁收入 3,151.30 万元；甘肃华 能天竣能源有限公司，租赁收入 2,721.50 万元；长春热电发展有限公司，租赁 收入 2,416.81 万元。截至 2017 年末，发行人关联方利息支出合计共 23,309.67 万元，分别为中国大唐集团公司，关联利息支出 21,560.23 万元；中国大唐集团 资本控股有限公司，关联利息支出 1,312.42 万元；北京大唐泰信保险经纪有限 公司，关联利息支出 298.53 万元；唐山发电总厂新区热电厂，关联利息支出 138.50 万元。截至 2017 年末，发行人关联方保理收入合计共 5,673.51 万元、关 联委托贷款利息收入 4,390.40 万元、关联利息收入 313.81 万元。发行人需要进 一步完善关联交易制度，规范发行人及其子公司的关联交易管理，保障关联交 易合法合规、公平合理，防范关联交易风险。同时引入审计师，每年就公司报 表进行审计，且针对关联交易部分进行详尽披露，确保公司与关联方进行的交 易能按照正常的与其他非关联客户相同的商业交易条款及条件进行。 2、租赁业务交易对手管理风险 发行人租赁业务客户主要集中于大唐集团内部关联企业，有少部分涉及集 团外国有企业、民营企业等，其信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差别。 发行人虽建立了完善的风险防控措施，对各类交易对手进行分类管理，但仍可 能面临交易对手不履约的风险。 3、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支 持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提 高，在经营方面，发行人还会存在以下法律风险：（1）承租人、回购人对融资 租赁法律关系存在认识误区；（2）融资租赁合同约定和法律定性不明；（3） 承租方违约导致的法律风险；（4）租赁物存在瑕疵的法律风险。法律风险会对 发行人在租金回收、租赁物质量、合同违约融资租赁业务终止等经营方面造成 较大影响，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行 人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律 风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法 律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示 其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断进 行修改完善公司的业务。 4、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造 成直接或间接损失的风险。融资租赁公司对员工专业能力要求很强，从租赁客 户选择、租赁项目审核评估、租赁合同签订、租赁款项支付等，每一个流程操 作出现错误，都会引起企业较大经营风险。虽然发行人对各项管理操作制定了 控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者 对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失 去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和 业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测 以及强化事后监督等途径来切实保障公司利益，最大程度降低操作风险。 5、专业人才紧缺风险 随着近年业务发展，发行人公司规模和经营领域不断扩大，对发行人人力 资源方面提出了较高要求。随着融资租赁行业规模扩张、融资租赁公司数量呈 现爆发式增长，行业竞争加剧。预测未来五年内，融资租赁行业的总规模将会 达到 10.00 万亿元，从业人员将从现阶段的三万人增加到十几万人。未来对行 业人才需求增加，具备金融、租赁、贸易、财税、法律和工程等方面知识的复 合型优秀从业人员储备愈加重要。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人 才紧缺风险，导致竞争能力下降。 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人按照法人治理相关管理要求，已形成了董事会、监事会和经营管理 层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，但若发生突发事件，控股 股东、实际控制人和相关高管人员发生某些无法预见或不可抗力的事项，造成 其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理 机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成 不利影响。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 宏观经济政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的 政策向不利于发行人的方向变动的风险，具体包括会计政策、税收征管等一系 列政策。发行人按监管部门要求，在董事会授权范围开展经营，保持与监管部 门的经常性沟通。2010 年《国家税务总局关于融资性售后回租业务中方出售资 产行为有关税收问题的公告》使得一直困扰租赁业务发展的税收问题获得突破； 《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》便利了公司公示租赁物权利、较 好的维护了财产安全，租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。 2、行业监管风险 融资租赁行业近几年持续爆发式增长，行业内公司数量众多，存在良莠不 齐和分化现象，2018 年 5 月 14 日，商务部网站发布了《商务部办公厅关于融资 租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（《通 知》）。《通知》称，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行 业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（银保监会），这 一变化或将导致融资租赁公司准入门槛提高，相应指标加严，租赁公司实质性 开展业务的情况更重要，目前行业发展现状将得到改善。2016 年以来，伴随着 严格的监管政策出台、宏观经济增速低于预期、不良资产率持续上升等趋势， 国内融资租赁行业很可能迎来洗牌。规模较大、资质较好的租赁企业的发展速 度虽可能减缓但仍将受市场的青睐，一些有特色的中小租赁企业将在各自领域 深耕，而规模小、风险管理能力弱、无特色的融资租赁企业或将面临被淘汰的 命运。未来融资租赁行业监管政策或许会对发行人的发展带来不确定的因素。 3、货币政策风险 货币政策是指中央银行为影响经济活动所采取的控制货币供给、调控利率 等措施。发行人的资金来源渠道之一是银行借款，如央行采取紧缩货币政策， 缩减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人也逐步 通过直接融资等方式拓宽融资渠道，防范货币政策风险。 4、税收政策调整的风险 自 2010 年以来，《国家税务总局关于融资性售后回租业务中方出售资产行 为有关税收问题的公告》等政策的出台使得一直困扰租赁业务发展的税收问题 获得突破，其后财政部和国家税务总局陆续颁布的财税[2013]106 号、121 号等 文件一直在积极尝试引导包括租赁行业在内的全社会认识、适应并支持“营改增” 的税制改革工作。虽然目前的税收政策有利于租赁行业的发展，但未来一旦出 现政策调整不利于租赁行业，将会给发行人的盈利能力带来不利影响。 此外，根据发行人控股股东中国大唐集团资本控股有限公司与天津东疆保 税区管理委员会签订的项目合作协议及相关补充协议，发行人 2018 年能享受的 优惠政策为按照 2017 年缴纳税费中地方享有部分的 70%予以支持，2019 年- 2021 年按照 2018 年-2020 年缴纳税费中地方享有部分的 50%予以支持。若未来 发行人所享受的税收返还政策发生不利变动，将会给发行人的盈利能力带来不 利影响。 第三节 发行人及本期债券资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的公司债券 资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《大唐 融资租赁有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行 人的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇 （1）股东支持。大唐集团资本实力雄厚，行业地位突出，能在业务拓展、 资本补充和资金拆借等方面为大唐融资租赁提供有力支持。 （2）细分市场竞争力。依托大唐集团在电力领域丰富的业务资源及运营经 验，大唐融资租赁在电力行业租赁领域具备一定竞争优势。 （3）集团内业务风险较低。大唐融资租赁主要在大唐集团的协调下，针对 大唐集团内企业开展融资租赁业务，满足大唐集团内部融资需求。自成立以来， 公司资产质量较好，未产生不良租赁资产。 2、关注 （1）行业集中度风险。大唐融资租赁租赁业务行业集中度及客户集中度相 对较高，电力行业的波动对大唐集团及关联企业信用质量将产生较大影响。 （2）利润空间较窄。受客户结构影响，大唐融资租赁租赁业务定价水平较 低，叠加债务置换带来的融资成本上升的影响，公司的利润空间受到挤压。 （3）期限错配风险。大唐融资租赁负债经营程度较高，资产负债存在一定 的期限错配，短贷长投的模式受集团信用与融资环境变化影响较大。 （4）风险管理能力承压。近年来，大唐融资租赁逐步加大了市场化业务的 开拓力度，相关业务规模的增大，将对公司风险管理能力提出更高的要求。 （5）内部竞争风险。大唐集团于 2015 年新设上海大唐融资租赁公司，需 持续关注上海大唐租赁业务开展对大唐融资租赁业务的影响。 （二）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期债券存 续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年报披露 后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提 供相应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结 果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门 监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三 、发行人历史信 用评级情况 截至募集说明书签署日，发行人历史信用评级情况如下： 表 3- 1：发行人历史评级情况 日期 主体评级 评级机构 2015 年 11 月 AA+ 大公国际 2016 年 7 月 AA+ 大公国际 2017 年 3 月 AA+ 上海新世纪 2017 年 7 月 AA+ 上海新世纪 2018 年 6 月 AA+ 上海新世纪 2018 年 8 月 AA+ 上海新世纪 2019 年【】月 AA+ 上海新世纪 四 、发行人资信情况 （一）发行人获得银行的授信情况和使用情况 截至 2018 年 9 月末，公司共获银行授信额度 280.31 亿元，实际已使用额度 98.26 亿元，占总授信额度的 35.05%，尚未使用授信额度 182.05 亿元，占总授 信额度的 64.95%。 表 3- 2：公司银行授信及使用情况 单位：亿元 序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用 1 工商银行 0.38（无上限，单 笔单批） 0.38 0 2 国开行 无上限，单笔单批 0 0 3 大华银行 5 2.5 2.5 4 交通银行 10 10 0 5 北京银行 20 20 0 6 浦发银行 30 12 18 7 平安银行 10 7.17 2.83 8 中国银行 30 13.79 16.21 9 建设银行 52.6 15.38 37.22 10 民生银行 20 4 16 11 德意志银行（中 国） 11.33 9.99 1.34 13 北京农商行 4 2.85 1.15 14 南京银行 6 0.2 5.8 15 农业银行 19 0 19 16 广发银行 8 0 8 17 兴业银行 20 0 20 18 中国进出口银行 21 0 21 19 江苏银行 4 0 4 20 华瑞银行 3 0 3 21 邮储银行 3 0 3 22 天津银行 3 0 3 合计 280.31 98.26 182.05 （二）发行人与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及上游企业的业务往来均严格按照合同执行，近三年及 一期未发生过严重违约现象。 （三）发行人债务融资工具发行和偿还情况 截至募集说明书签署日，发行人及下属企业已进行各类直接融资规模为 144.60 亿元，存续规模为 45.00 亿元，目前存续的债务融资工具为超短期融资 券以及中期票据。 截至募集说明书签署日，发行人及下属企业各类直接融资发行及偿还情况 如下： 表 3- 3:截至本募集说明书出具日发行人已发行债务融资工具及偿还情况 单位：亿元、% 证券简称 发行日期 是否 存续 发行 期限 （年） 债券 评级 主体 评级 票面 利率 发行 规模 证券类 别 到期兑 付情况 16 大唐融资 SCP001 2016-10-09 否 0.7397 AA+ 3.16 12.50 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 16 大唐融资 SCP002 2016-11-01 否 0.7397 AA+ 3.22 11.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 16 大唐租赁 CP001 2016-03-02 否 1 A-1 AA+ 2.94 6.00 短 期 融 资券 到 期 正 常兑付 16 大唐租赁 CP002 2016-03-04 否 1 A-1 AA+ 2.94 3.50 短 期 融 资券 到 期 正 常兑付 17 大唐租赁 SCP001 2017-03-28 否 0.1644 AA+ 4.75 3.60 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 17 大唐租赁 SCP002 2017-07-21 否 0.4932 AA+ 4.58 11.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 17 大唐租赁 SCP003 2017-08-22 否 0.7315 AA+ 4.75 8.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 17 大唐租赁 SCP004 2017-12-07 否 0.411 AA+ 5.42 8.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 18 大唐租赁 SCP001 2018-01-12 否 0.7397 AA+ 5.53 11.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 18 大唐租赁 SCP002 2018-03-23 否 0.6575 AA+ 5.08 5.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 18 大唐租赁 SCP003 2018-04-20 否 0.7397 AA+ 4.86 12.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 18 大唐租赁 SCP004 2018-05-30 否 0.7397 AA+ 5.27 8.00 超 短 期 融资券 到 期 正 常兑付 18 大唐租赁 SCP005 2018-09-05 是 0.7397 AA+ 4.12 7.00 超 短 期 融资券 未到期 18 大唐租赁 SCP006 2018-09-13 是 0.7397 AA+ 4.18 5.00 超 短 期 融资券 未到期 18 大唐租赁 MTN001 2018-09-26 是 3 AA+ AA+ 5.30 9.00 中 期 票 据 未到期 18 大唐租赁 SCP007 2018-11-21 是 0.4027 AA+ 3.98 10.00 超 短 期 融资券 未到期 19 大唐租赁 SCP001 2019-01-15 是 0.7370 AA+ 3.40 9.00 超 短 期 融资券 未到期 19 大唐租赁 SCP002 2019-02-22 是 0.7397 AA+ 3.24 5.00 超 短 期 融资券 未到期 合计 144.60 （四）本期发行后的累计债券余额及占发行人最近一年净资产的比例 如发行人本期申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后， 公司累计存续企业债券 0 亿元，累计存续公司债券 10 亿元，合计 10 亿元，占 公司 2017 年末合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 13.22%，未 超过 40%。 （五）发行人影响债务偿还的主要财务指标情况 表 3- 4:发行人近三 年及一期主要财务指标 财务指标 2018 年 9 月末/ 2018 年 1-9 月 2017 年末/ 2017 年度 2016 年末/ 2016 年度 2015 年末/ 2015 年度 流动比率（倍） 0.21 0.32 0.11 0.10 速动比率（倍） 0.21 0.32 0.11 0.10 资 产 负 债 率 （%） 71.48 70.01 87.47 86.92 EBITDA 利息保 障倍数（倍） 1.76 1.56 1.30 1.08 贷 款 偿 还 率 （%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 （%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净 流量（万元） 25,991.30 21,298.49 34,187.69 29,316.72 （未完）  |