[公告]华夏幸福基业股份有限公司:19华夏01：华夏幸福基业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节―风险因素‖所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳 定，本期债券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 618.81亿元（截至201 8 年 9 月 3 0 日 未 经审计的合并报表中股东权益合计）；本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为66.91亿元 （2015-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发 行公告。 二、本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场 等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的 还款来源获得足够的资金，将可能影响本次公司债券的按时足额支付。若公司未 能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获 得偿付。 三 、 截至 201 8 年 9 月 3 0 日 ，公司所有权或使用权受到限制的资产总额为 161 . 39 亿元，其中因抵质押融资而受限的资产总额为 145 . 24 亿元，若公 司因经 营不善而破产清算，则本期债券的持有人对公司资产的求偿权劣后于公司抵质押 债权。 四、房地产开发周期长、投资大，在公司继续扩大土地储备规模的快速发展 阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。公司2015年、 2016年、2017 年 和 2018 年 1 - 9 月 经营活动现金流净额分别为74.50亿元、77.63 亿元、-162.28亿元和-76.60亿元，报告期内变动幅度较大。一旦公司对于项目 的资金回笼失去控制，将面临现金流全面紧张的风险，从而使得本期债券及其他 债务偿付出现风险。 五、公司2015年末、2016年末、2017 年末 和 2018 年 9 月末 资产负债率分 别为84.80%、84.78%、81.10%和84.43%，资产负债率较高，负债规模较大。虽 然杠杆率的提高加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但风险管 理与合规等方面压力加大，若市场环境发生不利变化，公司的财务风险也随之提 高。 六、公司2015年末、2016年末、2017 年末 和 2018 年 9 月末 存货规模分别 为1,006.21亿元、1,473.45亿元、2,297.94亿元和2,539.09亿元，分别占公司总 资产的59.67%、58.96%、61.14%和63.89%。公司2015年、2016年、2017年和 2018年1-9月的存货周转率分别为0.28、0.29、0.16、0.10，存货周转率较低且 整体处于下降趋势。一旦公司出现存货管理问题，存货去化较慢，容易使得公司 面临一定的现金流紧张问题，可能对本期债券的偿付产生影响。 七、公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末应收账款分别 71.77亿元、95.01亿元、189.10亿元和314.63亿元，2016年末公司应收账款较 2015年末增长32.38%，2017 年末 应收账款较2016年末增长99.04%，2018年9 月末应收账款较2017年末增长66.38%，报告期内应收账款增幅较大。公司应收 账款主要为产业新城所在地地方政府所欠的园区结算款，集中度相对较高，政府 对园区结算款的支付进度将对公司的应收账款回款产生一定的影响，可能对本期 债券的偿付产生影响。 八、公司截至201 8 年 9 月 30 日 的担保金额为791 . 62 亿元，占其当期期末 未经审计净资产比例为127 . 93 % ，其中790 . 12 亿元为对控股子公司担保。一旦公 司控股子公司发生偿付困难，以及购房者办理房屋产权抵押出现问题，公司需对 此承担相应的担保责任，将对公司运营产生一定影响，可能对本期债券的偿付产 生影响。 九、截至2018年9月30日，公司有息债务金额为1,195.72亿元，其中一年 以内有息负债金额为282.69亿元，占比23.64%，一年以上有息负债金额为913.03 亿元，占比76.36%。虽一年以内到期债务占比低于一年期以上的有息负债，但 仍存在一定短期偿债压力。 十、本次债券发行完毕后，公司合并口径累计已发行尚未兑付的公司债券余 额为390.28亿元，占2018年9月末未经审计的净资产比值为63.07%，占比较大， 存在一定的债券集中兑付风险。 十一、2019年1月31日，公司控股股东华夏控股、平安资产管理有限责任 公司（以下简称“平安资管”）及王文学签订《股份转让协议》，约定华夏控股 通过协议转让方式，向平安资管转让170,886,000股本公司股份（以下简称“标 的股份”），占本公司总股本的5.69%。鉴于中国平安人寿保险股份有限公司（以 下简称“平安人寿”）为本次转让标的股份的实际受让方，2019年2月11日， 上述三方及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将《股 份转让协议》项下的标的股份过户至平安人寿的股票账户。上述权益尚未完成过 户变更，待过户变更后，华夏控股及其一致行动人将共持有华夏幸福 1,089,882,616股股份，占发行人总股本的36.29%；平安人寿及其一致行动人共 持有华夏幸福758,253,503股股份，占发行人总股本的25.25%。 十二、公司为投资控股型企业，下属子公司众多，主要由子公司负责经营具 体业务，因此公司母公司营业收入规模较小，一旦母公司对子公司和具体项目管 理不善，可能对公司偿债能力造成不利影响。 十三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式，在本次公司 债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收 益水平存在不确定性。 十四、发行人主营业务收入中园区配套住宅收入和产业发展服务收入与园区 经营情况紧密相关。发行人的园区开发经营模式主要是通过与地方政府签署委托 协议等方式进行，受国家政策、当地政府政策和支付能力影响较为明显，而且发 行人的园区开发业务周期较长，后续新项目的拓展对项目当地的各项环境因素有 较高要求，对发行人的项目管理能力、持续开发能力、资金管理能力和政府沟通 能力等都提出较高要求。若国家关于地方政府进行相关基础设施建设的政策在发 生改变，发行人可能面临地方政府开发政策变动带来的项目收益不确定的风险， 若未来园区发展状况不佳，将直接对发行人的主营业务收入造成较大的影响。 十五、公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影 响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了 相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供 应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化， 则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。 十六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按 照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债 券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受公司为 本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将 通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体 将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上 述跟踪评级结果及报告。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 6 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .............................. 6 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............................ 10 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............ 14 四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关 人员的股权关系和其他利害关系 14 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 17 一、 本期债券 的投资风险 ................................ ................................ ............................ 17 二、与发行人有关的风险 ................................ ................................ ............................ 19 第三节 发行人及 本期债券 的资信状况 ................................ ................................ ............... 30 一、 本期债券 的信用评 级情况 ................................ ................................ .................... 30 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ................................ .................... 30 三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 ................................ .................... 32 四、报告期内 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ........................ 32 五、发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 ................................ .... 33 六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............ 42 七、近三年偿债能力财务指标 ................................ ................................ .................... 43 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ... 44 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................ 44 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................ 44 三、偿债资金主要来源 ................................ ................................ ................................ 44 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ 44 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ........ 45 六、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ .... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 49 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............ 49 二、发行人历史沿革及股本变化情况 ................................ ................................ ........ 49 三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ............................ 57 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ............................ 57 五、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .................... 58 六、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ .. 108 七、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ .. 113 八、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ................................ .......................... 113 九、发行人经营范围及主营业务情况 ................................ ................................ ...... 118 十、发行人所处行业情况 ................................ ................................ .......................... 154 十一、发行人内部组织机构情况 ................................ ................................ .............. 191 十二、发行人合法合规情况 ................................ ................................ ...................... 199 十三、发行人独立性 ................................ ................................ ................................ .. 199 十四、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .................. 1 99 十五、信息披露事务 ................................ ................................ ................................ .. 207 第六节 发行人财务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 210 一、发行人财务报表的编制情况 ................................ ................................ .............. 210 二、发行人合并报表范围 ................................ ................................ .......................... 211 三、发行人财务报表 ................................ ................................ ................................ .. 224 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 230 五、发行人最近一年末有息债务情况 ................................ ................................ ...... 289 六、本次发行公司债后 公司资产负债结构的变化 ................................ .................. 291 七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 292 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 298 一、本次债券募集资金金额 ................................ ................................ ...................... 298 二、募集资金规模合理性分析 ................................ ................................ .................. 298 三、本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .............. 298 四、本期债券募集资金运用 计划 ................................ ................................ .............. 299 五、 本期债券 募集资金对发行人财务状况的影响 ................................ .................. 300 六、 本期债券 募集资金专项账户管理安排 ................................ .............................. 300 七、募集资金使用 情况披露 ................................ ................................ ...................... 300 八、本次债券募集资金使用的监管隔离机制 ................................ .......................... 301 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ..... 303 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .............. 303 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................ ................................ ...... 303 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ..... 316 一、 债券受托管理人 ................................ ................................ ........................... 316 二、《债券受托管理协议》的主要条款 ................................ ................................ .. 316 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ..... 328 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 348 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ...... 348 二、备查文件查阅时间、地点 ................................ ................................ .................. 348 1 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 华夏幸福/发行 人/公司/本公司 指 华夏幸福基业股份有限公司，设立时名称为―浙江国祥 制冷工业股份有限公司‖，2011年10月更名为―华夏幸 福基业投资开发股份有限公司‖，2013年1月更名为现 名称 主承销商 指 光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 联席主承销商 指 平安证券股份有限公司 牵头主承销商/ 簿记管理人/受 托管理人/光大 证券 指 光大证券股份有限公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 资信评级机构、 评级机构、中诚 信证评 指 中诚信证券评估有限公司 审计机构、中兴 财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），原为―中 兴财光华会计师事务所有限责任公司‖ 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的 意愿的程序 本期债券监管银 行 指 上海银行股份有限公司北京分行 本次债券 指 发行人2018年8月30日召开的2018年第八次临时股 东大会审议通过的公开发行公司债券 本期债券 指 华夏幸福基业股份有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《华 夏幸福基业股份有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《华夏幸福基业股份有限公司2019年公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 《债券持有人会 议规则》 指 为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《华夏幸福基业股份有限公司2018年公开发行公司 2 债券债券持有人会议规则》及其变更及补充 《受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《华夏幸福基业股份有 限公司2018年公开发行公司债券债券受托管理协议》 及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国企业会计准 则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准 则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 《公司章程》 指 《华夏幸福基业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 债券中单独每期债券的投资者 余额包销 指 承销商在规定的发行期限内将未售出的本次债券全部 自行购入，并按时、足额划拨与本次债券承销份额相对 应的款项 王文学 指 王文学先生，为公司实际控制人 浙江国祥 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司 华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司 东方银联 指 北京东方银联投资管理有限公司 知合控股 指 知合控股有限公司 知合产业 指 知合产业投资有限公司 知合资本 指 知合资本管理有限公司 太库科技 指 太库科技创业发展有限公司 鼎基资本 指 鼎基资本管理有限公司，为公司实际控制人王文学先生 控制的公司 京御地产 指 廊坊京御房地产开发有限公司 九通投资 指 九通基业投资有限公司 廊坊市京御幸福 指 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 固安京御幸福 指 固安京御幸福房地产开发有限公司 3 大厂京御幸福 指 大厂京御幸福房地产开发有限公司 大厂华夏 指 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 大厂京御 指 大厂京御房地产开发有限公司 怀来京御 指 怀来京御房地产开发有限公司 香河京御 指 香河京御房地产开发有限公司 固安华夏幸福基 业 指 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 永定河公司 指 永定河房地产开发有限公司 三浦威特 指 三浦威特园区建设发展有限公司 大厂鼎鸿 指 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 北京丰科建 指 北京丰科建房地产开发有限公司 廊坊市云天楼 指 廊坊市云天楼房地产开发有限公司 滦平瑞祥 指 滦平瑞祥投资开发有限公司 大厂弘润 指 大厂回族自治县弘润商贸有限公司 廊坊华夏新城 指 廊坊华夏新城建设发展有限公司 固安幸福基业 指 固安幸福基业资产管理有限公司 秦皇岛京御 指 秦皇岛京御房地产开发有限公司 沈阳鼎凯 指 沈阳鼎凯园区建设发展有限公司 固安鼎凯 指 固安鼎凯园区建设发展有限公司 沈阳京御幸福 指 沈阳京御幸福房地产开发有限公司 天津幸福基业 指 天津幸福基业房地产投资有限公司 沈阳孔雀城 指 沈阳孔雀城房地产开发有限公司 沈阳幸福基业 指 沈阳幸福基业房地产开发有限公司 沈阳华夏新城 指 沈阳华夏新城建设发展有限公司 无锡鼎鸿 指 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司 镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司 镇江幸福基业 指 镇江幸福基业房地产开发有限公司 香河鼎泰 指 香河鼎泰园区建设发展有限公司 大厂常青藤苗圃 指 大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 4 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委/发 改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 建设部/住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 容积率 指 地上建筑面积与用地红线面积的比率 占地面积 指 城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的 用地水平投影面积 施工面积 指 报告期内施工的全部建筑面积，包括本期新开工面积、 上年开工跨入本期继续施工的面积和上期已停建在本 期恢复施工的面积 竣工面积 指 报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使 用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式 移交使用的房屋建筑面积总和 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 建筑密度 指 居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积 之比 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购 人，由承购人支付定金或房价款的行为 《通知》 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号文） 《意见》 指 《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意 见》（国土资发[2008]178号文） 《办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土部第53号令） 《国发[2010]10 号文》 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10号文） 《国办发[2010]4 号文》 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的 通知》（国办发[2010]4号文） 《国办发[2011]1 号文》 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作 有关问题的通知》（国办发[2011]1号文） 《国办发 [2013]17号文》 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的 通知》（国办发[2013]17号文） 《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 务监管政策》（2015年1月16日发布） 5 《城市房地产管 理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》 报告期 指 2015年、2016年、2017 年 及 2018 年 1 - 9 月 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或 休息日） 最近一年及一期 指 2017年度和2018年1-9月 最近一年及一期 末 指 2017年12月31日和2018年9月30日 最近三年 指 2015年度、2016年度和2017年度 最近三年末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12 月31日 最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月 最近三年及一期 期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12 月31日和2018年9月30日 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 日 指 公历日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上若存在差异是由 于四舍五入所造成。 6 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：华夏幸福基业股份有限公司 法定代表人：王文学 设立日期：1993年5月28日 注册资本：3,003,251,709元人民币 住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号 办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层 邮编：100027 信息披露事务负责人及联络人：林成红 联系方式：010-56982988 所属证监会行业：房地产业 公司类型：其他股份有限公司（上市公司） 经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提 供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发、科技技术推广、服务 注册号/统一社会信用代码：911310006096709523 （二）核准情况及核准规模 2018年8月14日，发行人第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于 公开发行公司债券方案的议案》。 2018年8月30日，发行人2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于 公开发行公司债券方案的议案》，计划公开发行总规模不超过人民币100亿元（含 7 100亿元）的公司债券。经发行人结合目前实际资金需求，本次公司债券拟申请 公开发行不超过80亿元（含80亿元）。 经中国证监会2018年11月9日签发的―证监许可【2018】1825号‖文件核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。 （三）本期债券基本条款 发行主体：华夏幸福基业股份有限公司。 债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。 债券期限：5年期，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元）， 本期债券是本次债券的第二期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售 不超过人民币5亿元（含5亿元）。 超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，可追加不超过 5 亿元（含 5 亿元）的发行额度。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末 调整本期债券后 3 年的票面利率 ； 发行人有权决定在本期债券存续期的第 4 年末 调整本期债券后 1 年的票面利率 。发行人将于第 2 个 和第 4 个 计息年度付息日前 的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率 调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个 和第 4 个 计息年度付息日将持有 的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，本期债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 8 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下 利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前2 年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在存续期后3 年固定不变；在存续期的第4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分的债券票面利率为存续期内第3、4年票面利率加调整基点，在存续期后 1年固定不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2019年3月25日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本期债券的付息日期为2020年至2024年每年的3月25日，若 投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2021 年每年的3月25日；若投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为2020年至2023年每年的3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 9 兑付日期：本期债券的兑付日为2024年3月25日，如投资者于第2年末行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月25日；如投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年 3月25日。 如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2019年3月25日至2024年3月24日， 若投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2019年3 月25日至2021年3月24日；若投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部 分债券的计息期限为2019年3月25日至2023年3月24日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。 联席主承销商：平安证券股份有限公司。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与主承销商/簿记管理人根据询价簿记建档情况进行配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 10 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足5亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包 销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请，具体上市时间将另行公告。 质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交 易所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期或回 售的公司债券。 募集资金专项账户： 账户名称：华夏幸福基业股份有限公司 开户银行：03003838446 银行账户：上海银行北京分行 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 交易机制和投资者适当性安排：本期债券将在上海证券交易所交易市场集中 竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市，并面向《上海证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法》规定的合格投资者交易。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：华夏幸福基业股份有限公司 法定代表人：王文学 11 住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号 办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层 联系人：王伟祥、肖姝婉 联系电话：010-52282551 传真：010-52282666 邮政编码：100027 （二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 公司名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：周健男 住所：上海市静安区新闸路1508号 地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦15层 联系人：杨奔、赵妤、王磊 电话：010-58377815 传真：010- 58377893 邮编：100045 （三）联席主承销商 公司名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层 地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼15层 联系人：张晶、杨超、许彪 电话：010-56800160 传真：010-66024011 邮编：100033 12 （四）律师事务所 事务所名称：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 经办律师：徐江红、桑圣立 联系电话：0532-89070866 传真：0532-89070877 邮政编码：266071 （五）审计机构 事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层 签字注册会计师：张猛勇、李秀华 联系电话：010-52805600 传真：010-52805601 邮政编码：100037 （六）资信评级机构 公司名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 经办人：宗志敏 电话：021-60330988 13 传真：021-60330991 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：光大证券股份有限公司 银行账户：36540188000102013 汇入行人行支付系统号：303290000544 联系人：杨奔、赵妤、王磊 电话：010-58377815 传真：010- 58377893 （八）本期债券募集资金专项账户开户银行 账户户名：华夏幸福基业股份有限公司 开户银行：上海银行北京分行 账号：03003838446 联系人：赵银恒 电话：010-57610306 传真：010-57610082 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号 办公地址：上海市浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 14 （十）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：聂燕 住所：上海市陆家嘴东路166号 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他 利害关系 经核查，截至2018 年 9 月 30 日 ，本次发行的牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人光大证券自营账户与融券专户均未持有华夏幸福股票，子公司上 海光大证券资产管理有限公司所辖股票账户持有华夏幸福股票250,200股，子公 司光大富尊投资有限公司所辖股票账户未持有华夏幸福股票，子公司光大保德信 基金管理有限公司所辖股票账户未持有华夏幸福股票。发行人的独立董事朱武祥 担任光大证券股份有限公司的外部监事。上述事项不构成明显利益冲突。 15 经核查，截至2018年9月30日，本次发行的联席主承销商平安证券股份有 限公司，平安证券自营账户、融资融券账户及资管业务账户均未持有华夏幸福股 票。 平安证券股份有限公司的控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司子公 司平安资产管理有限公司于2018年7月与华夏幸福基业控股股份公司签署关于 发行人股份的《股权转让协议》，2018年8月，中国平安人寿保险股份有限公 司、平安资管、华夏幸福控股、王文学共同签署《股权转让协议之补充协议》。 根据上述协议，转让方华夏幸福控股转让其持有的发行人582,124,502股无限售 流通股股份给受让方平安资管，占上市公司总股本的19.70%，上述股权转让资 金来源于平安资管受托管理的平安人寿保险资金。2018年9月10日，上述权益 完成过户变更，平安人寿及其一致行动人共持有华夏幸福587,367,503股股份， 占发行人总股本的19.88%。2019年1月31日，发行人控股股东华夏控股、平安 资产管理有限责任公司及王文学签订《股份转让协议》，约定华夏控股通过协议 转让方式，向平安资管转让170,886,000股本公司股份，占发行人总股本的5.69%。 鉴于中国平安人寿保险股份有限公司为本次转让标的股份的实际受让方，2019 年2月11日，上述三方及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》，约定 华夏控股将《股份转让协议》项下的标的股份过户至平安人寿的股票账户。2018 年9月10日，上述权益完成过户变更，华夏控股及其一致行动人共持有华夏幸 福1,260,768,616股股份，占发行人总股本的42.67%；平安人寿及其一致行动人 共持有华夏幸福587,367,503股股份，占发行人总股本的19.88%。2019年1月 31日，华夏控股、华夏幸福实际控制人王文学与平安资管于签订《股份转让协 议》，约定华夏控股通过协议转让方式，平安资管以其受托管理的保险资金继续 增持170,886,000股公司股份，占公司总股本的5.69%。鉴于中国平安人寿保险 股份有限公司为本次转让标的股份的实际受让方，2019年2月11日，华夏控股、 平安资管、王文学及平安人寿签订《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补 充协议”），约定华夏控股将《股份转让协议》项下的标的股份过户至平安人寿 的股票账户。本次权益变动事项后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理过户手续，本次权益变动后，平安人寿及其一致行动人平安资管受托 管理资金将合计持有股758,253,503股份，占上市公司总股本的25.25%。基于上 16 述事项，截至本募集说明书出具之日，平安证券与发行人构成关联关系。因债券 承销产生的关联交易为本期债券发行所需，未损害发行人与债券投资者利益。 除上述事项外，截至本募集说明书签署日 ，发行人与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 17 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的 调整都会引起市场利率水平产生变化。由于本期债券采用固定利率，对市场利率 的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的 不确定性。 （二）流动性风险 本期债券拟将在上交所市场合格投资者之间进行流通，在转让时可能由于无 法找到交易对手而难以将本期债券变现，具有流动性风险。发行人无法保证本期 债券在交易所债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险 本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不 可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还 款来源获得足够的资金，将可能影响本次公司债券的按时足额支付。若发行人未 能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处 获得偿付。此外，截至 201 8 年 9 月 3 0 日 ，发行人所有权或使用权受到限制的资 产总额为161.39亿元，其中通过抵质押融资而受限的资产总额为145.24亿元， 若发行人经营不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后 于发行人抵质押债权。 （四）本期债券安排所特有的风险 18 为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据实际情况安排了偿债保 障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无 法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前经营情况和资信状况良好，具有较强的盈利能力，能够按时足额 偿付债务本息。发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重 大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人 资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）本期债券无担保发行的风险 本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关 风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿 付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 （七）债券集中兑付的风险 本次债券发行完毕后，发行人合并口径累计已发行尚未兑付的公司债券余额 为390.28亿元，占2018年9月末未经审计的净资产比值为63.07%，占比较大， 存在一定的债券集中兑付风险。 （八）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债 券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信 评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值 做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信 19 用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对 投资者利益产生不利影响。 二、与发行人有关的风险 （一）财务风险 1、存货规模较大、存货周转率较低且计提跌价准备较低的风险 发行人存货主要包括开发成本、土地整理、基础设施建设和工程施工等，2015 年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人存货账面价值分别为1,006.21 亿元、1,473.45亿元、2,297.94亿元和2,539.09亿元，分别占总资产的59.67%、 58.96%、61.14%和63.89%，存货规模较大。2015年末、2016年末、2017年末 和2018年9月末，发行人存货周转率分别为0.28、0.29、0.16、0.10，存货周转 率较低且整体处于下降趋势。截至201 8 年 9 月 末 ，发行人存货账面价值2,539.09 亿元，计提跌价准备4.34亿元，存货计提跌价准备较低。如果未来因宏观经济 环境、信贷政策、产业政策等因素的影响，相关房地产项目价格出现大幅下跌， 发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生一定影响。 2、应收款项集中度较高且计提坏账准备较低风险 截至2018年9月末，发行人对前五名单位应收账款总额为205.40亿元，占 应收账款总额的64.98%，应收账款集中度较高。截至2018年9月末，发行人应 收账款账面价值为314.63亿元，计提坏账准备1.46亿元。发行人应收款项计提 坏账准备较低，且因园区开发产生的对政府部门的应收结算款未计提坏账准备。 发行人的应收账款依赖于政府部门的财政收入，如果未来发行人应收账款回款波 动或回收时间不确定，将对发行人资金运转产生一定影响。 3、预收款项规模较大的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末发行人预收账款规模分 别为672.55亿元、1,025.48亿元、1,324.76亿元和1,525.36亿元，分别占发行人 总负债的47.03%、48.40%、43.46%和45.46%。发行人预收款项规模较大，主要 为发行人的预收售房款等。若预收款项对应的房产无法实现及时交付，可能使发 20 行人面临一定的预收款项被收回的风险，这将对发行人整体现金流产生影响，从 而对本期债券的偿付产生一定影响。 4、前期大量资本投入的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末发行人预付账款分别为 25.39亿元、35.51亿元、16.20亿元和46.71亿元，存货分别为1,006.21亿元、 1,473.45亿元、2,297.94亿元和2,539.09亿元，应收账款分别为71.77亿元、95.01 亿元、189.10亿元和314.63亿元。发行人在主营业务开展的过程中，将先行垫 付较大规模的资金，包括但不限于前期垫付土地基础设施费用和工程款以及后续 一系列产业发展服务、规划咨询服务、物业管理相关费用等；同时，发行人的产 业园区开发业务整体周期较长，均对发行人的资金链运转要求较高。若发行人无 法顺畅的实现资金回笼，则将面临较大的资金压力，对债务的偿付产生一定影响。 5、速动比率较低的风险 发行人2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末速动比率分别为 0.47、0.48、0.52倍和0.46倍，发行人速动比率较低，速动资产对流动负债覆盖 倍数较低，如发行人短期内出现债务集中偿付或者现金流情况发生急剧恶化，对 流动负债的偿付能力较弱。 6、资产负债率较高的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末发行人资产负债率分别 为84.80%、84.78%、81.10%和84.43%，资产负债率较高，负债规模较大。较高 的负债率促进了发行人主营业务的扩张，提升了发行人的盈利能力，与此同时也 增加了发行人在经营管理及资金管理的压力，如果市场环境发生不利变化，较高 的资产负债率将给发行人带来一定的财务风险。 7、有息债务规模持续扩大风险 发行人作为中国领先的产业新城运营商，主要布局于京津冀、长三角和珠三 角等区域，其主营业务具有资金需求量大、投资回收周期较长的特点。近年来随 着发行人主营业务的快速发展，其有息债务规模也不断扩大，2015年末、2016 年末、2017年末和2018年9月末，发行人有息负债分别为483.18亿元、709.14 亿元、1,105.43亿元和1,195.72亿元。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将 21 保持较高的水平。发行人有息债务规模的不断扩大，一方面将导致财务费用的持 续增长，会对公司的生产经营利润产生一定影响；另一方面导致发行人的刚性债 务兑付压力增加，从而对发行人的经营产生一定的影响。 8、短期偿债压力较大的风险 发行人2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末流动比率分别为 1.35、1.40、1.53和1.50，速动比率分别为0.47、0.48、0.52和0.46。2015年末、 2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人短期借款、应付票据和一年内到 期的非流动负债合计分别为210.56亿元、188.17亿元、347.38亿元和357.93亿 元，2017年末较2016年末增加84.61%，增幅较大，主要系发行人产业新城等业 务扩张，资金需求较大所致。综合来看，发行人流动负债规模较大，存在短期偿 债压力较大的风险。 9、未来债务集中到期风险 截至201 8 年 9 月 末 ，发行人有息负债规模为1,195.72亿元 ，根据发行人的 预测，2019年-2021年为发行人的偿债高峰，预计偿债金额较大。虽然发行人偿 债能力、声誉和信用记录良好，并且已与多家商业银行建立了良好的合作关系， 但随着发行人投资规模的持续扩大以及业务的快速扩张，发行人未来的资金支出 需求可能进一步增大。债务的集中到期可能将对发行人的资金周转和流动性产生 一定影响，从而导致一定偿债风险。 10、期间费用持续增长的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，发行人期间费用总额分别为 37.89亿元、60.61亿元、104.30亿元和74.04亿元，增长较快，主要系销售费用 和管理费用增长较快所致。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，发行人 销售费用分别为12.36亿元、18.75亿元、19.63亿元和12.61亿元，主要系随着 业务的不断扩大，职工薪酬、广告宣传、销售代理费用增加所致；2015年、2016 年、2017年及2018年1-9月，发行人管理费用分别为25.52亿元、36.23亿元、 74.88亿元和53.72亿元，主要系随着发行人的快速发展，各项费用增长较快尤 其职工薪酬、办公事务费、中介咨询费、折旧费、摊销及俱乐部运营费用等增长 幅度较大所致。随着公司规模及主营业务规模的不断扩大，发行人的期间费用也 22 不断增长，若公司未来费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对 公司盈利能力产生一定的影响。 11、经营性现金流量阶段性波动的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，发行人经营活动现金净流量分 别为74.50亿元、77.63亿元、-162.28亿元和-76.60亿元，起伏波动较大，一方 面是受到近年来宏观经济环境及政策调控的影响所致，另一方面是受发行人主营 业务周期及结算周期的影响所致。近一年及一期发行人经营活动现金净流量为负 主要是由于发行人聚焦开拓新区域，加快了异地复制的步伐，产业新城业务支出 大幅增加；同时受国家宏观调控及环保政策的影响，地产业务回款同比下降，因 此整体经营性现金流量净额为负，自身经营所需现金较为依赖发行人的融资能力。 一旦发行人对于项目资金的回笼失去控制或融资环境有所改变，发行人可能会出 现现金流紧张的情形，从而影响发行人对本期债券的偿付能力。 12、受限资产规模较大的风险 截至201 8 年 9 月 末 ，发行人受限资产规模为161.39亿元，占发行人总资产 的4.06%。发行人受限资产规模较大，其中通过抵质押融资而受限的资产总额为 145.24亿元，如果发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致 受限资产被其债权人冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响， 可能将对本期债券造成不利影响。受限资产规模较大也影响了发行人在面临偿付 压力时的变现能力。 13、担保总额较大的风险 发行人截至201 8 年 9 月 30 日 的担保金额为791 . 62 亿元，占其当期期末未 经审计净资产比例为127 . 93 % ，其中790 . 12 亿元为对控股子公司担保；此外，发 行人按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保，截至2018年9月 30日发行人为商品房购买人提供的阶段性担保额为630.38亿元。一旦公司控股 子公司发生偿付困难，以及购房者办理房屋产权抵押出现问题，公司需对此承担 相应的担保责任，将对公司运营产生一定影响，可能对本期债券的偿付产生影响。 14、发行人再融资风险 23 产业新城开发建设和城市地产开发项目通常投资规模较大，而且前期的投入 和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。因此，发行人主要依靠银行借款、发 行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。若行业融资政策或金融市场出现重大 不利变化，导致发行人无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进展 将受到不利影响，进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。 15、大股东股票质押的风险 截至2018年9月末，发行人第一大股东华夏幸福基业控股股份公司通过直 接和“华夏幸福基业控股股份公司-华夏幸福基业控股股份公司非公开发行2017 年可交换公司债券（第一期）质押专户”合计持有发行人股票1,240,248,616股， 占发行人总股本的41.30%。其中质押股票合计763,520,000股，占华夏幸福基业 控股股份公司持有发行人股份的61.56%，占发行人总股本的25.42%，公司控股 股东所持有的发行人股票质押比例较高，若未来因市场情况发生变动，可能导致 公司股东持股比例发生变动甚至实际控制权发生变更。 16、所有者权益不稳定的风险 截至201 8 年 9 月 末 ，发行人的所有者权益总额618.81亿元，其中未分配利 润余额及少数股东权益占比较高，二者合计占所有者权益总额的比例为74.95%。 若未来发行人发生分红或投资者退出，则可能使得未分配利润或少数股东权益大 幅下降，导致所有者权益变动较大，存在所有者权益不稳定的风险。 2018 年 9 月末，发行人未分 配利润余额为 250 . 50 亿元，占所有者权益总额 的比例为 40 . 48 % ，如果发行人的分红政策变动较大，将对发行人所有者权益的 稳定产生一定影响；截至 2018 年 9 月末，因发行人下属子公司引入战略投资者 而纳入合并报表范围的少数股东权益金额 213 . 27 亿元，占当期所有者权益的比 重为 34 . 47 % 。 如果未来发行人进行股权回购，可能面临一定的资金压力；另外 发行人股权回购将导致少数股东权益下降，从而使得所有者权益出现较大波动。 发行人所有者权益中少数股东权益、未分配利润和其他权益工具均占比较高， 若未来公司对下属子公司股权进行回购、公司分红政策发生较大变动或永续债在 利率调整期前予以偿还，发行人将面临所有者权益不稳定风险及资金压力。目前， 发行人对所有永续债都选择每年按期付息，在发行人签署的永续债合同中，通常 24 设定利率调整条款，如果发行人在利率调整前选择偿还本金，本金和利息的偿还 将会增加发行人的资金支出和现金流压力，否则可能因利率上调，增加发行人融 资成本。此外，如发行人后续因永续债政策或减少发行永续债，而代之以其他债 务工具，将相应的增加发行人的财务费用。 17、投资控股型结构风险 发行人为投资控股型结构，下属子公司数量较多，母公司并无具体业务。子 公司分红政策方面，发行人实际控制人通过股权直接控制各家子公司，对于实际 控制人来说，母公司和子公司都是其资产，因此并未明确约定子公司的分红政策。 因此本期债券可能存在母公司货币资金、营业收入和净利润对本期债券本息偿付 覆盖倍数较低及对子公司投资收益不稳定等风险。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 发行人从事的产业新城、土地整理、基础设施建设、产业发展服务等业务， 其盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果遇到经济周期波动，地 方政府可能改变有关基础设施建设规划，各园区招商引资情况将受到较大影响。 基础设施建设进度和规模的波动以及园区招商引资情况的波动会影响到发行人 主要业务板块的收入，进而对发行人偿债能力产生不利影响。 2、区域市场的经济风险 发行人业务区域目前主要集中在环北京周边的河北地区（京津冀地区）、长 三角地区、珠三角等，业务区域相对集中。一旦我国在上述地区的房地产政策、 招商引资政策、人才引进政策等相关政策发生变化，上述地区的经济发展将出现 波动，发行人业务将受到一定影响，进而影响发行人的偿债能力。 3、发行人项目开发及运营周期较长的风险 发行人的产业新城业务运营模式决定其项目的开发及运营周期较长。若发行 人在项目开发及运营期间，无法较好地管理项目成本以及回笼资金，将会给发行 人的现金流造成较大压力，导致发行人面临一定的资金短缺的风险。 4、经营模式风险 25 发行人特有的园区开发经营模式受国家政策、当地政府政策和支付能力的影 响较为明显，而且发行人园区开发业务周期长，后续新项目的拓展对项目当地的 各项环境因素有较高要求。因此发行人的经营模式推广门槛较高，后续新项目周 期长，见效较慢，对发行人的项目管理能力、持续开发能力、资金管理能力和政 府沟通能力等都提出较高要求。发行人的经营模式在其他地区可能存在难以复制 的风险。 5、同业市场竞争风险 近几年来，发行人主营业务保持较快增长，业务范围由河北等环北京区域逐 步发展至长三角经济带、辽宁、四川、湖北等近30个区域。但近年来，产业新 城及城市地产开发领域涌现多家大型开发企业，在品牌、规模和资金等方面的竞 争也日趋激烈。与此同时，随着众多国际知名、实力雄厚的外资开发企业进入中 国，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。 6、园区发展状况对主营业务影响较大的风险 发行人主营业务收入中房地产开发收入和产业发展服务收入主要来自产业 园区，发行人部分新拓展园区尚处于发展前期，招商引资环境需要一定的培育期。 发行人住宅配套收入和产业发展服务收入与园区经营情况紧密相关，若未来园区 发展状况不佳，将直接对发行人的主营业务收入造成较大的影响。 7、城市地产业务的行业政策风险 在经历数十年的高速发展之后，中国房地产行业已处于高速增长向平稳发展 的过渡阶段。在去库存压力下，房地产市场竞争将日趋激烈，发行人的城市地产 业务集中在环北京、上海等一线核心城市周边的三四线城市，容易受限购等政策 的影响。发行人若未能及时提升自身运营能力、提高企业产品质量与服务、调整 适合现行政策的经营策略，可能引发该板块业务的经营风险。 8、主营业务建设成本波动风险 发行人从事的产业新城业务和房地产开发业务的主要原材料，即土地和建材 的价格波动，将直接影响其开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上 推动了房价的上涨。虽然发行人在其运营的产业新城区域内取地存在一定的壁垒， 能以较低的价格取得区域内开发用地，但发行人开发成本中建材和人工费用的比 26 例较高，发行人因此受到的影响较大。如果土地、特别是建材等主要原材料价格 继续上涨，而在政策、需求等影响下，房地产价格不能同步上涨或房地产销售数 量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平，进而影响其产业新城业 务的资本投入。 9、海外业务拓展风险 发行人一直以来紧跟国家战略步伐，布局―一带一路‖沿线，拓展产业新城， 搭建国际产能合作平台。发行人已经在印度尼西亚、马来西亚、印度、越南、埃 及、缅甸等国家设有常驻机构，并先后进入东南亚、埃及、印度、美国等海外市 场开展产业新城及项目孵化业务。截至201 8 年 9 月 末 ，发行人已在印尼签署投 资协议或备忘录3个，在越南签署投资协议或备忘录2个，在菲律宾签署投资框 架协议1个，在埃及、印度及文莱签署合作备忘录或框架协议5个，在美国硅谷、 以色列特拉维夫、德国柏林、韩国首尔等设立了10余个孵化器。虽然目前发行 人海外业务已经形成较为完整的业务模式，投资项目不断地推进，但由于海外市 场的政策以及市场需求、地域特点等都不同于国内，发行人拓展海外市场业务存 在一定风险。 10、汇率变动风险 目前发行人的产业新城建设业务已拓展至海外市场，未来可能增加本外币汇 兑业务，汇率（特别是人民币和美元之间）波动或会影响发行人的盈利能力，并 可能导致发行人以外币计值的资产与负债出现外币汇兑亏损。发行人承受汇率风 险主要与美元有关，除发行人的几个下属子公司以美元计价以外，公司的其他主 要业务活动以人民币计价结算。如果未来人民币兑美元汇率升值，可能会减少发 行人净利润水平，存在一定的汇率波动风险。 11、重大项目投资风险 发行人2016年5月中标廊涿固保城际铁路项目社会投资人，项目投资金额 较大，投资期限较长，存在一定的投资回收风险，且发行人主要业务为产业新城 和房地产开发，进入城际铁路行业使发行人面临一定的跨行业风险。 12、产业园区业务异地复制经营风险 27 2018年1-9月，发行人京津冀以外区域销售面积443.09万平方米，占总销 售面积比例达到46.07%。虽然近期发行人京津冀以外区域的销售面积和销售金 额快速增长，主营业务在京津冀以外地区的逐渐突破。发行人产业新城业务的开 展依赖于发行人的选址能力，存在相关区域政策变化、招商引资不确定性、资金 沉淀较多等因素导致的经营风险，异地复制的效果存在一定的不确定性。 （三）管理风险 1、项目较多、管理较复杂的风险 发行人作为目前国内综合实力领先的产业新城运营商，签约园区已超过40 个，主要分布于环北京区域和长三角经济带。发行人开发的园区项目较多，管理（未完）  |