[公告]五矿资本控股有限公司:19五资01：2 五矿资本控股有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
五矿资本控股有限公司 （住所：北京市海淀区三里河路 5 号） 201 9 年公开发行公司债券 （第 一 期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元） 845946434115643532 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 年 月 日 声 明 募集说明书及 本 摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 201 5 年修 订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对 本期债券 的核准，并结 合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及全体高级管理人员承诺，截至 募集说明书签署 日， 募集说明书及 本 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及 本 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对 募集说明书及本摘要 进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相 应 的法律责任。 主承销商承诺 募集说明书及本摘要 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外； 募集说明书及本摘要 存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相 关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债 券 持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持 有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有 人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者， 请认真阅 读 募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处 ， 债券持有人有权随时 查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在 募集说明书 中列明的信息和对 募集说明书 作任何说明。投资者若对 募集说明 书及本摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑 募集说明书 第二 节所述的各项风险因素。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行 的 简 要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以此 作为投资决定的 依据 。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 本期债券 上市前，发行人最近一期末未经审计的 净资产为 3 , 370 , 064 . 19 万 元 （截至 201 8 年 9 月 3 0 日合并报表中所有者权益合计） ； 本期债券 上市前，发行人最 近 三 个会计年度实现的年均可分配利润为 193 , 419 . 49 万元（ 201 5 年、 201 6 年及 201 7 年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平 均值），预计不少于 本期债券 利息的 1 . 5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符 合相关规定。 二、 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资 者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承 担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司 债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法（2017 年修订）》和《证券期货投资者适当性管理办法》。 三、本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在 购买 本期债券 后可能面临由于债券 不 能 及时上市流通无法立即出售 本期债券 的 风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能 以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 的流动性风险。 四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币 政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期公 司债券 采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 五、近三年及一期末，公司资产负债率 1（合并口径）分别为 45 . 23 % 、 49 . 2 2 % 、 70 . 91 % 和 69 . 73 % ，发行人资产负债率近三年波动上升，主要是因为公司报告期 内经营规模不断扩大，资本支出增加，公司负债水平上升所致 ， 2017 年资产负 债率大幅上升主要是由于将外贸租赁纳入合并报表范围 。 本期债券 发行后，若 未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内， 则有可能出现无法按期足额兑付 本期债券 本息的风险。 1 为了更好的 反应金融企业的财 务情况，资产负债率的计算通常要扣除代理 买卖证券款。本募集说明 书摘要中若无特别说明，资产负债率一律指 以金融企业资产负债率计算公式得出的 结果： 金融 企业资产负债率 = （负债总额 - 代理买卖证券款） / （资产总额 - 代理买卖证券款） × 100 % 。 六、发行人主要从事的证券业务、期货业务都有较强的周期性，证券、期 货市场的周期性变化会对相关业务的开展和盈利能力造成较大的影响，市场变 动幅度取决于国民经济发展速度、宏观 经 济 政策、外汇、投资心理以及国际经 济金融走势等内外诸多因素的共同影响，存在一定的不确定性。若未来出现由 于证券市场或期货市场不景气而对发行人证券和期货板块的收入产生较大的影 响，可能会加大发行人的经营风险。提请投资者关注因我国证券、期货市场的 周期性波动变化可能带来的发行人业务经营困难、业绩不稳定的风险。 七、 2015 年、 2016 年 、 2017 年 及 2018 年 1 - 9 月，发行人净利润分别为 249 , 624 . 28 万元、 177 , 645 . 22 万元、 264 , 485 . 32 万元和 198 , 309 . 60 万元 。 2016 年 净利润较 2015 年 有 所下降，主要原因是：一是 2016 年证券市场波动较大，公 司投资收益较上年有所回落；二是 2015 年末五矿信托所得税优惠到期，所得税 费用有一定上升。 2017 年净利润较 2016 年大幅上升，主要是由于将外贸租赁纳 入合并报表范围。 若未来发行人无法保证净利润的稳定，可能对 本期债券 的偿 付产生一定的不利影响。 八、 2015 年、 2016 年 、 2017 年 及 2018 年 1 - 9 月，公司合并现金流量表中 经营活动产生的现金流量净额分别为 332 , 350 . 33 万元、 30 , 293 . 58 万元 、 - 341 , 061 . 80 万元和 - 13 3 , 155 . 76 万元 。 2 0 16 年经营活动产生的现金流量净额的大 幅减少主要原因是发行人子公司五矿信托代垫了部分信托项目款项； 五矿 经易 期货缴纳的席位保证金大幅增加；另外受行业情况影响五矿证券代理买卖证券 收到的现金和 五矿经易期货 收取利息、手续费及佣金的现金大幅减少，基于上 述原因经营活动现金流量净额有一定减少。 2017 年经营活动产生的现金流的大 幅流出，主要是因为发行人子公司五矿证券将增资款项用于购买 可供出售金融 资产 。若未来行业景气度维持低位，且发行人未能充分关注日常经营的现金流 管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会 影 响 发 行人 的偿债能力。 九、 2015 年、 2016 年 、 2017 年 及 2018 年 1 - 9 月，发行人合并口径的投资 收益 分别为 174 , 869 . 14 万元、 112 , 374 . 45 万元、 191 , 080 . 12 万元和 117 , 091 . 24 万 元 ， 占 营业利润的比例分别为 69 . 52 % 、 54 . 84 % 、 59 . 09 % 和 44 . 54 % ，占比较高。 除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，其余部分主要为投资于 固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）和股权 类产品产生的收益。发行人投资收益受所投资金融产品的价格波动影响较大 ， 在 金融 产品未结算或处置之前，发行人投资收益账面金额会因金融产品价格变 化产生一定程度的波动，从而会对发行人收入和利润规模造成一定影响。此外， 我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者本公司投资 的金融产品公允价值下降，或者本公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下 滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得本公司的投资业务收 益下降甚至遭受损失。 十、 2015 年 末 、 2016 年 末、 2017 年 末及 2018 年 9 月 末 ， 发行人可供出售 金融资产分别为 736 , 679 . 76 万元、 766 , 529 . 08 万元 、 2 , 406 , 951 . 90 万元和 2 , 919 , 920 . 93 万元 ，分别占各期资产总额的 25 . 40 % 、 25 . 01 % 、 20 . 60 % 和 2 4 . 71 % 。发行人的可供出售金融资产主要分为可供出售债券、可供出售权益工 具、信托计划、基金、资产管理计划等产品 。截至 201 7 年末，可供出售金融资 产中包括信托计划 1 , 206 , 072 . 19 万元、可供出售债务工具 884 , 598 . 07 万元、可供 出售权益工具 118 , 224 . 73 万元、基金 133 , 82 9 . 53 万元、资产管理计划 59 , 227 . 21 万元 ，若宏观经济或者市场行情出现波动，或者发行人所投资 产 品 的投 资标的 本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能对发行人 的资产价值和偿债能力造成影响。由于子公司五矿信托以固有资金投资的部分 信托计划未能如期兑付，截至 201 7 年末已计提跌价准备 61 , 400 . 00 万元，发行 人的可供出售金融资产存在一定的减值风险。 十一 、发行人子公司五矿信托 业务 规模较大， 2015 年 末 、 2016 年 末、 2017 年 末及 2018 年 9 月 末 ，五矿信托的信托资产分别为 2 , 805 . 99 亿元、 4 , 116 . 70 亿 元 、 5 , 174 . 6 9 亿元和 5 , 33 8 . 46 亿 元。虽然五矿信托建立了较为健全 的 风 险 管理制 度，但仍然不能排除个别项目借款人因经营不善而出现项目到期无法兑付的情 况。为了保护投资者利益、维护自身声誉，对部分五矿信托承担主动管理责任 且投资人为自然人的集合信托计划，若出现风险或发生减值，五矿信托可能会 根据项目实际情况向投资者先行垫付部分款项 ，计入应收债务人的其他应收款， 并采用诉讼、处置担保物等手段收回代垫款项。 截至 201 7 年末， 其他应收款中 代垫信托款项金额 为 76 , 025 . 22 万元， 其中单项金额重大并单项计提坏账准备 的 项目合计 金额 74 , 300 . 09 万元，并已计提 坏账准备 74 , 300 . 09 万元。 代 偿 事 件继 续发生 或将来未能及时足额计提减值准备 ，可能对五矿信托和发行人的经营以 及偿债能力造成一定不利影响。 十 二 、根据中国银监会《关于中国外贸金融租赁有限公司变更股权的批复》 （银监复﹝ 2017 ﹞ 198 号），银监会同意发行人承接中国东方资产管理股份有限公 司原持有的中国外贸金融租赁有限公司（以下简称 “ 外贸租赁 ” ） 40 % 的股权 。 2017 年 9 月 29 日，外贸租赁 已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续， 并 取得了新的《 营业执照》 ，变更后发行人持有外贸租赁 90 % 的股权，外贸租赁成 为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范围 。 截至 201 7 年末，外贸租赁资 产总额为 6 , 346 , 291 . 05 万元，负债总额为 5 , 481 , 375 . 27 万元，所有者权益为 864 , 915 . 79 万元， 201 7 年全年实现营业总收入 3 47 , 755 . 23 万元，净利润 62 , 577 . 70 万元 。 合并后，发行人的总资产、总负债以及资产负债率会有一定程度的上升， 营业收入和净利润由于持股比例的增加也会有一定程度的增长。若并表后外贸 租赁经营状况不如预期，可能对发行人的偿债能力造成一定不利影响。 十 三 、 本期债券 为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了 偿债保障措施来控制和保 障 本期 债券 按时还本付息，但是在 本期债券 存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障 措施不完全或无法履行，进而对 本期债券 持有人的利益产生不利影响。 十 四 、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级， 本期债券 的信用等级为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债 券 存续期内，公司无法保证主体信用评级和 本期债券 的信用评级不会发生负面 变化。若未来信用评级机构调低公司的主体信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级， 则 本期债券 的市场价格将可能随之发生波动并对债券持有人的 利 益 造 成不利影 响。 在 本期债券 存续期内，信用评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。信用评级机构将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本期债券 相关要素出现重大 变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，信用 评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调 整 本期债券 的信用等级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站 （ www . sse . com . cn ）、中诚信证券评估有限公司网站（ www . ccxr . com . cn ）公开披 露 。 其 中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。 十五、本次债券于 2017 年 9 月 12 日取得中国证监会编号为“证监许可 [ 2017 ] 1673 号”批复，核准发行人 向合格投资者公开发行面值总额不超过 5 0 亿 元的公司债券 ，批复自核准发行之日起 24 个月内有效 。由于本次债券跨年度发 行，因此本次债券名称由“五矿资本控股有限公司 2017 年公开发行公司债券 ” 变更为“五矿资本控股有限公司 201 9 年公开发行公司债券（第 一 期） ”，本次债 券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文 件 涉 及公 司名称及债 券名称处已相应修改，前述更名均不影响本次债券其余申报文件的有效性。 十六、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 十七、遵照《公司法》、《 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和 募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议 规 则 》， 债券持有人认购、 交易或以其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有 人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议， 对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十八、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息 披露文件，进行独立投 资 判 断并 自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行 人经营与收益的 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 募集说明书存在任何疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 第一节 发行概况 ................................................................................................... 14 一、本期债券发行批准及核准情况 ................................ ................................ ................................ ... 14 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ................... 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ........... 17 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ........... 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 19 六、发行人和中介机构利害关系 ................................ ................................ ................................ ....... 20 第二节 发行人及本期债券的资信状况............................................................... 21 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ........... 21 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 21 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 23 第三节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 26 一、本期债券的偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................... 26 二、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ....................... 27 三、偿债保障措 施 ................................ ................................ ................................ ............................... 28 四、专项偿债账户的设置 ................................ ................................ ................................ ................... 30 五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或 其他争议解决机制 ................................ ................................ ................................ ............................... 31 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 33 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 33 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ........................... 33 三、发行人近三年及一期实际控 制 人 变化 情况 ................................ ................................ ................ 44 四、发行人近三年及一期重大资产重组情况 ................................ ................................ .................... 44 五、报告期末股东情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 44 六、发行人的组织结构及对其他企业的 重 要 权益 投资情况 ................................ ............................ 44 七、发行人控股股东和实际控制人情况 ................................ ................................ ........................... 49 八、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ........ 51 九、发行人 主 要 业务 ................................ ................................ ................................ ........................... 56 第五节 财务会计信息 ........................................................................................... 99 一、近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ ................................ ........................ 99 二、近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ..... 107 三、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ................................ .......... 108 第六节 募集资金运用 ......................................................................................... 110 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................. 110 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ..... 110 三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ...... 111 四、本期债券募集资金专项账户管理安 排 ................................ ................................ ...................... 111 第七节 备查文件 ................................................................................................. 112 释 义 在 募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、 公司 指 五矿资本控股有限公司 五矿证券 指 五矿证券有限公司 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司 绵阳商行 指 绵阳市商业银行股份有 限 公 司 外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 五矿产业金融 指 五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五矿经易期 货全资子公司 五矿金牛 指 五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司 五矿资本股份 指 五矿资本股份有限公司 中国五矿股份、五 矿股份 指 中国五矿股份有限公司 中国五矿、五矿集 团、集团公司 指 中国五矿集团公司 中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司 本次债券、本次公 司债券 指 本次发行 规模为不超过人民币 50 亿元的五矿资本控股 有限公司 2017 年 公 开 发 行 公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 五矿资本控股有限公司 2019 年公开发行公司债券（第 一期） 本 期 发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《五矿资本控股有限公司 2019 年公开发行公司债券（第 一期） 募集说明书》 《债券受托管理协 议》 指 《五矿资本控股有限公司 2017 年公开发行公司债券之 债券受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 《五矿资本控股有限公司 2017 年公开发行公司债券债 券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《五矿资本控股有限公司 2019 年公开发行 公 司债券（第 一期） 信用评级报告》 股东、出资人 指 五矿资本股份有限公司 董事会 指 五矿资本控股有限公司董事会 监事会 指 五矿资本控股有限公司监事会 报告期、近三年及 一期 指 201 5 年、 201 6 年、 201 7 年和 201 8 年 1 - 9 月 最近三年 指 201 5 年、 201 6 年、 201 7 年 最近一期 指 201 8 年 1 - 9 月 FOF 基金 指 投资于基金的基金 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 主承销商 指 五矿证券有限公司、 中信建投证券股份有限公司 债券受托管理人、 中信建 投 指 中信建投证券股份有限公司 信用评级机构、中 诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 北京市 嘉源律师事务所 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 证券登记机构、登 记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 中国 / 我国 / 国内 指 中华人民共和国 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 《证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《 五矿资本控股有限公司 章程》 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 募集说明书 摘要 中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致 之处。 第一节 发行概况 一、本期债券发行批准及核准情况 （一）2017年4月20日，发行人召开董事会会议 ，审议通过了公司公开发 行规模不超过 人民币50 亿元（含50亿元）、期限不超过3年（含3年）的公 司债券的相关议案，并提交发行人 股东 进行审议批准。 （二） 2017 年 5 月 22 日，发行人股东 审议批准了发行人公开发行规模不超 过人民币50亿元（含50亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券的相 关议案。 （三） 2017 年 9 月 1 2 日，经 中国证券监督管理委员会 签发的证监许可〔 2017 〕 1 673 号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面 值 不 超 过 人民币 5 0 亿元的 公司债券。 （四）本次债券已于 2017 年 10 月 27 日发行了“ 五矿资本控股有限公司 201 7 年公开发行公司债券 （第一期）”（简称“ 17 五资 01 ”），发行规模为 8 亿元，于 2018 年 4 月 10 日发行了“ 五矿资本控股有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第 一期）”（简称“ 18 五资 01 ”），发行规模为 12 亿元 ；本次债券已于 2018 年 7 月 27 日发行了“ 五矿资本控股有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第二期）”（简 称“ 18 五资 02 ”），发行规模为 10 亿元。 本期债券为 证监许可〔 2017 〕 1673 号 项下第 四 期发 行 的公 司债券。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：五矿资本控股有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）， 简称为“19五资01”，债券代码为“155272”。 2、发行主体：五矿资本控股有限公司。 3、发行总额：本期债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 4、债券期限：本期债券为3年期。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押。 6 、票面金额： 本期债券每一张票面金额为1 0 0 元。 7、发行价格：本期债券按面值发行。 8、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍 且不少于人民币1,000元。 9 、债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商根据簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致确定。 10、起息日：2019年3月22日。 11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 12、付息日：2020年至2022年每年的3月22日，如遇非交易日，则顺延 至其后的第1个交易日；顺延期间每次付息款项不另计利息。 13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的 相关规定执行。 14、兑付日：2022年3月22日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。还 本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式 及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 16、担保情况：本期债券无担保。 17、资信评级机构和信用级别 ：经中诚信证券评估有限公司综合评定 ，发 行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 18、主承销商：五矿证券有限公司、中信建投证券股份有限公司。 19、簿记管理人：五矿证券有限公司。 20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承 销。 22、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见 发行公告。 23、发行对象及向公司股东配售安排：发行对象为符合法律、法规规定的 合格投资者，本期债券不向公司股东优先配售。 24、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合 格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照 以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低 到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应 的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进 行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本 期债券的最终配售结果。 25、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿 还公司债务。 26、募集资金专项账户： 账户名称：五矿资本控股有限公司 开户银行： 绵阳市商业银行股份有限公司营业部 账户号码： 02001800002970 偿债保障金专户： 账户名称： 五矿资本控股有限公司 开户银行： 绵阳市商业银行股份有限公司营业部 账户号码： 02001000002969 27、拟上市场所：上海证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券符合在上海证券交易 所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 证券登记机构的相关规定执行。 30、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一 ） 本期债 券 发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2019年 3 月20日 2 、发行首日： 2019年 3 月22日 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2019年 3 月22日，共 1 个工作日。 （二） 本期债券 上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一 ）主 承 销 商： 1 、五矿证券有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 法定 代 表 人： 黄海洲 联系人：杨洋、 王晓魁 电 话 ： 0 755 - 82709593 传真： 0755 - 23947142 2 、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：郑涛、 琚宇飞、张凯博 电话： 010 - 85156353 、 010 - 65608393 传真： 010 - 65608445 （二）发行人律师： 北京市 嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 经办律师：易建胜、张美娜 电话：010-66413377 传真：010-66412855 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（ 特 殊 普通 合伙） 住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 负责人：周重揆 注册会计师：刘绍秋、谢东良 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业园区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍 联系人：郑耀宗 电话：021-80102419 传真：021-51019030 （五）受托管理人： 中信建投证券股份有 限公司 住所：北京市朝阳区安立路 6 6 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：郑涛、 琚宇飞、 张凯博 电话： 010 - 85156353 、 010 - 65608393 传真： 010 - 65608445 （六）募集资金 专项账户 、偿债保证金专户 开户银行： 绵阳市商业银行股份 有限公司营业部 住所： 绵阳市涪城区文竹街 3 号 法定代表人 ： 谢红军 联系人： 刘凤霞 电话： 0816 - 2368434 传真： 0816 - 2370309 （七） 本期债券 申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真021-68804868 （八） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 负责人：聂燕 联系人：王博 电话：021-68874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人 和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作 同意公司与债券受托管理人签署的《五矿资本控股有限公司2017年公开发行公 司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《五矿资本控股有限公司2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人和中介机构利害关系 截至募集说明书签署之日，发行人直接持有本期债券主承销商之一五矿证 券有限公司（以下简称“五矿证券”）99.7569%的股权，发行人董事、副总经 理、资本运营部总经理王晓东兼任五矿证券董事，发行人董事、副总经理赵立 功兼任五矿证券董事长，发行人董事、副总经理刘国威兼任五矿证券董事，发 行人董事、副总经理、财务总监、风险管理部总经理樊玉雯兼任五矿证券董事。 除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。中 诚信证评出具了《五矿资本控股有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报 告》（信评委函字[2019]G179-F4号），该评级报告在中诚信证券评估有限公司 网站（www.ccxr.com.cn）公开披露。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级 结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1 、正面 （1）股东背景较强。公司股东五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资 本股份”）为上海交易所上市公司（股票代码600390），系中国五矿集团公司 （以下简称“五矿集团”）下属企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“国务院国资委”）。五矿集团是全球最大的冶金建设运营服 务商，其为公司在业务拓展、项目获取以及资金融通等方面可提供有力支持。 （2）金融牌照齐全，业务覆盖全面。截至目前，公司控股子公司涵盖租赁、 信托、证券和期货业，此外公司参股银行及基金公司，同时，公司拟收购工银 安盛人寿保险有限公司10%的股权，作为金融控股集团，公司金融牌照齐全， 业务覆盖全面。 （3）资本实力较强。得益于股东增资及外贸租赁纳入并表范围，截至2017 年末，公司实收资本和所有者权益分别为248.29亿元和337.01亿元，资本实力 较强。 2 、关注 （1）宏观经济筑底，行业发展承压。目前我国宏观经济处于“L”型筑底阶 段，房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力，证券市场信心不足； 此外，2018年以来，金融市场延续降杠杆、去通道趋势，A股行情震荡下行、 信用违约事件频发，行业发展承受较大的压力。 （2）行业监管全面趋严。2017年以来，监管层提出防范化解系统性金融风 险，对同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管；同时《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下，证券公司、信 托公司等的合规、风控和经营适应能力将受到考验。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告 出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应 及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易 所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 截至2018年9月30日，发行人本部已获得的授信总额度为588,300.00万 元，已使用授信额度169,700.00万元，尚未使用的授信额度为418,600.00万元。 获得商业银行的授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况如下： 表 2 - 1 ：发行人 本部 最近一期授 信情况明 细表 单位：万元 授信机构 授信总额 已使用授信额度 未使用授信余额 五矿集团财务有限责任公司 300 , 000 . 00 151 , 400 . 00 148 , 600 . 00 绵阳市商业银行营业部 38 , 300 . 00 0 . 00 3 8 , 300 . 00 招商银行北京分行营业部 50 , 000 . 00 0 . 00 50 , 000 . 00 交通银行 200 , 000 . 0 0 183 , 000 , 000 1 , 817 , 000 , 000 合计 588 , 300 . 00 169 , 700 . 00 418 , 600 . 00 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至2018年9月末，发行人及下属子公司发行过的债券或其他债务融资工 具情况如下。 表 2 - 2 ：发行人 及下属子公司发行过的债券或其他债务融资工具情况 债券 及其 他 债 务融 资工具名称 发行日期 发 行 规模 期限 偿还情况 2015 年中国外 贸金融租赁有限公 司 金融债券 201 5 年 8 月 25 日 20 亿元 3 年 已到期 2016 年中国外贸金融租赁有限 公司 金融债券 ( 第一期 ) 201 6 年 12 月 13 日 1 亿元 3 年 已按时付息、尚 未到 期 五矿资本控股有限公司 2017 年公开 发行公司债券 ( 第一期 ) 201 7 年 1 0 月 27 日 8 亿元 3 年 已按时付息、尚 未到期 201 8 年中国外贸金融租赁有限公司 金融债券 ( 第一期 ) 2018 年 5 月 18 日 29 亿元 3 年 尚未到期 五矿资本控股有 限公司 2 01 8 年公开 发行公司债券 ( 第 一 期 ) 2018 年 4 月 10 日 12 亿元 2 年 尚未到期 五矿 资本 控股有限公司 201 8 年公开 发行公司债券 ( 第 二 期 ) 2018 年 7 月 26 日 10 亿元 3 年 尚未到期 发行人前次公司债券“17五资01”、“18五资01”和“18五资02”的募 集资金全部用于募集说明书约定的用途，不存在报告期内违规使用募集资金问 题。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比 例 本次发行完成后，发行人累计 公开发行 公司债券余额不超过 100 亿元 ，发 行人最近一期末的净资产为 3 , 5 2 6 , 000 . 26 万元 （截至 2 01 8 年 9 月 末 合并报表中 所有者权益 合计，含 少数股东权益），累计债券余额 占发行人净资产的比例为 不 超过 22 . 69 % ， 不超过发行人净资产的 40 % 。 （五）近三年及一期的合并报表主要财务指标 表 2 - 3 ：近三年及一期的合并报表口径的财务指标 主要财务指标 201 8 年 9 月末 / 201 8 年 1 - 9 月 201 7 年末 / 201 7 年度 2016 年末 / 2016 年度 2015 年末 / 2015 年度 流动比率（倍） 0 . 67 0 . 74 1 . 12 1 . 19 速动比率（倍） 0 . 67 0 . 73 1 . 11 1 . 1 8 资产负债率 1 （ % ） 69 . 7 3 70 . 91 49 . 22 45 . 2 3 资产负债率 2 （ % ） 7 0 . 16 71 . 16 51 . 66 48 . 94 全部债务（万元） 6512581 . 73 6 , 692 , 887 . 96 511 , 182 . 69 586 , 13 0 . 13 EBITDA （万元） 6 , 020 , 594 . 75 351 , 816 . 95 244 , 419 . 72 288 , 350 . 35 EBITDA 全部债务比 288 , 640 . 36 5 . 26 47 . 81 4 9 . 20 EBITDA 利息保障倍 数 4 . 79 16 . 1 5 16 . 1 7 12 . 83 营业利润率（ % ） 15 . 18 41 . 72 28 . 72 22 . 17 总 资 产报酬 率（ % ） 1 . 69 3 . 59 5 . 96 9 . 14 净资产收益率（ % ） 5 . 75 10 . 90 11 . 99 18 . 06 贷款偿还率（ % ） 1 00 100 100 100 利息偿付率 （ % ） 1 00 100 100 100 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； 3 、 为了更好的反应金融企业的财务情况， 资产负 债 率的计算 通常要 扣除代理买卖证 券款，此 处提供 金融企业和一般企 业两种口径计 算的指标，本募集说明书 摘要 中若无特别说明，资产 负债率一 律指 以金融 企业资产负债率计算公式得出的结果： 资产负债率 1 ： 金融企业资产负债率 = （负债总额 - 代理买卖证券款） / （资产总额 - 代理买卖证 券 款 ） × 100 % ； 资产负债率 2 ： 一般企业资产负债 率 = 负债总额 / 资产总额 × 100 % ； 4 、全部债务＝长期债务 + 短期债务； 5 、短期债务＝短期借款 + 拆入资金 + 卖出回购金融资产款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 一年内到 期的非 流动负债 + 其他短期债务； 6 、长期 债 务＝长期 借款 + 应付 债券 + 长期 应付款中 的融资租赁 款； 7 、 EBITDA = 利润总额 + 财务费用中的利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产 摊销 + 长期待摊费用摊销； 8 、 EBITDA 全部债务比 = EBITDA / 全部债务； 9 、 EBITDA 利息保障倍数 = （利润总额 + 计入财务费用 的 利 息支出 + 固定资产折旧 + 摊销） / （资 本化利 息 + 计入 财务费用的利息支出）； 10 、营业利润率 = 营业利润 / 营业收入 × 100 % ； 11 、总资产报酬率 = 净利润 /[ （期初总资产 + 期末总资产） / 2 ]× 100 % ； 12 、净资 产收益率 = 净利润 / 平均所有者权益 × 100 % ； 13 、贷款偿还 率 = 实际贷 款偿 还额 / 应 偿还贷款额 × 100 . 00 % ； 14 、利息偿付率 =（未完）  |