[公告]海螺水泥:独立董事2018年度述职报告
安徽海螺水泥股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二〇一八年度独立非执行董事述职报告 作为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”或“公 司”）的独立非执行董事，现将我们 2018年度履行职责的具体情况报 告如下： 一、独立董事的基本情况 杨棉之先生， 1969年出生。杨先生毕业于中国人民大学商学院， 获管理学博士学位，杨先生现为教育部高等学校会计学专业教学指导 委员会委员，中国会计学会财务管理专业委员会委员，财政部全国会 计领军人才，现任中国石油大学经济管理学院院长。杨先生在企业集 团财务风险管控与资本运营、业绩评价与激励机制等方面具有丰富经 验。杨先生现亦担任安徽国元证券股份有限公司（一家在深交所主板 上市的公司，股票代码：000728）独立非执行董事。 戴国良先生， 1957年出生。戴先生毕业于纽西兰惠灵顿 Victoria University，获商业及行政学士学位。戴先生为香港会计师公会会员、 澳洲会计师公会会员、纽西兰会计师公会会员，在香港及海外拥有丰 富的会计、企业融资及投资经验。戴先生现为鼎佩证券有限公司合伙 人兼企业融资部主管。戴先生现亦在六福集团（国际）有限公司（一 家联交所主板上市的公司，股票代码： 590）、佳源国际控股有限公司 （一家联交所主板上市的公司，股票代码： 2768）、信越控股有限公 司（一家于联交所主板上市的公司，股票代码： 6038）、亚美能源控 股有限公司 (一家于联交所主板上市的公司，股票代码 : 2686)及盛京 银行股份有限公司 (一家于联交所主板上市的公司，股票代码 :2066) 担任独立非执行董事。戴先生于 2018年 1月当选政协第十二届山东 省委员会委员。 1 梁达光先生， 1960年出生。梁先生毕业于美国加州州立大学（长 滩分校），获工商计算机法理学士学位和工商管理硕士学位，现为 i-Sprint Innovations PteLtd董事会主席以及其若干附属公司董 事或主席。梁先生在企业战略制定与执行、项目并购方面具有丰富的 实践经验。梁先生曾任太阳计算机系统有限公司大中华董事总经理 （一家在美国纳斯达克上市的公司，股票代码：JAVA），北京华胜天 成科技股份有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代码：600410） 第五届董事会董事，自动系统集团有限公司（一家在联交所上市的公 司，股票代码：771）执行董事和首席执行官。现亦担任 AsiaSoftCompany Limited董事及北京理工大学珠海学院兼职教授。 我们符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2018年度，公司共召开 2次董事会现场会议， 2018年 8月 22日 召开的七届六次董事会会议，独立董事戴国良先生因公务出差无法参 会，委托和授权杨棉之先生代为出席会议并代其行使表决权，另外以 通讯方式和签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，董事会共计 形成 47份决议，现场会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。 我们认真审议提交董事会的事项，以谨慎的态度行使表决权，认为公 司在 2018年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其 它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对董事会审议的相关 议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议的情况。 2018年度，董事会审核委员会举行了 4次会议，其中于 2018年 1月 15日、 2018年 3月 1日、及 2018年 3月 22日召开的三次会议 全体委员均亲自出席， 2018年 8月 22日召开的审核委员会会议，委 员戴国良先生因公务出差无法参会，委托和授权杨棉之先生代为出席 会议并代其行使表决权。我们认真履行审核委员会的工作职责，通过 对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控 制度的有效性进行监督的方式，协助董事会开展工作。我们参与和跟 2 进了公司定期报告的编制工作，包括与审计师协商确定 2017年度审 计工作的时间安排；分别在审计师出具审计意见前后审阅公司财务报 表；对审计师的审计工作进行评价，向董事会提出续聘审计师的建议； 审议通过了公司 2017年度及 2018年中期分别按照国际财务报告准则 和中国会计准则编制的财务报告等议案。 2018年度，董事会薪酬及提名委员会举行了 1次会议，我们作 为薪酬及提名委员会委员均亲自出席了会议，不存在缺席的情况。我 们认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，主要负责制订公司董事和 高管人员的酬金政策及厘订董事和高管人员的薪酬方案，定期检讨董 事会的架构、人数及组成等。我们审议通过了 2017年度公司高级管 理人员之酬金及 2018年度公司高级管理人员之薪酬考核目标；审议 由虞水先生接替周波先生担任公司董事会秘书，同意夏小平先生请辞 公司副总会计师职务。 2018年，公司召开了 2017年度股东大会，我们均亲自出席会议， 听取中小股东对公司经营管理的相关建议。 除亲自出席上述会议外， 2018年，我们还通过实地考察公司生 产基地、以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营层的充分沟通， 密切关注公司的生产经营和财务状况，了解公司重大事项的进展情 况，关心公司的发展。针对需要董事会作出决策的收购、投资等重大 事项，认真审阅相关资料，并及时向公司执行董事及管理层进行询问， 在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、 防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策 起到了积极作用。 在年度履职过程中，公司董事会秘书室给予我们大力支持和积极 配合，并及时提供完整、详尽的资料，为我们的履职提供协助。 三、年度履职重点关注事项 1、关联交易情况 2018年公司发生的重大关联交易事项具体包括： 1）与海一航运 3 公司之间就水路运输服务发生的交易； 2）与江苏海螺建材就水泥销 售发生的交易； 3）与海螺设计院之间就工程设计及技术改造等服务 发生的交易； 4）与海螺信息技术工程公司之间就设备供货及软件设 计等服务发生的交易； 5）与海螺集团公司之间就商标使用发生的交 易。 公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。我们 认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所（“上 交所”）《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证 券上市规则》等法律法规以及公司章程的规定；上述关联交易的合同 由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿 的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规 定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正 的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。 2、对外担保及资金占用情况 公司严格按照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》、 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保的若干问题的通知》（2017年修订）和证监发 [2005]120号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关要求，规 范公司对外担保行为，控制对外担保风险。 2018年，公司对外担保 均系为公司的控股子公司、参股公司向银行贷款提供的担保，所有担 保均经公司董事会或股东大会审议批准。截至 2018年 12月 31日， 公司对外担保（包括为子公司提供的担保）余额为人民币 373,548万 元，美元 70,429万元，折合人民币合计 856,917万元（其中美元担保 余额按 2018年末最后一个交易日美元兑人民币汇率进行折算），占公 司净资产的比例为 7.60%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50％。公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人 提供担保。我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法 规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。 2018年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资 4 金的情况。 3、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，根据公司管理的需要，我们作为薪酬及提名委员会委 员，提名虞水先生担任董事会秘书，并提请董事会审议通过。我们认 为，虞水先生的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资 格，能够胜任相关职责的工作。 我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司 2017年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度 的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2018年度高级 管理人员薪酬考核目标科学、合理，并通过签订《年度目标责任书》， 对高级管理人员进行考核激励和约束。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 2018年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 及毕马威会计师事务所分别为公司的中国及国际财务审计师，续聘毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师，未发 生更换会计师事务所的情况。我们认为，毕马威在为公司提供年度财 务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审 计准则》、《香港审计准则》、《企业内部控制审计指引》及其它相关规 定开展审计工作，较好的履行了审计职能。 5、现金分红及其他投资者回报情况 2018年，公司实施了 2017年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 12元（含税），共计派发现金 635,916万元。我们认 为，公司实施的现金分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》等相关规定，体现了 公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发 展，利润分配政策保持了连续性和稳定性。 6、公司及股东承诺履行情况 2007年，公司以向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称 “海 5 创投资 ”）定向发行 A股股份的方式购买海创投资相关资产，海创投 资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财产权 益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、 选举海螺水泥董事 /监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。 我们对公司股东承诺履行情况进行了核实，海创投资严格遵守了 承诺事项，未发生违反承诺的情况。 7、信息披露的执行情况 2018年，公司完成了 2017年度报告、 2018年半年度报告和两份 季度报告以及 32份临时公告的编制和披露。我们认为，公司严格按 照上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》以及公司《信 息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了及时、 真实、准确、完整。 8、内部控制的执行情况 公司依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》， 结合公司实际，建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经 营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。 我们认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的 内控体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、 完整。 9、董事会及下属专业委员会的运作情况 2018年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审核委员会职权范围书》、 《薪酬及提名委员会职权范围书》、《审核委员会年报工作规程》的规 定，表决程序合法，形成的决议合法有效。 四、总体评价和建议 2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、上交所《独立董事年度报 6 告期间工作指引》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》、《独立董事 工作制度》、《审核委员会职权范围书》、《薪酬及提名委员会职权范围 书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各 项职责，参加公司 2018年召开的董事会会议、专业委员会会议和股 东大会，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项发 表了独立意见，依法保障中小股东利益。 2019年，我们将按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定继续认 真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、 勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和 经验为公司发展提供更多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。 独立非执行董事：杨棉之、戴国良、梁达光 二〇一九年三月二十一日 7 中财网
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