[关联交易]闻泰科技:华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华英证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年三月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 华英证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司董事会的委托，担任本次 重大资产重组的独立财务顾问，就重组报告书出具独立财务顾问报告。声明如下： 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资者根 据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报 告中列载的信息，以作为财务顾问报告的补充和修改，或者对财务顾问报告作任 何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于财务顾问 报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 华英证券有限责任公司作为闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等相关法律法规的要求，就本次重大资产重组相关事宜进行了尽职调查， 对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，现就相关事宜承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符 合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ......................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ......................................................... 2 目录..................................................................... 4 释义..................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................ 15 一、本次交易方案概述 ........................................................ 15 二、《GP资产收购协议》约定的本次交易的原则 .................................. 34 三、前次重大现金购买交易概述 ................................................ 35 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 36 五、本次交易构成关联交易 .................................................... 37 六、本次交易不构成重组上市 .................................................. 38 七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................... 39 八、股份锁定期 .............................................................. 41 九、过渡期安排 .............................................................. 42 十、交割条件 ................................................................ 44 十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................ 47 十二、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 49 十三、本次重组相关方做出的重要承诺 .......................................... 52 十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实 际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 ..................................................................... 75 十五、有关目标公司财务数据的说明 ............................................ 75 十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明 .................................... 77 十七、有关安世集团管理层相关事项的说明 ...................................... 80 十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 81 十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 89 二十、信息查阅 .............................................................. 89 重大风险提示 ................................................................ 90 一、本次交易相关风险 ........................................................ 90 二、目标公司及标的公司的经营风险 ............................................ 98 三、其他风险 ............................................................... 103 第一章 本次交易概述 ....................................................... 105 一、本次交易的背景和目的 ................................................... 105 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................... 110 三、本次交易的具体方案 ..................................................... 112 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................... 135 五、本次交易构成关联交易 ................................................... 136 六、本次交易不构成重组上市 ................................................. 136 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................... 138 第二章 上市公司基本情况 ................................................... 142 一、公司基本信息 ........................................................... 142 二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................. 142 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................... 145 四、控股股东及实际控制人 ................................................... 146 五、上市公司主营业务概况 ................................................... 147 六、最近三年主要财务数据和财务指标 ......................................... 148 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................... 149 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................................... 151 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或刑事处罚情况 ..................................................... 151 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存 在其他重大失信行为 ......................................................... 151 第三章 交易对方基本情况 ................................................... 152 一、交易对方总体情况 ....................................................... 152 二、发行股份购买资产之交易对方 ............................................. 156 三、支付现金购买资产之交易对方 ............................................. 201 四、发行股份募集配套资金认购对象概况 ....................................... 242 五、其他事项说明 ........................................................... 243 第四章 交易标的的基本情况 ................................................. 250 一、交易标的基本情况 ....................................................... 250 二、目标公司的基本情况 ..................................................... 337 三、目标公司的主营业务情况 ................................................. 361 四、目标公司行业发展现状、IDM经营模式及其核心竞争力 ....................... 386 五、重大会计政策和会计估计 ................................................. 395 第五章 标的资产评估值情况 ................................................. 400 一、交易标的评估值 ......................................................... 400 二、资产基础法评估 ......................................................... 405 三、市场法评估 ............................................................. 409 四、评估结论 ............................................................... 418 五、交易标的与估值相关的重要事项列示 ....................................... 421 六、董事会对本次评估事项的意见 ............................................. 426 七、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................... 431 第六章 发行股份情况 ....................................................... 433 一、发行股份购买资产 ....................................................... 433 二、发行股份募集配套资金 ................................................... 436 三、募集配套资金的用途及必要性 ............................................. 440 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ........................... 455 五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................... 456 第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................. 459 一、《GP资产收购协议》 ..................................................... 459 二、《GP资产收购协议之补充协议》 ........................................... 476 三、《GP资产收购协议之补充协议（二）》 ...................................... 478 四、《境内LP资产收购协议》-发行股份及支付现金方式 .......................... 480 五、《境内LP资产收购协议》-支付现金方式 .................................... 494 六、《境外LP资产收购协议》 ................................................. 505 七、《小魅科技借款协议》 .................................................... 512 八、《初步协议》 ............................................................ 513 九、合肥中闻金泰股东之《发行股份购买资产协议》 ............................. 516 十、合肥广讯LP之《发行股份购买资产协议》 .................................. 531 十一、合肥广讯LP之《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................... 543 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................... 544 一、基本假设 ............................................................... 544 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求 ......................... 545 三、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ............. 552 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 .................................................................... 552 五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ............. 553 六、募集配套资金方案核查 ................................................... 556 七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................. 560 八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 ..................... 560 九、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................... 564 十、本次交易对上市公司未来经营的影响 ....................................... 566 十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致闻泰科技交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ................... 570 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联 股东的利益................................................................. 574 十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性 发表意见................................................................... 576 十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................................................................... 577 十五、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 ............. 577 十六、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 ................... 579 十七、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ............................... 580 第九章 独立财务顾问内部审核意见 ........................................... 588 一、独立财务顾问内核程序 ................................................... 588 二、独立财务顾问内核意见 ................................................... 589 第十章 独立财务顾问结论性意见 ............................................. 590 附件一 安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋 ...................... 593 附件二 安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标 .................. 601 附件三 安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利 .......................... 605 附件四 安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利 .................. 609 附件五 安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质 ........................ 627 释义 在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 公司/上市公司/康赛集 团/中茵股份/闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 中茵集团/西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司 云南融智 指 云南融智资本管理有限公司 上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司 合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 小魅科技 指 上海小魅科技有限公司 深圳泽天 指 深圳市泽天电子有限公司 云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司 上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） 鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） 西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司 鹏欣智澎及其关联方 指 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称 联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 目标公司/安世集团/ Nexperia Holding 指 Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份 安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司 恩智浦/NXP 指 NXP B.V.，目标公司前身为NXP的标准产品事业部 恩智浦集团 指 恩智浦及其控制的子公司 安世中国 指 安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广 东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司 安世合肥 指 安世半导体（合肥）有限公司 安世德国 指 Nexperia Germany GmbH 安世美国 指 Nexperia USA Inc. 安世英国 指 Nexperia UK Ltd 安世马来西亚 指 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd. 安世菲律宾 指 Nexperia Philippines, Inc. 安世匈牙利 指 Nexperia Hungary Kft 安世香港 指 Nexperia Hong Kong Limited 安世新加坡 指 Nexperia Singapore Pte. Ltd. 安世台湾 指 Nexperia Taiwan Co., Ltd. LVI 指 Laguna Ventures, Inc. Transphorm 指 Transphorm Inc. 合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊 目的公司 裕成控股 指 裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安 世集团股份设立的特殊目的公司 SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司 嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙） 合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东 合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 宁波广轩 指 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东 宁波广优 指 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯 股东 宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合 肥裕芯股东 北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东 北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 建广资产 指 北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波 益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广 讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广韬、合肥广腾的普通合伙人 合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普 通合伙人之一 JW Capital 指 JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立 的特殊目的公司 智路资本 指 Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人 北京中益 指 北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜的普通合伙人之一 合肥芯屏 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合 伙人，原合肥广芯的有限合伙人 珠海融悦 指 珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙） 京运通 指 北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908， 合肥广合的有限合伙人 宁波圣盖柏 指 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的 有限合伙人 德信盛弘 指 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波 广优的有限合伙人 谦石铭扬 指 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的 有限合伙人 建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人 肇庆信银 指 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾 的有限合伙人 宁波中益 指 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥 广韬的有限合伙人 宁波益昭盛 指 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁 波广宜的有限合伙人 谦石铭新 指 宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的 有限合伙人 中交建银 指 中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，原北京中 广恒的有限合伙人 Bridge Roots Fund 指 Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人 Huarong Core Win Fund 指 Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人 Pacific Alliance Fund 指 Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合 伙人 境内基金 指 合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金） 境外基金 指 JW Capital GP 指 General Partner，普通合伙人 境内GP 指 建广资产、合肥建广 境外GP 指 智路资本 GP转让方 指 建广资产、合肥建广、智路资本 LP 指 Limited Partner，有限合伙人 境内LP/境内投资人 指 合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限 合伙人 境外LP/境外投资人 指 JW Capital 的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 安徽安华 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司 华富瑞兴 指 华富瑞兴投资管理有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 港盛建设 指 宜宾港盛建设有限公司 智泽兆纬 指 深圳市智泽兆纬科技有限公司 珠海威迪 指 珠海威迪投资有限公司 珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） 上海矽同 指 上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙) 交易对方 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、 上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资 产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛 弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 发行股份购买资产的交 易对方 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、 上海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆 纬 支付现金购买资产的交 易对方 指 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 本次交易的标的资产 指 境内部分：合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、 合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、 合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥 有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本 次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广讯、 合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额； 境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益， 以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额 本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业 指 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、 北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、 合肥中闻金泰、小魅科技 本次交易 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标 公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行 股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有 关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥 建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤 之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权 益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实 际出资人）拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外 基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权 益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团 的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式 收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。 前次重大现金购买的标 的资产/前次重大现金 购买的交易标的 指 合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产 份额 前次重大现金购买/前 次重大现金购买交易 指 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增 资58.525亿元（后调整为49.975亿元），取得对合肥中闻 金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有 的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额 重大现金购买草案 指 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》 报告书 指 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《GP资产收购协议》 指 建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产 收购协议》 《GP资产收购协议-补 充协议》 指 建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产 收购协议之补充协议》 《GP资产收购协议-补 充协议（二）》 指 建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产 收购协议之补充协议（二）》 《境内LP资产收购协 议》 指 闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资 产收购协议》 《境外LP资产收购协 议》 指 小魅科技与参与本次交易的境外LP、智路资本、闻泰科 技签署的《资产收购协议》 《境内LP资产收购协 议》-发行股份及支付现 金方式 指 闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP德信盛弘 签署的《资产收购协议》 《境内LP资产收购协 议》-支付现金方式 指 闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP宁波圣盖 柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》 《投资意向协议》 指 闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资 意向协议》 《解除协议》 指 《投资意向协议》的解除协议 《发行股份购买资产协 议》 指 闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、 珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆 纬签署的《发行股份购买资产协议》 《重组协议》 指 《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》、《GP 资产收购协议-补充协议（二）》、《境内LP资产收购协议》、 《境外LP资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》及 《上海小魅科技有限公司借款协议》 前次收购 指 2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP签署Sales and Purchase Agreement等配套收购协议，NXP将分立器 件、逻辑器件和MOSFET器件业务转让给建广资产以及 智路资本，并于2017年2月7日完成交割 ITEC 指 Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心，其在香港还设有 ITEC香港分部 LBTA 指 安世半导体从恩智浦剥离时，安世集团相关子公司与恩智 浦集团签署的一系列《Local Business Transfer Agreement》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9 月8日修订） 《格式准则26号》//《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17号） 《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 上交所 指 上海证券交易所 中登公司/登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 华英证券 指 华英证券有限责任公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 君合律师 指 北京市君合律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 Alston & Bird 指 ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所 Houthoff 指 Houthoff Co.peratief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所 Deacons 指 的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所 Gleiss Lutz 指 Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanw.lte Steuerberater，一家在德国执业的律师事务所 Nagy és Trócsányi 指 Nagy és Trócsányi ügyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律 师事务所 Rajah & Tann 指 一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟， 其中，在新加坡执业的律师事务所为Rajah & Tann Singapore LLP，在马来西亚执业的律师事务所为 Christopher & Lee Ong Romulo 指 Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一 家在菲律宾执业的律师事务所 Travers Smith 指 Travers Smith LLP，一家在英格兰执业的律师事务所 Tsar & Tsai 指 常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所 Harneys 指 Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师 事务所 Walkers 指 Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所 境外律师 指 Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy és Trócsányi、Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar & Tsai、Harneys的统称 境外律师出具的法律文 件 指 各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事 项于2019年2月27日至2019年3月1日期间出具的法 律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称 境外银团贷款协议 指 《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》 ABN AMRO 指 ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行 及代理担保行。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年、2017年 二、专业名词或术语释义 分立器件 指 Nexperia的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及 ESD保护器件产品线的ESD保护器件产品（MOSFET产 品也属于分立器件，但在本文中鉴于安世集团产品线的设 置，后文分析中分立器件特指如上） 逻辑器件 指 Nexperia的逻辑及ESD保护器件产品线的逻辑器件产品， 包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件 MOSFET器件 指 Nexperia的MOSFET器件产品线的产品，包括小信号 MOSFET和功率MOSFET 晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片 封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式 Fabless 模式 指 半导体行业无晶圆加工线设计模式 英飞凌科技公司 指 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司， 英文名称为Infineon Technologies AG 美国德州仪器公司 指 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司， 英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC 罗姆株式会社 指 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英 文名称为ROHM COMPANY LIMITED 安森美半导体公司 指 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公 司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP IC 指 集成电路 WSTS 指 全球半导体贸易协会 CFIUS 指 The Committee on Foreign Investment in the United States， 美国外国投资委员会 注：（1）报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标； （2）报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四 舍五入造成的。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。 （1）本次交易的总体方案 在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股 东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金 （即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作 为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取 得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回 购境外基金之LP拥有的全部财产份额。 （2）本次交易的具体方案 ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额； ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额； ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅 科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基 金的GP份额签署资产收购协议及补充协议； 本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、 合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上 述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权； ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金LP份额。 目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。 本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。 2、标的资产评估值及交易作价情况 根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》，以2018 年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股 权的评估值为338亿元（取整）。 考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持 有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境 内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安 世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的 股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小 魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资 人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权1和各出资主体中除 下层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产 价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制 权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为226.16亿元 人民币。 1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JW Capital的全部GP份额和除 北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。 本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元），因此 本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎 及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股 权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公 开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世 集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资 源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与 合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外LP投资人间接持 有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化 协商，参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP 份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折 让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。 考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路 资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管 理工作，GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波 广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财 产份额（北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满 且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP转让方提供的以下 服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理 工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请， 及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不 早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作： （1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才； （2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场； （3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本； （4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地； （5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展； （6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。 GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。 本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的9名股东（即9支境内基 金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上 层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外GP 和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市 公司及中小股东的利益。 3、交易对价支付情况 上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转 让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境 内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按 照人民币兑美元汇率6.8389:1计算2，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发 行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。 本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均 价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。 2 上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP对价的实际汇率， 若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。 按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下： 标的公司 标的资产 交易对方 支付方式 交易金额 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 股份数量 （股） 境内9支基 金、JW Capital 建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥 广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、 宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥 广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广 汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该 等2支境内基金中建广资产、合肥建广作 为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关 权益；，以及智路资本作为GP拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益 建广资产、合 肥建广、智路 资本 现金支付 311,800.00 311,800.00 - - [1.1.1]合肥 广芯 [1.1.1.1]合 肥中闻金 泰 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆 纬持有的合肥中闻金泰股权 国联集成电 路 股份支付 300,000.00 - 300,000.00 121,555,915 格力电器 88,500.00 88,500.00 35,858,995 智泽兆纬 8,000.00 8,000.00 3,241,491 云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418 西藏风格 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742 [1.1.3]合肥 广讯 - 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP 财产份额 珠海融林 股份支付 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040 上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659 [1.1.4]合肥 - 京运通持有的合肥广合LP财产份额 京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 - 标的公司 标的资产 交易对方 支付方式 交易金额 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 股份数量 （股） 广合 [1.1.5]宁波 广轩 - 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额 宁波圣盖柏 现金支付 91,500.00 91,500.00 - [1.1.6]宁波 广优 - 德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额 德信盛弘 现金+股 份支付 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235 [1.1.8]北京 中广恒 - 谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额 谦石铭扬 现金支付 53,410.38 53,410.38 - [1.1.10]合 肥广腾 - 肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额 肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 - 境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589 标的公司 标的资产 交易对方 收购方式 交易金额 （万美元） 现金支付 （万美元） 股份支付 （万美元） 股份数量 （股） [1.2]JW Captial - Bridge Roots Fund持有的LP财产份额 Bridge Roots Fund 现金收购 或回购 22,875.00 22,875.00 - - Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额 Pacific Alliance Fund 22,875.00 22,875.00 Huarong Core Win Fund持有的LP财产份 额 Huarong CoreWin Fund 36,600.00 36,600.00 - - 境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - - 注1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份 购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额； 注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上 市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元； 注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻 金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣 除小魅科技将支付的款项7.51亿元。 注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交 易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过127,453,277股。 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90%。 本次配套募集资金的资金使用用途如下： 序号 项目名称 拟使用的募集资 金（万元） 占比 1 支付境内外GP对价、支付境内LP对价 433,699.18 61.96% 2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47% 3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57% 合计 700,000.00 100.00% 若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位 时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金 到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。 （三）本次交易实施的具体步骤 1、本次交易前标的资产架构调整情况 本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行 调整。主要调整过程如下： （1）合肥中闻金泰的股权架构调整 合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合 肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西 藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成 后的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 云南省城投 101,500 35.21% 上海中闻金泰 85,250 29.58% 西藏风格 35,000 12.14% 西藏富恒 35,000 12.14% 鹏欣智澎 31,500 10.93% 合计 288,250 100.00% 注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借 款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250 万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。 以上注册资本及股东借款共计576,500万元。 注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。 ①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权 根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召 开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过 58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重 大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金 泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本 次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合 肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。 2018年12月24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草 案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大 资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增 资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元， 合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署日， 合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。 2019年2月28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2 日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。 具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。 ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资 合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别 提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权 出资。截至报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金 泰的工商变更事宜。 ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资 为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、 智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000 万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额 的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付 《境内LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》 项下的前期部分款项。截至报告书签署日，上述3名投资者已完成向合肥中闻金 泰实缴出资及工商变更事宜。 综上所述，截至报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下： 合肥中闻金泰股东 出资金额（亿元） 股权比例 上海中闻金泰 58.50 45.49% 国联集成电路 30.00 23.33% 格力电器 8.85 6.88% 智泽兆纬 0.80 0.62% 云南省城投 10.15 7.89% 西藏风格 7.00 5.44% 西藏富恒 7.00 5.44% 鹏欣智鹏 6.30 4.90% 合计 128.60 100.00% 注1：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。 注2：根据兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称―兴业银行‖）与上海中闻金泰于2019年1月29日签 署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），兴业银行同意给予上海中闻金泰人民币350,000万元借款， 用于支付合肥中闻金泰的股权认购款，借款期限自2019年1月30日至2024年1月29日，借款利率为浮 动利率。作为上述《并购借款合同》的提款先决条件，云南省城投、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、 鹏欣智澎及其关联方已与上海中闻金泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在不 违反国家相关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与上海中闻金泰的意见保持一 致，该协议自各方盖公章且上海中闻金泰与兴业银行签署的35亿元并购借款合同项下首次放款之日起生效。 合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下： 单位：亿元 资金来源 投入资金 金额 资金用途 投出资金 金额 上市公司全资子公司上海 中闻金泰第二次增资 41.45 用于支付合肥广芯LP财产份额第二 期款项 41.45 合肥中闻金泰新进投资者 39.65 用于支付合肥广芯LP财产份额第二 期款项 15.73 用于向上市公司借款支付境内LP现 金对价的预付款 3.28 用于向小魅科技借款支付部分GP转 让价款 12.84 用于向小魅科技借款支付剩余部分 GP转让价款（注2） 7.51 为取得合肥广芯LP财产份额而支付 的资金占用费 0.29 合肥广芯2017年度分红 1.54（注 一） 为取得合肥广芯LP财产份额而支付 的资金占用费 1.54 资金来源合计 82.64 资金用途合计- 82.64 注1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的《产 权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计1.84亿 元，同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分 红约为1.54亿元（测算汇率为6.7661：1，按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率 的平均值）。 注2：2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市 公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款，合肥中闻金泰将部分资金 出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款，后续待本次交易通过证监会审核且 取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，后续用于支付GP转让方的价款。 （2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额 合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其 持有合肥广讯的LP财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买 资产交易，2018年12月26日上述转让完成工商变更。 2、本次交易的实施安排 （1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益， 搭建双GP结构 上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议 （二）》（具体详见报告书―第七章 本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建 广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、 《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，协议签 署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥 建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥 广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅 科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一，且自该笔款项支 付之日起15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有 权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定 的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内， 合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；自小魅科技再向 建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内，建广资 产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双 GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商 变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控 股的董事并办理完毕法定变更登记手续。 本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、 合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上 述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。 截至报告书签署日，小魅科技已经向GP转让方支付前三笔GP转让款项， 合肥广芯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合 肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一正在办理工商变 更，小魅科技向裕成控股委派一名董事正在办理变更登记手续。 （2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余 价款及向境内外LP支付全部剩余价款 ① 向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集 团的上层权益份额 根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、 《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科 技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支 付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合 肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、 北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权 益，以及境外基金JW Capital之GP全部财产份额和相关权益。 同时，上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项，获 得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集 团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金 之LP拥有的全部财产份额。 本次交易中，境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股 份募集配套资金或自筹资金，境外LP的现金对价来源为自筹资金。 ②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市 公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出 本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西 藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合 肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份 购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁 波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得 闻泰科技股份的形式实现投资退出。 上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司股东大会审议通过、 中国证监会审核通过为实施前提。 ③上市公司发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。 本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。 上市公司本次发行股份募集配套资金，以股东大会审议通过、中国证监会审 核通过为实施前提。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。 根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司 拟搭建的境内外架构如下： 注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥 中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。 根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP；自小魅科技 向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理 完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提 名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥 建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅 科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一正在办理工商变更，小魅科技向裕成控股委 派一名董事正在办理变更登记手续。 本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示： 目标 公司 香港 SPV 中间 层级 标的公司 标的资产 支付方式 [0]安 世集 团 [1]裕成 控股 [1.1]合肥 裕芯（境 内） [1.1.1]合肥广芯 - 建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [1.1.1.1]合肥 中闻金泰 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力 电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权 股份支付 [1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [1.1.3]合肥广讯 - 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额 股份支付 [1.1.4]合肥广合 - 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 京运通持有的合肥广合LP财产份额 现金支付 [1.1.5]宁波广轩 - 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额 现金支付 （未完）  |