[关联交易]闻泰科技:北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编 ： 105 电话： ( 86 - 10) 8519 - 130 传真 ： ( 86 - 10) 851 9 - 1350 junhebj@junhe.com 北京市 君合律师事务所 关于 闻泰科技股份有限公司 发行股份及 支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 君合字 二零一 九 年 三 月 目 录 一、本次重大资产重组的方案................................................................................... 13 二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格........................................................... 24 三、关于本次重大资产重组的授权和批准............................................................... 40 四、本次重大资产重组的相关协议........................................................................... 41 五、本次重大资产重组的实质性条件....................................................................... 44 六、关于本次重大资产重组涉及的标的资产........................................................... 51 七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理..................................................... 105 八、关联交易和同业竞争......................................................................................... 105 九、信息披露............................................................................................................. 116 十、各证券服务机构执业资格................................................................................. 119 十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况..................................................... 119 十二、结论意见......................................................................................................... 121 附件一 安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质............................... 124 附件二 安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋........................... 128 附件三 安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标................... 136 附件四 安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利................................... 140 附件五 安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利................... 144 附件六 安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议....................... 161 关于 闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 致： 闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。 本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委 托，担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联 交易 项目（以下简称“本次重大资产重组” 或 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他 相关法律、法规 及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次 重大资产重组的内 容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见 书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人 员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于 闻泰科技 的如下保证： 闻泰科技 已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材 料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件 的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、 闻泰科技 、 标 的企业（定义 详见 下 文 ） 、 交易对方 及其他相关方 出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以 及会计、审计、资产评估 、适用 境外法律 的 事项 等专业事项发表意见。本法律意 见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有 效的中国法律。本法律意见书不对 境外 法律 或 适用境外 法律 的事项 发表意见。本 所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问 、 境外 律师 出具 的 法律 文件 等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务 顾问报告 、 境外律师出具的法律意见 书 、 备忘录 及基本信息汇总 等）之内容的引 用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出 任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行 核查和判断的专业资格。 本所及本所 律师依据 《中华人民共和国证券法》 、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等 规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 境内 事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供 闻泰科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为 闻泰科技申请本次重大资产重组 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国 证券监管部门 。本所律师同意 闻 泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国 证监 监管部门 要求引用及披露 本法律意见书的内容，但 闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致 对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具 有如下含义： 闻泰科技 / 上市公 司 / 公司 指 闻泰科技股份有限公司， 曾用名 包括 黄石康赛 集团 股份 有限公司、黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限 公司、中茵股份有限公司，其股票在上海 证券 交易所主 板上市，股票简称：闻泰科技，股票代码： 60745 黄石 服装 指 黄石服装股份有限公司 黄石 康赛 指 黄石康赛时装股份有限公司 康赛集团 指 黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司 湖北天华 指 湖北天华股份有限公司 中茵股份 指 中茵股份有限公司 闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 中茵集团 / 西藏中 茵 指 西藏中茵集团有限公司 ， 曾用名 为 苏州中茵集团有限公 司 云南融智 指 云南融智资本管理有限公司 上海矽同 指 上海矽同企业管理合伙企业 （有限合伙） 上海 中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司 合肥中闻金泰 指 合肥 中闻金泰半导体 投资 有限公司 小魅科技 指 上海小魅科技有限公司 深圳泽天 指 深圳市泽天电子有限公司 闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司 云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司 上海矽胤 指 上海矽胤企业管理 合伙企业 （有限 合伙 ） 鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心 （ 有限合伙 ） 西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司 国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 智泽兆纬 指 深圳市智泽兆纬科技有限公司 珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） 鹏欣智澎及其关 联方 指 鹏欣智澎、西藏风格 、 西藏富恒 的统称 联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 目标公司 / 安世集 团 指 Nexperia Holding B.V. 安世半导体 /Nexperia 指 Nexperia B.V. 恩智浦 /NXP 指 NXP B.V. ， 曾用名 为 Philips Semiconductors International B.V. 安世中国 指 安世半导体（中国）有限公司 ， 曾用名 为 飞利浦半导体 （广东）有限公司 、 恩智浦半导体广东有限公司 安世 合肥 指 安世半导体（合肥）有限公司 安世 德国 指 Nexperia Germany GmbH 安世 美国 指 Nexperia USA Inc. 安世 英国 指 Nexperia UK Ltd 安世 马来西亚 指 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd. 安世菲律宾 指 Nexperia Philipines , Inc. 安世 匈牙利 指 Nexperia Hungary Kft 安世 香港 指 Nexperia Hong Kong Limited 安世 新加坡 指 Nexperia Singapore Pte. Ltd. 安世 台湾 指 Nexperia Taiwan Co. , Ltd. LVI 指 Laguna Ventures , Inc. Transphorm 指 Transphorm Inc. 合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司 裕成控股 指 裕成控股有限公司（ Yuching Holding Limited ） 嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙） 合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） 合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙） 合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙） 宁波广轩 指 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙） 宁波广优 指 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙） 宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙） 北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙） 合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙） 合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙） 合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙） 宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙） 北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙） 建广资产 指 北京建广资产管理有限公司 合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） JW Capital / 境外 基金 指 JW Capital Investment Fund LP 智路资本 指 Wise Road Capital LTD 合肥芯屏 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） 珠海融悦 指 珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙） 京运通 指 北京运通科技股份有限公司 宁波圣盖柏 指 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙） 德信盛弘 指 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 谦石铭扬 指 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） 建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司 肇庆信银 指 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） 谦石铭新 指 宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙） 中交建银 指 中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司 Bridge Rots Fund 指 Bridge Rots Fund L.P. Huarong Core Win Fund 指 Huarong Core Win Fund L.P. Pacific Aliance Fund 指 Pacific Aliance Investment Fund L.P. 境内基金 指 合肥裕芯的 12 名股东 GP 指 相关合伙 企业的 普通合伙人 / General Partner ， 境内 GP 指 建广资产、合肥建广 境外 GP 指 智路资本 GP 转让方 / 境内 外 GP 指 建广资产、合肥建广与 智路资本 LP 指 相关合伙 企业的 有限合伙人 / Limited Partner 境内 LP 指 京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银 境外 LP 指 JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Rots Fund 、 Huarong Core Win Fund 、 Pacific Aliance Fund 交易对方 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集 成电路、格力电器、智泽兆纬、 珠海融林、上海矽胤、 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、 Bridge Rots Fund 、 Huarong Core Win Fund 、 Pacific Aliance Fund 发行股份购买资 产的交易对方 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集 成电路、格力电器、智泽兆纬 、 珠海融林、上海矽胤 、 德信盛弘 支付现金购买资 产的交易对方 指 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、 Bridge Rots Fund 、 Huarong Core Win Fund 、 Pacific Aliance Fund 本次交易的标的 资产 指 境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广 讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广 作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、 合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割） 和相关权 益，以及合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、 宁波广优、北京中广恒、合肥广腾 7 支境内基金之 LP （或上层实际出资人）持有的财产份额； 境外部分： 智路资本 持有的 JW Capital 之 GP 全部财产 份额和相关权益，以及境外 L P 持有的 JW Capital 之 LP 财产份额 本次交易的标的 公司 / 标的公司 / 标的企业 指 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、 北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、 JW Capital 、合肥中闻金泰、小魅科技 本次交易 / 本次 重 大资产重组 / 本次 重组 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目 标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过 发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层 出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建 广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京 广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内 基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂 不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基 金之 LP （或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收 购境外基金中智路资本作为 GP 拥有 的全部财产份额和 相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对 安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付 现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产 份额。 前次重大现金购 买的标的资产 / 前 次重大现金购买 的交易标的 指 合肥芯屏持有的合肥广芯 493,64.630659 万元财产份 额 前次重大现金购 买 / 前次重大现金 购买交易 指 上市公司全 资子公司上海中闻金泰 向合肥中闻金泰增 资 49 . 9750 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由 合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,64.630659 万 元财产份额 重大现金购买草 案 指 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）》 《 GP 资产收购 协议》 指 建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资 产收购协议》 、 《资产收购协议之补充协议》 、 《资产收购 协议之补充协议 （二） 》 《境内 LP 资产 收购协议》 指 闻泰科技与参与本次交易的境内 LP 、建广资产签署的 《资产收购协议》 《境外 LP 资产 收购协议》 指 小魅科技与境外 LP 、智路资本、闻泰科技签署的《资 产收购协议》 《发行股份购买 资产协议》 指 闻泰科技 分别 与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西 藏富恒 、 国联集成电路、格力电器、智泽兆纬 、珠海融 林、上海矽胤 签署的《发行股份购买资产协议》 ； 闻泰 科技 分别 与珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买 资产协议 之 补充协议 》 《初步协议 》 指 小魅科技、建广资产 与 安世半导体于 2018 年 11 月 15 日签署的 《 Head of Agrement 》 《借款协议 》 指 合肥中闻金泰 、小魅科技 与 上市公司签署的《 借款协议 》 《重组协议》 指 《 GP 资产收购协议》、《境内 LP 资产收购协议》、《境 外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》 、《借 款协议 》 、 《 初步协议 》 前次收购 指 2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署 Sales and Purchase Agrement 等 配套 收购 协议 ， NXP 将 分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广 资产以及智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 华英证券 指 华英 证券有限责任公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券、 华英证券 KPMG/ 毕马威 会 计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 评估 指 中联资产评估 集团 有限公司 本所 指 北京市君合律师事务所 Alston & Bird 指 ALSTON & BIRD LP ，一家在 美国 执业的 律师事务所 Houthof 指 Houthof Co.peratief U.A. ，一家在 荷兰 执业的 律师事务 所 Deacons 指 的近律师行 ，一家在 香港 特别 行政区 执业的 律师事务所 Gleis Lutz 指 Gleis Lutz Hotz Hirsch PartmbB Rechtsanw.lte Steuerberater ，一家在 德国 执业的 律师事务所 Nagy és Trócsányi 指 Nagy és Trócsányi ügyvédi Iroda ， 一家在 匈牙利 执业的 律师事务所 Rajah & Tan n 指 一 个具有 新加坡 和 马来西亚 执业 资格 的 律师事务所 联 盟，其中 ，在 新加坡 执业 的 律师事务所 为 Rajah & Tan Singapore LP ， 在 马来西亚 执业 的 律师事务所 为 Christopher & Le Ong Romulo 指 Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles ， 一家在 菲律宾 执业的 律师事务所 Travers Smith 指 Travers Smith LP ，一家在 英格兰和 威尔士 执业的 律师 事务所 Tsar & Tsai 指 常在国际法律事务所 ，一家在 台湾 执业的 律师事务所 Harneys 指 Harney Westwod & Riegels ，一家在 开曼群岛 执业的 律 师事务所 W alkers 指 Walkers (Hong Kong) ，一家在 开曼群岛 执业的 律师事 务所 境外律师 指 Alston & Bird 、 Houthof 、 Deacons 、 Gleis Lutz 、 Nagy és Trócsányi 、 Rajah & Tan n 、 Romulo 、 Travers Smith 及 Tsar & Tsai 、 Harneys 和 Walkers 的统称 境外律师出具的 法律文件 指 各 境外 律师 就本次交易涉及的 境外 国家和地区的法律 事项 于 2019 年 2 月 27 日 至 2019 年 3 月 1 日 期间 出具 的 法律意见 书 、备忘录及基本信息汇总 等 文件 的 统称 ABN AMRO 指 ABN AMRO Bank N.V. 报告期 指 2017 年度、 2018 年度 评估 基准日、审 计基准日 指 2018 年 12 月 31 日 《重组报告书》 指 闻泰科技 出具的《 闻泰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 报告书（草 案）》 《目标公司审计 报告 》 指 毕马威会计师对目标公司 2017 年度 、 2018 年度 的 模拟 汇总 财务报表进行审计而 出具的编号为 毕马威华振审 字第 1 90548 号 的《审计报告》 《审计报告 》 指 众华会计师对标的企业 2017 年度 、 2018 年度 的财务报 表进行审计而 出具的 各项《审计报告》的统称 《 资产 评估报 告 》 指 中联评估 以 2018 年 12 月 31 日 为 评估 基准日 对 标的资 产的价值进行评估出具的编号为 中联评 报字 [ 2019 ] 第 1 68 号 的《 闻泰科技股份有限公司 拟 发行股份及支付现 金购买资产 所涉及的 Nexperia Holding B.V. 10% 股权 价 值 评估报告 》 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会、 中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局 上 交所、交易所 指 上海 证券交易所 中登公司 / 登记结 算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会第 109 号令， 2014 年 11 月 23 日起施行， 2016 年 9 月 8 日修订） 《格式准则 26 号》 / 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件（ 2018 年修 订）》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告 [2016]17 号） 《发行管理办 法 》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规 则》 指 《 上海 证券交易所股票上市规则 》 《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司 公司章程》及其不定时的修改文本 元 、 万元 、 亿元 指 人民币元 、 万元 、 亿元 ，除非 本 法律 意见书另有说明 企业信息网 指 国家企业 信用信息 公示 系统（ htp:/w.gsxt.gov.cn/ ） 基金业协会网站 指 中国证券投资 基金业协会 的 官方 网站 （ htp:/w.amac.org.cn/xgs/ ） 说明 ： （ 1 ） 本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为 单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值 可能存在不等于 10% 的情况 ；（ 2 ）本 法律意见书中 以 中文 引 述 的适用 境外法律 的 事实 及境外律师的法律意见 ， 仅是 对原始文本的 语义翻译 ， 若不同 语言文本 间 存在 理解 和 解释差异， 应以原始文本 为准 。 正 文 一、 本次重大资产重组的方案 根据 闻泰科技 于 201 9 年 3 月 20 日 召开的 第九届董事会第四十三次 会议 审议 通过的 《重组报告书》 及本次交易相关 议案 ，本次重大资产重组方案（ 以下 简称 “ 交易方案 ” ） 的主要内容如下： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。 本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 （一） 本次发行股份及支付现金购买资产 1 、 发行股份及支付现金购买资产 方案 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。 根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 10% 的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 10% 的股份，裕成控股持有安世集团 10% 的股份，安世集团持有安世半导体 10% 的股份。 在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股 东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇） 之上层出资人的有关权益份额 。其中，包括 9 支 境内基金中建广资产 、 合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇 、 合肥 广坤 之 LP 不参与本次交易 ，该等 2 支境内基金中建广资产 、 合肥建广作为 GP 拥 有的财产份额暂不交割）和相关权益 ， 以及参与本次交易的 7 支境内基金 （即 合 肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾 ） 之 LP （或上层实际出资人） 拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作 为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益 。就 境外基金 的 LP 份额， 在上市公司取得 对安世集团的控制权后， 上市公司 境外 关联方拟通过支付现金的方式收购 或 回购 境外基金 之 LP 拥有 的全部财产份额。 具体方案如下 ： ① 上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬 合计 持有的合肥中闻金泰 54.51 % 的 股权， 合肥中闻金泰持有合肥广芯 的 全部 LP 财产 份额 ； ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额； ③ 合肥中闻金泰通过 将前期借款转为股权的方式取得 小魅科技的股权 ， 小魅 科技已 与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的 9 支 境内 基金和境外基 金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议； 本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、 合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的 注册资本 ，上述 转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99. 61 % 股权 ； ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Rots Fund 、 Huarong Core Win Fund 、 Pacific Aliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。 本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权 。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否 或是否足额募集 不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或 未能足额 募集 的情形，上市 公司将自筹解决。 2 、 发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.0 元。 3 、 定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为 闻泰科技第九届董事会第三十七次 会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为 24.68 元 / 股，不低于定价基准日 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 扣除上市公司 2017 年年度分红（即 0.02 元 / 股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国 证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关 规则相应进行调整。 4 、 定价依据和交易价格 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选 用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 10% 股权 的评估值 为 3 38 亿元（取 整）。 考虑裕成控股、合肥 裕芯 及其上层股东均为前次收购中的出资主体， 系为持 有安世集团股权而专门设立的持股主体 ，本次交易中纳入收购范围的 主体 包括境 内基金 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇及 境外基金 JW Capital 。 结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购 的合肥广芯 LP 份 额上层出资人持有 合肥中闻金泰 的股权比例为 54.51% 、增资取得小魅科技新增 50.10% 的股权过程中对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大 事项调整，本次收购 的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有 安世集团 64.67% 股权 1和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.3 7 万元。上述纳 入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的 审 定数据 进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述 资产的参考价值为 226. 16 亿元人民币。 1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除 北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98% 的股权。 本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,64.6 30659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按照 持股比例对应关系换算出安世集团的 10% 股权价值约为 339.73 亿 元 ），因此本次 交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎 、 国 联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权， 从而间接取得合肥广芯 493,64.630659 万元人民币财产份额的作价与上述 公开 竞 拍 受让 成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,64.630659 万元财产份额系 安世集团 上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源 交 易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而 与 合肥 广芯的 493,64.630659 万元财产份额 相比， 其他 各 境内外 LP 投资人 间接 持有的 安世集团 股权比例 较 少 ，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商， 参与本次交易的 其他 境内外 LP 投资人同意将所持有境内外基金的 LP 份额对应 的作价 与 合肥广芯的 493,64.630659 万元财产份额的作价 相比 有所折让，按照持 股比例对应关系换算出安世集团 10% 股权价值作价约为 264.32 亿。 考虑到 安世集团 对上市公司未来发展的重要战略意义， 以及 建广资产、智路 资本作为前次收购的牵头方， 在 前次收购及本次交易前后发挥的相关协调和管理 工作， GP 转让方拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、 北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财产份额 （北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 31,80.0 万元。 该 对价中除 GP 转让方拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 202 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方 提供的以下服务：交割完成 前， GP 转让方履行《 GP 资产收购协议》项下的相关 协调和管理工作，如协助和 配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科 技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 202 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：（ 1 ）协助小魅科技、 上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和 健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管 理人才；（ 2 ）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（ 3 ）向 安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本； （ 4 ）向安世半 导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（ 5 ） 向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展； （ 6 ）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。 GP 转让方为提供上述工作 而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用） 包含在本次交易的总对价内。 5 、 交易对价支付情况 上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 19. 25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募 集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转让 方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境 内 LP 的 现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（ 假设汇率按照 人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算 2，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行 股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,40,589 股。 2 上述美元汇率来源为《 G P 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 L P 对价的实际汇率， 若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。 按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下： 交易对方 标的资产 支付方式 交易金额 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 股份数量 （股） 建广资产、 合肥建广、 智路资本 建广资产 、 合肥建广 作为 GP 拥有的 合肥 广芯、合肥广讯、合 肥广合、宁波广轩、 宁波广优、北京中广 恒、合肥广坤、合肥 广腾、北京广汇 的 全 部财产份额（北京广 汇 、 合肥广坤 之 GP 财产份额暂不交割） 和相关权益 ，以及 智 路资本作为 GP 拥有 的 JW Capital 的全部 财产份额和相关权 益 现金支付 31,80.0 31,80.0 - - 国联集成 电路 云南省城投、西藏风 格、西藏富恒、鹏欣 智澎、国联 集成电 路 、 格力电器、 智泽 兆纬 持有的合肥中 闻金泰 54.51% 股权 股份支付 3 00,0.0 - 3 00,0.0 121,5,915 格力电器 88 ,50 0.0 - 88, 50 0.0 35, 858 , 9 95 智泽兆纬 8,0.0 - 8,0.0 3,241,491 云南省城 投 101,50.0 - 101,50.0 41,126,418 西藏风格 70,0.0 - 70,0.0 28,363,047 西藏富恒 70,0.0 - 70,0.0 28,363,047 鹏欣智澎 63,0.0 - 63,0.0 25,526,742 珠海融林 珠海融林、上海矽胤 持有的合肥广讯的 LP 财产份额 股份支付 22 8,092.6 - 228,092.6 92,420,040 上海矽胤 25,0.0 - 25,0.0 10,129,659 京运通 京运通持有的合肥 广合 LP 财产份额 现金支付 127,097.16 127,097.16 - - 宁波圣盖 柏 宁波圣盖柏持有的 宁波广轩 LP 财产份 额 现金支付 91,50.0 91,50.0 - - 德信盛弘 德信盛弘持有的宁 波广优 LP 财产份额 现金 + 股 份支付 91,50.0 50,0.0 41,50.0 16,815,235 谦石铭扬 谦石铭扬持有的北 现金支付 53,410.38 53,410.38 - - 交易对方 标的资产 支付方式 交易金额 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 股份数量 （股） 京中广恒 LP 财产份 额 肇庆信银 肇庆信银持有的合 肥广腾 LP 财产份额 现金支付 36,234.0 36,234.0 - - 境内对价合计 1,65,634.20 670,041.54 995,592.6 403,40,589 交易对方 收购方式 交易金额 （万美元） 现金支付 （万美元） 股份支付 （万美元） 股份数量 （股） Bridge Rots Fund Bridge Rots Fund 持 有 JW Capital 的 LP 财产份额 现金 收购 或 回购 22,875.0 22,875.0 - - Pacific Aliance Fund Pacific A lliance F und 持有 JW Capital 的 L P 财产份额 22,875.0 22,875.0 - - Huarong Core Win Fund Huarong Core Win Fund 持有 JW Capital 的 LP 财产份额 36,60.0 36,60.0 - - 境外对价合计 82,350.0 82,350.0 - - 注 1 ：在境内交易中，上市公司通过从合肥中闻金泰借款向合肥广合等 境内 5 支 基金的 LP 支付 预付款合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股 权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计 算总交易对价时扣除前述预付款金额； 注 2 ：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《 GP 资产收购协议》， 转让价款 共计 31.18 亿元， 其中部 分 款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份 购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技 前期支付 的款项 12.84 亿元； 注 3 ：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款 和 相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预 付款和转让价款外， 结合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红， 合肥中闻金泰的剩余资 金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其 持有的合肥中闻金泰股权 ，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技 将 支付的 款项 7.51 亿元 。 注 4 ：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数 量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调 整而随之调整。 6 、 锁定期安排 根据上市公司与 云 南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电 路、格力电器、智泽兆纬 、 珠海融林、上海矽胤 签署的《发行股份购买资产协议》， 以及与德信盛弘签署的《资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守 中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国 证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和 要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺： “若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本 企业因本次发行股份购买资产所获上 市公司股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获 上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月 内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有 的上市公司的股份。 股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。” 7 、 过渡期安排 （ 1 ） 上市 公司与 国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联 方、智泽兆纬之间的过渡期损益安排 自 《发行 股份购买资产协议》 签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利 由 闻泰科技 享有，标的资产生的亏损及其他净资产减少由 国联集成电路、云南 省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬按照其在本次重大资产重组 前 在 合肥中闻金泰 的持股比例以现金方式补足 。 就 合肥中闻金泰 因 收购合肥广芯 493 , 664.630659 万元 财产 份额而支出的税费 部分 ， 国联集成电路、云南省城投、 格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。 （ 2 ） 上市 公司与珠海融林 、上海矽胤 之间的过渡期损益安排 在《 发行股份购买资产协议 》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意， 珠海融林 、上海矽胤 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处 置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。 除裕成控股、 合肥裕芯 已作出 的 2017 年度安世半导体项目分红（ 2017 年度 安世半导体项目分红金额总计 不超过 1 亿 美元 （含 本数 ））外 ， 自《发行 股份购买 资产协议》签署日 至交割日 ， 标的资产运营 所产生的盈利 由 闻泰科技 享有，标的 企业 产生的 亏损及其他 净资产减少 由 珠海融林 、上海矽胤 按照 其在本次重大资产 重组前 在合肥广讯 的出资比例以现金方式补足 。 （ 3 ） 上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排 在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面 同意， 境内 LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标 的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。 各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红 （ 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数）外，标的 资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损 及损失等由境内 LP 承担。 （ 4 ）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排 在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经 小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何 第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损 的行为。 （ 5 ）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排 自《 GP 资产收购协议》签署之日起至 GP 转让交易 完成之日止为“过渡期”。 1 ） 过渡期内 ，未经小魅科技书面同意， GP 转让方不得从事以下事项： ① 向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意， GP 转让方因 2017 年度安世半导 体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有； ② 在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何 他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外； ③ 转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但 因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。 尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,64.630659 万元基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018 年 10 月 31 日 （以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（ i ）合肥裕芯董事会和股东 会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650 万美 元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目 分红；（ i i ）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配 2017 年度 安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不得超过 1 亿 美元（含本数）。 2 ） 各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相 关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、 2019 年 1 月 1 日起 算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小 魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,64.630659 万元基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产 、 合 肥建广 根据其 与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产 、 合肥建广 享有的合肥广芯的全部业 绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产 、 合肥建 广 享有的 2018 年项目服务费 1,56 万元，即建广资产 、 合肥建广 应收益仍全部 仅归属于建广资产 、 合肥建广 继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。 8 、 上市地点 本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。 9 、 决议的有效期限 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现 金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资 产完成日。 （二） 本次发行股份 募集配套资金方案 1 、 发行股票的种类和面值 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.0 元。 2 、 发行对象及 发行 方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过（未完）  |