[公告]中装建设:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：中装建设 股票代码：002822 深圳市中装建设集团股份有限公司 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd. （深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四、五层（仅限办公）） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\linpeng\AppData\Roaming\Tencent\QQ\Temp\8A2F0DE520B545F5AA655C7ED4B569CE.png （广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层） 2019年3月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司 符合公开发行可转换公司债券的条件。 二、公司本次发行的可转债未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为203,539.20万元，高于150,000.00万元，因此公司未对本次公开发行的可转 换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据鹏元评级2017年10月19日出具的“鹏信评【2017】第Z【536】号 01”《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信 用等级为AA，评级展望为稳定。 根据鹏元评级2018年10月17日出具的“鹏信评【2018】第Z【1630】号 01”《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信 用等级为AA，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元评级将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年进行一次。如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及偿债保障情况等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生变化，将 增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接 受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公司章程》，公司的利润分配政策 如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定； 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配； 3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票 分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定 分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投 资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的 公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议； 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见； 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并 经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策 调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批 准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利； 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 10、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）最近三年的利润分配情况 公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日 2017年 以截至2017年12月31日公司股份总数60,000万 股为基数，以2017年度经审计的可供分配利润向全 体股东派发现金股利（含税）3,000万元，即每10 股派发现金（含税）0.5元。 2018年 7月5日 2018年 7月6日 2016年 以截至2016年12月31日的公司股份总数30,000 万股为基数，以资本公积金向每位股东每10股转增 10股，共计转增30,000万股；以2016年度经审计 的可供分配利润向全体股东派发现金股利6,000万 元（含税），即每10股派发现金2元（含税）。 2017年 6月13日 2017年 6月14日 2015年 未分配1 - - 注1：公司于2016年11月29日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。首 发上市之前，由于公司处于发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存 于公司用作营运资金和生产投入所产生的效益较高，因此公司2015年度未进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计9,000万元，占最近三年实现 的年均可分配利润15,691.48万元的57.36%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 16,075.00 15,618.32 15,381.12 现金分红（含税） 3,000.00 6,000.00 - 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 18.66% 38.42% - 最近三年累计现金分配合计 9,000.00 最近三年年均可分配利润 15,691.48 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 57.36% 公司留存的未分配利润主要用于主营业务资金周转，在扩大现有主营业务规 模的同时，积极进行产业链延伸，维持并促进公司持续发展，最终实现股东利益 最大化。 六、本次公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债 的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率，为确保 公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人 作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述 承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 七、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的其他下列风险： （一）宏观经济波动的风险 发行人所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发 展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。国家 宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投 资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影 响，若公司客户受到宏观经济波动的不利影响，将对公司的业绩及现金流造成一 定影响。 （二）应收账款的回款风险 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为142,279.41万元、175,302.97万 元、233,803.07万元和286,007.56万元，占公司总资产的比例分别为61.98%、 52.06%、56.61%和60.80%，占比较高。发行人应收账款净额占总资产比例较高 由所处行业的特点决定，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额总体上呈增加 趋势，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。未来，如果宏 观经济发生不利变化或货币资金环境趋紧等因素导致应收账款不能及时回收或 欠款客户发生重大经营风险，将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量， 从而对发行人的经营及业绩水平造成不利影响。 此外，发行人尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，若该等 诉讼久拖不决或者败诉也将会对本公司应收账款的回收造成不利影响。 （三）经营活动现金流净额低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为 14.99%、-71.85%、-111.29%和-250.95%，波动较大。公司经营活动产生的现金 流量净额低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。 公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支 付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般 慢于项目完工进度；同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目 质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金 的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加 大了上述差异。 目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，基本能够满足业务发展需求。 但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。未 来，如公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通 过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力 造成不利影响。 （四）未决诉讼或仲裁风险 截至本募集说明书签署日，发行人存在部分由工程施工款或材料采购款纠纷 而产生的未决诉讼或仲裁。虽然公司在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥 有较为完善的内部控制，且与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着公 司业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本 公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。 虽然公司未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所 涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据《企业会计准则——或有 事项》的规定进行了相关会计处理，但是公司仍面临未决诉讼败诉从而对公司持 续经营造成不利影响的风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目投资及实施的风险 本次募集资金主要用于装配式建筑产业基地的建设，虽然公司对募集资金投 资项目在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、 分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、 实施效果是否良好等方面均存在着一定的不确定性；同时，虽然国家、各省市密 集出台了一系列支持和鼓励装配式建筑发展的产业政策、地方政策，将装配式建 筑产业的发展提升至建筑业转型发展的战略高度，但由于各地市经济发展不均 衡、思想认识存在差异，对新产业、新趋势的接受、认可和推动需要一定的过程， 可能对相关政策的接受、推广、落地执行存在滞后状况，将给募集资金投资项目 的投资回报带来一定的不确定性。 同时，本次募集资金投资项目完成后，本次募集资金投资项目的新增收益完 全可以覆盖因项目实施而新增的固定资产折旧。短期内，由于本次募集资金投资 项目产生效益需要一段时间，公司的每股收益和净资产收益率将可能有所降低。 在募投项目的实施方面，由于本次募投项目的建设内容与目前公司的装饰装 修业务存在一定的差异，公司在项目管理、设计研发及营销网络建设方面的积累 在本次项目的建设和实施过程中的转化存在一定不确定性。同时，若市场环境、 技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资 金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利 润下滑的风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将 相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资 项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转 股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司 在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全 体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措 施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 3、技术风险 装配式建筑作为行业发展的热点，相关的行业政策、技术标准陆续出台，例 如住房和城乡建设部于2016年发布了《装配式混凝土结构建筑技术规范》、《装 配式钢结构建筑技术规范》等技术标准，但装配式建筑的发展在现阶段仍存在不 均衡的现象，技术标准仍需在实践过程中不断完善；同时，虽然公司已建立相对 完善的技术研发机制，拥有具备一定规模且经验丰富的研发设计团队，并通过不 定期培训、与国内知名研究院及高校进行技术交流等方式，进一步提高了研发团 队在装配式建筑方面的技术储备，但仍存在由于装配式建筑领域处在快速发展的 探索阶段造成生产研发技术无法满足客户需求的风险。 （六）发行可转债的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及到期兑付本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益 及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对 投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 本次可转债利率为固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策 以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市 场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，或将使投资者遭受损失。公司提 醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 3、可转债到期不能转股的风险 公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形 势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导 致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加 公司的偿债压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中 至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低 于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之 间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票 面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价 格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向 下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场 因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修 正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能 面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进 行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同 时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”的规定 而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 八、关于本公司2018年年度报告披露事项 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年度业 绩快报，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润16,847.34万元。根据业绩 快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 第一节 释义 .............................................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 21 一、公司基本情况............................................................................................... 21 二、本次发行基本情况....................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构................................................................................... 38 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 42 一、宏观经济波动的风险................................................................................... 42 二、政策风险....................................................................................................... 42 三、既有业务相关风险....................................................................................... 43 四、募集资金投资项目风险............................................................................... 46 五、发行可转债的风险....................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 50 一、发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况....................................... 50 二、公司组织机构和重要权益投资情况........................................................... 51 三、公司控股股东和实际控制人情况............................................................... 64 四、公司的主要业务........................................................................................... 70 五、公司所处行业基本情况............................................................................... 70 六、发行人竞争情况........................................................................................... 84 七、公司主营业务的具体情况........................................................................... 97 八、公司主要固定资产及无形资产................................................................. 112 九、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况............................................. 123 十、公司境外经营情况..................................................................................... 124 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况................................. 124 十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情 况................................................................................................................................ 125 十三、公司股利分配政策................................................................................. 128 十四、公司偿债能力指标及资信评级情况..................................................... 132 十五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况......................................... 133 十六、最近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情况..... 141 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 142 一、同业竞争情况............................................................................................. 142 二、关联方及关联交易情况............................................................................. 146 第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 157 一、最近三年财务报告的审计意见................................................................. 157 二、最近三年一期财务报表............................................................................. 157 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 176 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明................................. 177 第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 180 一、财务状况分析............................................................................................. 180 二、偿债能力分析............................................................................................. 204 三、营运能力分析............................................................................................. 206 四、盈利能力分析............................................................................................. 208 五、现金流量分析............................................................................................. 227 六、资本支出分析............................................................................................. 231 七、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响................. 232 八、重大事项说明............................................................................................. 234 九、公司未来发展展望及战略规划................................................................. 239 第八节 本次募集资金运用 .................................................................................... 241 一、本次募集资金的使用计划......................................................................... 241 二、本次募投项目实施背景............................................................................. 241 三、本次发行募集资金投资项目具体情况..................................................... 243 四、本次发行募集资金运用对公司经营状况及财务状况的影响................. 263 五、不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形......... 265 第九节 历次募集资金运用 .................................................................................... 269 一、最近五年募集资金情况............................................................................. 269 二、前次募集资金使用情况............................................................................. 269 三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论..................... 274 四、首发招股说明书中披露的有关募投项目信息......................................... 275 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 287 第十一节 备查文件 ................................................................................................ 297 一、备查文件..................................................................................................... 297 二、备查文件的查阅时间................................................................................. 297 三、备查文件的查阅地点................................................................................. 297 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般词汇 发行人、中装建设、 公司、本公司或股 份公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司 中装有限 指 深圳市中装设计装饰工程有限公司，发行人前身 福腾装饰 指 深圳市福腾设计装饰公司、深圳市福腾设计装饰有限公司，中装 有限的前身 民富实业 指 深圳民富实业发展公司、深圳市民富实业发展有限公司，后更名 为“深圳市佳嘉豪实业发展有限公司” 佳嘉豪实业 指 深圳市佳嘉豪实业发展有限公司 实际控制人 指 庄重、庄小红和庄展诺 控股股东 指 庄小红 鼎润天成 指 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），公司股东 国投衡盈 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙），公司股东 骥业投资 指 深圳市骥业股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 华浩投资 指 深圳市华浩投资有限公司，公司股东 上海融银 指 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 中科汇通（深圳） 指 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，公司股东 昆山中科 指 昆山中科昆开创业投资有限公司，公司股东 福州中科 指 福州中科福海创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 盐城中科 指 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙），公司股东 江西中嘉 指 江西中嘉投资有限公司，公司股东 中装设计 指 深圳市中装建筑设计顾问有限公司，公司全资子公司，后更名为 南京卓佰年建筑设计有限公司 中装园林 指 深圳市中装园林建设工程有限公司，公司全资子公司 南京卓佰年 指 南京卓佰年建筑设计有限公司，公司全资子公司 芜湖中装 指 芜湖中装润柏设计建筑装饰工程有限公司，公司全资子公司，现 已注销 吉林中装 指 吉林省中装装饰工程有限公司，公司全资子公司 惠州中装 指 惠州市中装新材料有限公司，公司全资子公司 中装光伏 指 深圳市中装光伏建筑科技有限公司，公司控股子公司，已注销 中装智能 指 深圳市中装智能建筑顾问有限公司，公司控股子公司 澳门中装 指 中装利丰建筑工程有限公司，公司控股子公司 中装城市发展 指 深圳市中装城市建设发展有限公司，公司全资子公司 中装新能源 指 深圳市中装新能源科技有限公司，公司控股子公司 中装希奥特 指 深圳市中装希奥特能源科技有限公司 中装环保 指 深圳市中装环保科技有限公司，公司实际控制人控制的其他公司 中装建设投资 指 深圳市中装建设投资控股有限公司，公司实际控制人控制的其他 公司 中装金控 指 深圳市中装金控投资有限公司，公司实际控制人控制的其他公司 中装重成 指 惠州市中装重成房地产开发有限公司，公司实际控制人控制的其 他公司 中装八方 指 深圳市中装八方投资有限公司，公司实际控制人控制的其他公司 柏联实业 指 惠州市柏联实业有限公司，公司实际控制人控制的其他公司 河北欣芮 指 河北欣芮再生资源利用有限公司，公司实际控制人控制的其他公 司 赜羽环保 指 上海赜羽环保技术有限公司，公司实际控制人控制的其他公司 华智新业 指 深圳市华智新业投资中心(有限合伙)，公司实际控制人控制的其他 企业 国洲国际 指 国洲国际商业保理（深圳）有限公司，公司实际控制人控制的其 他企业 赛格物业 指 深圳市赛格物业管理有限公司，公司参股公司 引爆互联网 指 深圳市引爆互联网金融服务有限公司，曾为公司参股公司 南亿科技 指 深圳南亿科技股份有限公司，公司参股公司 周大生 指 周大生珠宝股份有限公司 科源建设 指 深圳市科源建设集团有限公司 保荐人、保荐机构、 主承销商、万联证 券 指 万联证券股份有限公司 发行人律师、华商 律师 指 广东华商律师事务所 发行人会计师、天 职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元评级、评级机 构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司章程》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》 股东大会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司监事会 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家住建部 指 国家住房和城乡建设部 广东省建设厅 指 广东省住房和城乡建设厅 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《可转债募集说明 书》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》 《可转债持有人会 议规则》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持 有人会议规则》 《反馈意见回复》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债 券申请文件反馈意见的回复》 《告知函回复》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司与万联证券股份有限公司关 于<关于请做好中装建设发审委会议准备工作的函>的回复》 本次发行/可转债 指 发行人本次公开发行可转换为公司A股股票的公司债券 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年 一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，即2015年1月1日 至2018年9月30日 最近一年及一期 指 2017年及2018年1-9月，即2017年1月1日至2018年9月30 日 二、专业词汇 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业 建筑（如商场、店铺、娱乐场所等），旅游建筑（如旅馆酒店、饭 店等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体 育建筑等），以及交通基础设施建筑（如机场、车站建筑等） 住宅建筑 指 普通住宅、别墅和宿舍等建筑 住宅精装修 指 房地产开发单位委托建筑装饰施工企业对其开发的住宅按照一定 的标准统一进行一次性装修或菜单式装修 建筑幕墙 指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、 不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构 单元式幕墙 指 将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式 在现场完成施工的框支撑玻璃幕墙 部品部件 指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、石 材、幕墙、五金件等 业主 指 工程委托方或者建设方 招投标 指 招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招标 人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀请投标人 参加投标，招标人按照规定的程序确定中标人的行为。所谓投标 是指投标人按照招标人提出的要求和条件，参加投标竞争的行为 工厂化生产 指 将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件 转化为在工厂加工完成的生产方式 装配化施工 指 将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安装的施工 方式 装配式建筑 指 结构系统、外围护系统、设备与管线系统、内装系统的主要部分 采用预制部品部件集成的建筑 交底 指 对设计、业务、投标、施工要求、安全等信息进行技术交流、沟 通、明确或统一理解含义的文件化的表述或口头表达 签证 指 按合同约定，一般由建设单位或监理单位代表就施工过程中涉及 合同价款之外的责任事件所作的签证证明 工法 指 工法是以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先 进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施 工方法。工法是企业标准的重要组成部分，是企业开发应用新技 术工作的一项重要内容，是企业技术水平和施工能力的重要标志 鲁班奖 指 即中国建筑工程鲁班奖，创立于1987年，由住房和城乡建设部及 中国建筑业协会颁发，每年颁发一次，是我国建筑行业工程质量 的最高荣誉奖。建筑装饰企业因其业务特点，一般只能作为主要 参建单位参与鲁班奖的评选 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异系四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大 型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、 交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。 公司名称 深圳市中装建设集团股份有限公司 英文名称 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd. 法定代表人 庄重 成立时间 1994-04-29 注册资本 60,000万元 注册地址 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） 办公地址 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） 邮政编码 518001 公开发行股 票情况 2016年10月14日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2351 号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批 复》的核准，向社会公开发行人民币普通股不超过7,500万股（每股面值1 元），并于2016年11月29日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“中 装建设”，证券代码为“002822”。 A股上市交 易场所 深圳证券交易所 A股简称 中装建设 A股代码 002822 董事会秘书 于桂添 联系方式 0755-83598225 所属行业 E50建筑装饰和其他建筑业 经营范围 建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机 电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程 专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）； 消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部 D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、 维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施 工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493 工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设 计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工 程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会 NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128 号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协 会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭 国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光音 响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械销售、维修及售后 服务。 统一社会信 用代码 914403001922663713 互联网网址 http://www.zhongzhuang.com/ 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司第二届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会 及公司第三届董事会第三次会议审议通过。 经公司第三届董事会第三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过， 决定公司本次公开发行可转换公司债券的有效期延长至2019年10月9日止。 本次发行已经中国证监会“证监许可[2018]1911号”文核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币5.25亿元（含5.25亿元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对 应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为6.24元/股，不低于《可转债募集说明 书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股 票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票 交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股本 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股 本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股 利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体 情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的 原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律 法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《可转债募 集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享 有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A 股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交 易系统以网上定价方式向社会公众投资者发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的中装转债数量为其在股权登记日（2019年3月25日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.8750元可转债的比例 计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本为600,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额为5,250,000张，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终 优先配售总数可能略有差异。 ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082822”，配 售简称为“中装配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照 中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 ④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “072822”，申购简称为“中装发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购 上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购 只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与中装转债申购的，或 投资者使用同一证券账户多次参与中装转债申购的，以该投资者的第一笔申购为 有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购 无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 ①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月25日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资 基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃 优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月 25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.8750元可转债 的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 16、债券持有人及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 ①可转债债券持有人的权利 A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； B.按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息； C.根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； D.根据约定的条件行使回售权； E.依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； F.依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； G.法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权 利。 ②可转债债券持有人的义务 A.遵守发行人发行可转债条款的相关规定； B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息； D.遵守债券持有人会议形成的有效决议； E.法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 （2）债券持有人会议的权限范围 ①当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意 发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期 债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回条款 或回售条款或转股条款。 ②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。 ③当发行人减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有 人依法享有的权利方案作出决议。 ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议。 ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议。 ⑥在法律规定许可的范围内对《可转债持有人会议规则》的修改作出决议。 ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当或可以由债券持有人会议作出决议 的其他情形。 （3）债券持有人会议的召集 ①下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A.公司董事会； B.单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人 书面提议； C.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 ②债券持有人会议由发行人董事会负责召集。 ③发行人董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。 发行人董事会应于会议召开前15日在至少一种中国证监会指定报刊和网站上公 告通知。会议通知应包括以下内容： A.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； B.提交会议审议的议案； C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议； D.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括而不限于授权委托书 内容要求以及送达时间和地点； E.确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； G.召集人需要通知的其他事项。 ④存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： A.发行人拟变更本期《可转债募集说明书》的约定； B.发行人不能按期支付本次可转债本息； C.发行人发生减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产； D.本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化； E.发行人董事会书面提议召开会议； F.单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； G.修订《可转债持有人会议规则》； H.其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； I.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及 《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。 （4）债券持有人会议出席人员 ①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交 易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法 律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有 人会议并行使表决权的债券持有人。 ②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会 议讨论决定，但没有表决权： A.债券发行人（即公司）； B.其他重要利害关联方。 除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席 会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说 明。 发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （5）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布 会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，监票人由会议主持人推荐并由出 席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任，与公司有关联关系的债券持 有人及其代理人不得担任监票人。然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表 决，表决结果经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ②债券持有人会议由发行人董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （6）债券持有人会议的表决、决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张本期可转换债券（面值人民币100 元）为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总额的债券 持有人同意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中须中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,500.00万元（含发行 费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 装配式建筑产业基地项目 57,078.69 52,500.00 合计 57,078.69 52,500.00 在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行 前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 本次发行经公司第二届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会 及公司第三届董事会第三次会议审议通过；经公司第三届董事会第三次会议、 2018年第三次临时股东大会审议通过，决定公司本次公开发行可转换公司债券 的有效期延长至2019年10月9日止。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币52,500.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请鹏元评级为本次发行的可转债进行信用评级，2017年10月19日， 鹏元评级出具了“鹏信评【2017】第Z【536】号01”《信用评级报告》，评定公 司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定； 2018年10月17日，鹏元评级出具了“鹏信评【2018】第Z【1630】号01”《信 用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA， 评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元评级将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公 司除外。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产 为203,539.20万元，高于15亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转债发行 提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 余额包销，本次发行认购金额不足52,500.00万元的部分由保荐机构（主承 销商）包销，包销基数为52,500.00万元。主承销商根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发 行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,750.00万元。当包销比例超过本次 发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与 发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会 报告。 本次发行的可转换公司债券由万联证券和广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）共同组建承销团，其中由万联证券担任主承销商，由广发证券担 任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意 并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包 销的方式承销本期可转债，分销商不承担余额包销责任，即全部余额包销责任由 万联证券承担。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年3月22日至2019年4月1日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 评估师费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保 荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费 用、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等 其他费用将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 1,000.00 律师费用 105.00 会计师费用 40.00 资信评级费用 30.00 信息披露、发行手续费用等其他费用 110.00 合计 1,285.00 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 事项 停复牌安排 2019年3月22日 星期五 T-2日 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 2019年3月25日 星期一 T-1日 原股东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 2019年3月26日 星期二 T日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售 正常交易 日期 交易日 事项 停复牌安排 网上申购 2019年3月27日 星期三 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 2019年3月28日 星期四 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款 正常交易 2019年3月29日 星期五 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2019年4月1日 星期一 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：深圳市中装建设集团股份有限公司 英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd. 法定代表人：庄重 住所：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公） 电话：0755-83598225 传真：0755-83567197 联系人：于桂添、陈琳 网址：www.zhongzhuang.com 电子信箱：zhengquan@zhongzhuang.com （二）保荐机构（主承销商） 名称：万联证券股份有限公司 法定代表人：罗钦城 办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层 保荐代表人：侯陆方、时光 项目协办人：樊刚强 项目经办人：林芃、王嘉章、罗百灵、高媛 电话：020-38286588 传真：020-38286588 网址：http://www.wlzq.cn （三）律师事务所 名称：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 经办律师：刘从珍、刘丽萍、周子权 （四）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：中国北京海淀区车公庄西路乙19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办注册会计师：屈先富、黄琼、李世文 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系人：刘志强、董斌、汪永乐、粱瓒 电话：0755-82871617 传真：0755-82872090 （六）主承销商收款银行 收款银行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行 户名：万联证券股份有限公司 账号：3602000129200094013 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （八）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影 响投资者决策的程度按顺序排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、宏观经济波动的风险 发行人所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发 展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。国家 宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投 资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影 响，若公司客户受到宏观经济波动的不利影响，将对公司的业绩及现金流造成一 定影响。 二、政策风险 1、国家产业政策变化的风险 近年来，为了调整房市结构、防止房价上涨过快，挤压房市泡沫以避免出现 大的资产泡沫化，国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行 宏观调控。但是，我国政府对房地产的持续调控，主要是调整住房供应结构，并 不会影响房地产业作为国民经济支柱产业的重要地位，未来住宅开发建设中小户 型、经济适用房、保障房等比重将逐步提高，从而带动自住型刚性需求的增长； 此外，国家和地方政府不断出台扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅实现一次装 修到位或采取菜单式装修模式，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修 成品房的目标；另外，随着房地产行业的竞争加剧，房地产开发企业也积极通过 住宅精装修等举措来提高所开发楼盘的附加值。因此，截至目前，国家房地产调 控政策对住宅精装修业务的发展影响有限。但是，如果政府继续出台更为严厉的 房地产调控政策，则可能会在业务订单量、施工进度及客户回款等方面对公司住 宅精装修业务带来不利影响。 若公司未能积极把握国家产业政策的变化带来的机遇并应对潜在风险，将可 能对公司未来的可持续发展及业绩造成不利影响。 2、企业税收优惠发生变化的风险 2015年，公司通过高新技术企业认定，2015年至2017年适用15%的企业所（未完）  |