[公告]中旗股份:西部证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
西部证券股份有限公司 关于江苏中旗科技股份有限公司2018年度募集资金 存放与使用情况的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为江 苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对中旗股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，核查情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，公司于2016年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,835.00万股，每股发行价为22.29 元，募集资金总额为人民币40,902.15万元，根据有关规定扣除各项发行费用合 计4,354.14万元（含税）后，实际募集资金净额为36,548.01 万元。该募集资金 已于2016年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字 [2016]5120号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用及结余情况 2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）截至募集资金到位前，公司利 用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,568.86万元，募集资金到位后，公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00万元；（2）2018 年度公司使用募集资金20,058.20万元（其中直接投入募集资金项目20,058.20万 元）；2017年度公司使用募集资金14,084.85万元（其中直接投入募集资金项目 14,084.85万元），累计使用募集资金34,143.05万元，募集资金专用账户累计收 到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为435.74万元，募集资金专户2018 年12月31日余额合计为2,840.70万元。 二、募集资金管理和存放情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制 度》。 根据有关法律、法规和规范性文件的要求，公司及子公司淮安国瑞化工有 限公司在中国工商银行股份有限公司南京大厂支行开设募集资金专用账户（公司 账号：4301014929100409972、4301014929100416897、子公司账号： 4301014929100411589），公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行开设一 个募集资金专用账户（账号：0162290000000067），公司在招商银行股份有限公 司南京鼓楼支行开设一个募集资金专用账户（账号：125903995410704），专户 仅用于存储、使用和管理首次公开发行的募集资金。 2017年1月3日，公司及子公司淮安国瑞化工有限公司分别与中国工商银 行股份有限公司南京大厂支行和西部证券签署《募集资金三方监管协议》，公司 与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、公司与南京银行南京金融城支行和西 部证券签署《募集资金三方监管协议》。 因部分募投项目变更，2017年5月24日，公司及子公司与中国工商银行股 份有限公司南京大厂支行和西部证券签订了新的《募集资金三方监管协议》。 截至2018年12月31日止，募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入 净额）如下表所示： 单位：人民币万元 银 行 名 称 银行帐号 余额 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 125903995410704 342.97 南京银行南京金融城支行 0162290000000067 - 中国工商银行股份有限公司南京大厂支行 4301014929100409972 385.53 中国工商银行股份有限公司南京大厂支行 4301014929100411589 1.49 中国工商银行股份有限公司南京大厂支行 4301014929100416897 2,110.71 合 计 - 2,840.70 三、 募集资金项目的使用情况 截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 34,143.05万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附 表2。 五、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）对《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》（会专字[2019]1128号）。报告认为，中旗股份管理层编制的《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引 的规定，在所有重大方面如实反映了中旗股份2018年度募集资金实际存放与使 用情况。 六、 保荐机构主要核查工作 在持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并 与公司高管等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，西部证券认为，中旗股份2018年度募集资金存放与使用均符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 保荐机构对中旗股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） (本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名：_____________ ______________ 周会明 何 勇 西部证券股份有限公司 年 月 日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 6 募集资金总额 36,548.01 本年度投入募集资 金总额 20,058.20 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资 金总额 34,143.05 累计变更用途的募集资金总额 25,550.77 累计变更用途的募集资金总额比例 69.91% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 新型农药项目 是 25,550.77 - - - - — — — 是 2. 年产400吨HPPA及600 吨HPPA-ET项目 是 - 5,744.81 5,688.37 5,847.01 101.78 2019.4.26 — — 否 3. 年产300吨98%氟酰脲 原药及年产300吨96%螺 甲螨酯原药项目 是 - 9,572.58 5,889.56 9,329.99 97.47 2019.4.26 — — 否 4. 年产500吨97%甲氧咪 草烟原药及年产500吨 97%甲咪唑烟酸原药项目 是 - 10,233.38 5,435.23 8,272.41 80.84 2019.4.26 — — 否 5. 研发中心项目 否 5,000.00 5,000.00 3,045.04 4,691.71 93.83 2018.12.12 — — 否 6. 补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 - 6,001.93 100.03 — — — — 承诺投资项目小计 36,550.77 36,550.77 20,058.20 34,143.05 93.41 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 1.新型农药项目已经变更为其他的募集资金投资项目；2.正在进行的募投项目按计划进度进行，暂未实现收益。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 新型农药项目是公司根据当时的条件和规划作出的决策，随着时间的推移，农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌 胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，2017年不是按原计划建设该等项目的最佳时期，另外国内农药制剂项目需要自产较多品 种的原药支持，有待公司原药品种进一步丰富后实施，这样才能更有利于建立起竞争优势，获得更好回报。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 截至募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,568.86万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金0.00元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 补充流动资金项目结余利息收入1.93万元，已用于该项目。 尚未使用的募集资金用途 及去向 截至2018年12月31日止，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，将用于募投项目后续资金支付。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 年产300吨98%氟酰 脲原药及年产300吨 96%螺甲螨酯原药项 目 新型农药 项目 9,572.58 5,889.56 9,329.99 97.47 2019.4.26 — — 否 年产500吨97%甲氧咪 草烟原药及年产500吨 97%甲咪唑烟酸原药项 目 10,233.38 5,435.23 8,272.41 80.84 2019.4.26 — — 否 年产400吨HPPA及600 吨HPPA-ET项目 5,744.81 5,688.37 5,847.01 101.78 2019.4.26 — — 否 合计 -- 25,550.77 17,013.16 23,449.41 — — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1.变更原因：淮安国瑞化工有限公司新型农药项目（新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目、新建年产2,000 吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建5,500吨/年环保型绿色制剂项目）是公司根据当时的条件和规划作出的决策， 随着时间的推移，农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌胺、麦草畏面临的产 品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，目前不是按原计划建设该等项目的最佳时期，另外国内农药制剂项目需 要自产较多品种的原药支持，有待公司原药品种进一步丰富后实施，这样才能更有利于建立起竞争优势，获得更好 回报。 2.决策程序：经2017年4月26日的2016年度股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，独立董事发 表了同意意见，西部证券对本次部分变更募集资金项目事项无异议。 3.信息披露情况说明：《关于变更部分募投项目的公告》详见公司于2017年3月28日在中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 目) 项目均按计划进度进行，暂未实现收益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化 中财网
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