[公告]海南矿业:2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-021 债券代码：136667 债券简称：16海矿01 债券代码：143050 债券简称：17海矿01 海南矿业股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 募集资金基本情况 （一）2014年首次公开发行股份 经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文 《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有 限公司(以下简称“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普 通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币 1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开 发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明 (2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。 截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下： 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 1,930,167,800.00 减：发行费用 171,338,004.50 募集资金净额 1,758,829,795.50 减：截止2017年12月31日已使用金额 1,037,803,511.98 减：2018年度已使用金额 - 减：累计手续费支出 11,695.34 加：累计利息收入及理财产品收益 37,893,652.25 减：购买理财产品(注1) 300,000,000.00 2018年12月31日募集资金余额 458,908,240.43 注1：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高 额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保 本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财 富.日增利83天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，至2016年3月15日，公司已 收回该理财产品到期本金50,000,000.00元。于2017年12月22日第三届董事会第十四次会 议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理 财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超 过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝 保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至 2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下， 本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币 理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到 期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的 “海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00 元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事 会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63 天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回 该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有 限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币 300,000,000.00元，至2019年1月31日到期。 注2：于2015年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一 年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营 使用，总额人民币5亿元。于2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资 金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四 十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金 暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。于 2017年8月,公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资 金专用账户。 本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币0.00元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人 民币1,037,803,511.98元。截至2018年12月31日，本公司募集资金专用账户 余额为人民币458,908,240.43元(含利息收入)。 （二）2017年非公开发行股份 经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基 金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每 股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人 民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况经安永华明会计 师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明（2017）验字第 60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下： 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 892,830,183.96 减：发行费用 16,785,282.94 募集资金净额 876,044,901.02 减：截止2017年12月31日已使用金额 335,793,338.39 减：2018年度已使用金额 61,648,487.31 减：累计手续费支出 3,716.45 加：累计利息收入 14,965,018.17 2018年12月31日募集资金余额 493,564,377.04 本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币 61,648,487.31元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项 目的金额为人民币397,441,825.70元。截至2018年12月31日，本公司募集资 金专用账户余额为人民币493,564,377.04元（含利息收入）。 二、 募集资金管理情况 （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况， 制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制 度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具 体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的 规定存放、使用、管理募集资金。 （二）募集资金的存储情况 1. 2014年首次公开发行股份 按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江 支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账 户于2018年12月31日的具体情况如下表所示： 银行 账户 款项性质 期末余额 中国建设银行股份有限公司昌江支行 46001006336053003989 活期存款 38,921,708.12 中国工商银行股份有限公司昌江支行 2201027029200013103 活期存款 419,986,532.31 合计 458,908,240.43 2. 2017年非公开发行股份 按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行 海口分行营业部开立募集资金专用账户，本公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司 在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于 2018年 12月31日的具体情况如下表所示： 银行 账户 款项性质 期末余额 海南银行总行营业部 6001011500032 活期存款 347,141,976.99 招商银行海口分行营业部 898900050610606 活期存款 146,420,356.72 招商银行海口分行 898900927710808 活期存款 2,043.33 合计 493,564,377.04 （三）募集资金专户存储监管情况 1.2017年首次公开发行股份 于 2014 年 12 月 5 日，本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设 银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》。 由于保荐机构变更，2016 年 2 月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦 证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有 限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在 重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的 规定行使权利，履行义务。 2. 2017 年非公开发行股份 2017 年 2 月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股 份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行 股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在 重大差异。 2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓 储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化 江”）。 鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化 江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018 年 1 月 22 日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有 限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专 户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异。 截至2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权 利，履行义务。 三、募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2014年首次公开发行股份 本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币0.00元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人 民币1,037,803,511.98元。具体情况详见附表1: 2014年公开发行股份募集资金 使用情况对照表。 （二）2017年非公开发行股份 本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币61,648,487.31元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目 的金额为人民币397,441,825.70元。具体情况详见附表2: 2017年非公开发行股 份募集资金使用情况对照表。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 （一）2014年首次公开发行股份 于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募 集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 （人民币万元） 募集资金投资 （人民币万元） 1 新建选矿厂项目 49,738.93 49,000.00 2 新建选矿厂二期扩建项目 47,941.26 47,000.00 3 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 30,178.59 30,000.00 4 铁、钴、铜工程技术研究中心-购置 10,000.00 10,000.00 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合计 177,858.78 176,000.00 截止2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民 币56,635.79万元，具体情况如下： 序号 项目名称 自筹资金预先投入 金额(人民币万元) 本次置换金额 (人民币万元) 1 新建选矿厂项目 49,823.85 49,000.00 2 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 7,635.79 7,635.79 合 计 57,459.64 56,635.79 上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安 永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专 项鉴证报告鉴证。 （二）2017年非公开发行股份 于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于< 公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》，本公司非公开发行股票募 集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 序 号 项目 项目总投资额 （人民币万元） 募集资金投资 （人民币万元） 1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 194,995.21 80,000.00 2 资源类大宗商品供应链综合服务项目 18,870.00 18,870.00 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 233,865.21 118,870.00 截至2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民 币28,300万元。具体情况如下：本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第 60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。 序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 (人民币万元) 本次置换金额 (人民币万元) 1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 28,331.09 28,300.00 合 计 28,331.09 28,300.00 上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安 永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专 项鉴证报告鉴证。 五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况 于2017年10月27日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体 为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施 主体变更为如皋昌化江矿业股份有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。 序号 项目名称 原项目投入金额 (人民币万元) 变更后投入金额 (人民币万元) 1 资源类大宗商品供应链综合服务项目 11,130.00 11,130.00 合 计 11,130.00 11,130.00 于2019年1月25日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更 募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项 目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元） 两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持 有的洛克石油51%股权的对价款。并于2019年2月24日，本公司2019年第一次临 时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不 存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资 金管理的违规情形。 本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了 本公司募集资金的存放和实际使用情况。 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对 本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 七、会计师事务所及保荐机构意见 会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司募集资金存放和实际使用情况的专项 报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012] 44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》（上证公字[2013] 13号）的规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业2018 年度募集资金的存放和使用情况。 保荐机构意见：海南矿业2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集 资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2019年3月22日 附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 193,016.78 （注1） 本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 103,780.35 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 新建选矿厂项目 否 49,000.00 49,000.00 49,000.00 - 49,000.00 - 100.00 2013年 2月28日 -7,115.62 注3 否 新建选矿厂二期扩建项 目（注4） 否 47,000.00 47,000.00 47,000.00 - - -47,000.00 - 不适用 不适用 不适用 是 石碌矿区铁多金属矿整 装勘查项目（注4） 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - 8,413.64 -21,586.36 28.05 不适用 不适用 不适用 是 铁、钴、铜工程技术研究 中心-购置 是 10,000.00 7,564.53 7,564.53 - 6,516.71 -1,047.82 86.15 不适用 不适用 不适用 否 铁、钴、铜工程技术研究 中心-自建 3,279.90 2,435.47 - - -2,435.47 - 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金(注2) 否 40,000.00 39,882.98 39,882.98 - 39,850.00 -32.98 99.92 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 176,000.00 176,727.41 175,882.98 103,780.35 -72,102.63 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于 2015 年 7 月 23 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币 5 亿 元。2016 年 7 月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金 5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于 2016 年 8 月 2 日，公司召开 第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董 事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币 5 亿元。 于 2017 年 8 月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币 5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注 2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,000 万元，实际募集资金净额为人民币 175,882.98 万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金， 金额为人民币 117.02 万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。 注 3： 虽然铁矿石市场价格上升,但由于成本相对较高，从而报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。 注4： 经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。 附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 89,283.02（注1） 本年度投入募集资金总额 6,164.85 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 39,744.18 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 海南石碌铁矿地采及 相关配套工程 否 80,000.00 不适用 68,734.49 1,832.96 35,412.29 -33,322.20 51.52 不适用 不适用 不适用 否 资源类大宗商品供应 链综合服务项目 是 18,870.00 不适用 18,870.00 4,331.89 4,331.89 -14,538.11 22.96 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金(注 2) 否 20,000.00 不适用 - - - - - 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 118,870.00 87,604.49 6,164.85 39,744.18 -47,860.31 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注2： 本公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币118,870万元，实际募集资金净额为人民币87,604.49万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案， 公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决。 中财网
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