[公告]海南矿业:国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰 君安证券股份有限公司 、德邦证券股份有限公司 关于 海南矿业股份有限公司 201 8 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国泰 君安 证券 股份有限公司 、 德邦证券股份有限公司 （下 称 “联合 保荐机构 ” ） 作为 海南矿业股份有限公司（ 以下 简称 “ 海南矿业 ”或“ 公司 ” ） 持续 督导 工作 的保荐机构 ， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 及《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》， 上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对海南矿业 201 8 年度募 集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、募集 资金 基本情况 （一）首次公开发行 股票 经中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日以证监许可 [2014]179 号文《关 于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业已于 2014 年 11 月 25 日向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 186,670,0 股，发 行价格每股人民币 10.34 元，募集资金总额人民币 1,930,167,80.0 元，扣除各项 发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,758,829,795.50 元。安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验， 并出具了安永华明（ 2014 ）验字第 60615139_B01 号《验资报告》。公司对募集资 金采取了专户存储制度。 公司于 201 8 年 1 月 1 日至 201 8 年 12 月 31 日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币 0 元，截至 201 8 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目的金额为人民 币 1,037,803,51.98 元。截至 201 8 年 12 月 31 日， 公司 募集资金专用账户余额为人 民币 458,908,240.43 元（含利息收入） ，公司募集资金 具体 使用及结存情况如下 ： 项目 金额 ( 人民币元 ) 募集资金总额 1,930,167,80.0 减：发行费用 171,38,04.50 募集资金净额 1,758,829,795.50 减：截止 2017 年 12 月 31 日已使用金额 1,037,803,51.98 减： 2018 年度 已使用金额 - 减：累计手续费支出 11,695.34 加：累计利息收入及理财产品收入 37,893,652.25 减：购买理财产品 ( 注 1) 30,0,0.0 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 458,908,240.43 注 1 ： 于 2017 年 12 月 22 日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度 不超过 3 亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约 定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公 司发行的“海椰宝保本收益型 2017 年第 10 期 90 天”人民币理财产品，金额为人民币 30,0,0.0 元，至 2018 年 3 月 26 日，公司已收回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。在前述董事会授权下，本公司购买了 海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型 2018 年第 13 期 96 天”人民币理财产品，金额为人民币 30,0 00,0.0 元，至 2018 年 7 月 2 日，公司已收回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。在前述董事会授 权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型 2018 年第 60 期 47 天”人民币理财 产品，金额为人民币 30,0,0.0 元，至 2018 年 8 月 22 日，公司已收回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型 2018 年第 70 期 63 天”人民币理财产品，金额为人民币 30,0,0.0 元， 至 2018 年 10 月 29 日，公司已收回该理财产 品到期本金 30,0,0.0 元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝 保本收益型 2018 年第 88 期 91 天”人民币理财产品，金额为人民币 30,0,0.0 元， 至 2019 年 1 月 31 日， 公司已收回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。 （二）非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会于以证监许可 [2016]2980 号文《关于核准海南矿 业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于 2017 年 2 月 9 日向财 通基金管 理有限公司等 5 名投资者发行人民币普通股 (A 股 )8,050,314 股，发行价 格每股人民币 10.14 元，募集资金总额人民币 892,830,183.96 元，募集资金净额为 人民币 876,04,901.02 元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以安永华明（ 2017 ）验字第 60615139_B01 号验资报告 验证。 公司于 20 1 8 年 1 月 1 日至 201 8 年 12 月 31 日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币 61,648,487.31 元，截至 201 8 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目的 金额为人民币 397,41,825.70 元。截至 201 8 年 12 月 31 日， 公司 募集资金专用账 户余额为人民币 493,564,37.04 元（含利息收入） ， 公司募集资金具体使用及结存 情况如下： 项目 金额 ( 人民币元 ) 募集资金总额 892,830,183.96 减：发行费用 16,785,282.94 募集资金净额 876,04,901.02 减：截止 2017 年 12 月 31 日已使用金额 335,793,38.39 减： 2018 年度已使用金额 61,648,487.31 减：手续费支出 3,716.45 加：利息收入 14,965,018.17 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 493,564,37.04 二、 募集资金管理情况 （一 ） 《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，海南矿 业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合海南矿业 的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募 集 资金管理制度》”），对海南矿业募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管 理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，海南矿业严格按照《募 集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 （二 ） 募集资金的存储情况 1 、首次公开发行股票 按照《募集资金管理制度》的规定，海南矿业在中国建设银行股份有限公司 昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行分别开立了募集资金专用账户。 截至 201 8 年 12 月 31 日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如下表所示： 开户行 账号 性质 余额 （人民币元） 中国建设银行股份有限公司昌江 支行 4601063605303989 活期存款 38,921,708.12 中国工商银行股份有限公司昌江 支行 22010270292013103 活期存款 419,986,532.31 合计 458,908,240.43 2 、非公开发行股票 按照《募集资金管理制度》的规定，海南矿业在 海南银行总行营业部和招商 银行海口分行营业部开立募集资金专用账户 ，公司 全资子公司如皋昌化江矿业有 限公司 （ 以下简称“昌化江” ） 在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金 专用账户 。截至 201 8 年 12 月 31 日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如 下表所示： 开户行 账号 性质 余额 （人民币元） 海南银行总行营业部 601015032 活期存款 347,141,976.9 招商银行海口分行营业部 8989050610606 活期存款 146,420,356.72 招商银行海口分行 8989092710808 活期存款 2,043.3 合计 493,564,37.04 （三 ） 募集资金专户存储监管情况 1 、首次公开发行股票 2014 年 12 月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份 有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》。 由于保荐机构变更， 2016 年 2 月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦 证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股 份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 》均不 存在重大差异。截至 201 8 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协 议的规定行使权利，履行义务。 2 、非公开发行股票 2017 年 2 月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股 份有限公司分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以 下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》 。 2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配 矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司 昌化江 。鉴于上述原因，为继续规 范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公 司海口分行新增设立募集资金专项账户。 2018 年 1 月 22 日，海南矿业股份有限 公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券 股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监 管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 》均不 存在重大差异。截至 201 8 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协 议的规定行使权利，履行义务。 三 、 201 8 年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行股票 公司于 201 8 年 1 月 1 日至 201 8 年 12 月 31 日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币 0 元，截至 201 8 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目的金额为人民 币 1,037,803,51.98 元 。 首次公开发行股票 募集资金具体使用情况 请见附表 1 。 （ 二 ） 非 公开发行股票 公司于 201 8 年 1 月 1 日至 201 8 年 12 月 31 日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币 61,648,487.31 元，截至 201 8 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目的 金额为人民币 397,41,825.70 元。 非公开发行股票 募集资金具体使用情况 请见附 表 2 。 附表 1 ： 首次公开发行股票募集募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 193,016.78( 注 1) 本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 103,780.35 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3) ＝ (2) - (1) 截至期末 投入进度 (%)(4) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 /( 亏 损 ) 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 新建选矿厂项目 否 49,0.0 49,0.0 49,0.0 - 49,0.0 - 10.0 2013 年 2 月 28 日 ( 7,15.62 ) 注 3 否 新建选矿厂二期扩 建项目 ( 注 2 ) 否 47,0.0 47,0.0 47,0.0 - - (47,0.0) - 不适用 不适用 不适用 是 石碌矿区铁多金属 矿整装勘查项目 ( 注 2 ) 否 30,0.0 30,0.0 30,0.0 - 8,413.64 (21,586.36) 28.05 不适用 不适用 不适用 是 铁、钴、铜工程技术 研究中心 - 购置 是 10,0.0 7,564.53 7,564.53 - 6,516.71 (1,047.82) 86.15 不适用 不适用 不适用 否 铁、钴、铜工程技术 研究中心 - 自建 ( 注 4 ) 3,279.90 2,435.47 - - (2,435.47) - 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 ( 注 5 ) 否 40,0.0 39,82.98 39,82.98 - 39,850.0 (32.98) 99.92 不适用 不适用 不适用 否 合计 —— 176,0.0 176,727.41 175,82.98 - 103,780.35 ( 72,102.63 ) —— —— —— —— —— 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于 2015 年 7 月 23 日， 公司 召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金 暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币 5 亿元。 2016 年 7 月， 公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金 5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于 2016 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通 过之日起一年之内，继续 使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币 5 亿元。公司于 2017 年 8 月已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金 5 亿元全部归还至公司募集资 金专用账户，并将上述募集资金的归还情况 通知 了公司的保荐机构及保荐代表人。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 注 1 ： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注 2 ： 经 2 019 年第一次临时股东大会审议通过， 公司 对新建选矿厂二期扩建项目 募集资金 47,0.0 万元 、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 募集资金 21,586.36 万元 变更了 用 途。 注 3 ： 虽然铁矿石市场价格上升 ， 但由于成本相对较高，从而报告期内新建选厂项目效益没能达到预期 。 注 4 ： 经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了铁、钴、铜工程技术研究中心项目的实施方式及地点。 注 5 ： 公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,0 万元，实际募集资金净额为人民币 175,82.98 万元，不足部分调减拟用于补充流动资金 的募集资金，金额为人民币 117 .02 万元。 附表 2 ： 非 公开发行股票募集募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 89,283.02（注 1） 本年度投入募集资金总额 6,164.85 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 39,744.18 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益/(亏 损) 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 海南石碌铁矿 地采及相关配 套工程 否 80,000.00 68,734.49 1,832.96 35,412.29 (33,322.20) 51.52 不适用 不适用 不适用 否 资源类大宗商 品供应链综合 服务项目 否 18,870.00 18,870.00 4,331.89 4,331.89 (14,538.11) 22.96 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 20,000.00 - - - - 不适用 不适用 不适用 否 合计 —— 118,870.00 87,604.49 6,164.85 39,744.18 (47,860.31) —— —— —— —— —— 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 注 1 ：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 四、 募投项目先期投入及置换情况 （一）首次公开发行股票 截 至 201 8 年 12 月 31 日， 公司 以 首次公开发行股票 募集资金置换预先投入 自筹资金的总额为人民币 56,635.79 万元，具体情况如下： 序号 项目名称 自筹资金预先投入 金额 ( 万元 ) 本次置换金额 ( 万元 ) 1 新建选矿厂项目 49,823.85 49,0.0 2 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 7,635.79 7,635.79 合计 57,459.64 56,635.79 公司 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 事项 业经安永华明会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证 （ 安永华明 (2014) 专字第 60615139_B10 号专项鉴证报 告 ） 。 （二）非公开发行股票 截 至 201 8 年 12 月 31 日， 公司 以 非公开发行股票 募集资金置换预先投入自 筹资金的总额为人民币 28,30 .0 万元，具体情况如下： 序号 项目名称 自筹资金预先投入 金额 ( 万元 ) 本次置换金额 ( 万元 ) 1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 28,31.09 28,30.0 公司 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 事项 业经安永华明会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证 （ 安永华明 (2017) 专字第 60615139_B01 号专项鉴证报 告 ） 。 五、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司不存在用 闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。 六 、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2017 年 12 月 22 日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公 司 自董事会审议通过之日起一年之 内，使用最高额度不超过人民币 3 亿元的闲置 募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保 本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下， 公司 购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保证收益型 2017 年第 10 期 90 天” 人民币理财产品，金额为人民币 30,0,0.0 元 ， 2018 年 3 月 26 日，公司已收 回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。在前述董事会授权下，本公司购买了 海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型 2018 年第 13 期 96 天”人民 币理财产品，金额为人民币 30,0,0.0 元，至 2018 年 7 月 2 日，公司已收回 该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。 在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝 保本收益型 2018 年第 60 期 47 天”人民币理财产品，金额为人民币 30,0,0 .0 元，至 2018 年 8 月 22 日，公司已收回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。在 前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收 益型 2018 年第 70 期 63 天”人民币理财产品，金额为人民币 30,0,0.0 元， 至 2018 年 10 月 29 日，公司已收回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。在前 述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益 型 2018 年第 88 期 91 天”人民币理财产品，金额为人民币 30,0,0.0 元，至 201 9 年 1 月 31 日，公司已收回该理财产品到期本金 30,0,0.0 元。 七 、 变更募投项目的资金使用情况 报告期内 公司 不存在变更募投项目的情况 。 八 、 募集资金使用及披露中存在的问题 201 8 年度，海南矿业募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在 未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 九 、 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况 上会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 201 8 年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证并出具了编号为 上会师报字 (2019) 第 1 24 号专项报告，认为“ 海 南矿业编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [ 2 012 ] 44 号）及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》（上证公字 [ 2 013 ] 13 号）的规定，在所有 重大方面如实反映了海南矿业 2018 年度募集资金的存放和使用情况。 ” 十 、 联合 保荐 机构 主要 核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对 海南 矿业 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 十 一 、 保荐机构的结论性意见 经核查， 联合 保荐机构认为：海南矿业 201 8 年度募集资金存放和使用符合 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 以下无正文。 中财网
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