[董事会]恒华科技:第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2019（006）号 北京恒华伟业科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次 会议于2019年3月21日在公司12层会议室以现场会议的方式召开。会议通知 已于2019年3月8日通过电话、邮件方式送达至董事、监事和高级管理人员。 本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事、高级管理人员 列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召开符合《公司法》、 《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 经出席会议的董事审议，通过了如下议案： 1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》 公司董事会听取了总经理方文先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营 业绩达到预期目标。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告》全文第四节 “经营情况讨论与分析”。公司第三届董事会独立董事曾军先生及第四届董事会 独立董事韩凌先生、郭素玲女士、黄力波先生向董事会提交了独立董事述职报告， 并将在公司2018年度股东大会上述职。 《独立董事述职报告》详见公司于2019年3月22日在中国证监会指定创 业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》 《2018年度财务决算报告》详见公司于2019年3月22日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 4、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》 《2018年年度报告》及其摘要详见公司于2019年3月22日在中国证监会 指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告，年报披露提示性公告同时刊登 在2019年3月22日《中国证券报》及《证券时报》。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 5、审议通过《关于2018年度财务报表的议案》 《2018年度审计报告》详见公司于2019年3月22日在中国证监会指定创 业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 6、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见公司于 2019年3月22日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 7、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》 《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司于2019年3月22日在中国 证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 8、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于2019 年3月22日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 9、审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明的议案》 《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见公司于 2019年3月22日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公 告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 10、审议通过《关于2018年度证券投资情况的专项说明的议案》 《关于2018年度证券投资情况的专项说明》详见公司于2019年3月22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 11、审议通过《关于2019年度董事及监事薪酬的议案》 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高 级管理人员薪酬管理制度》、《独立董事津贴管理办法》等公司相关制度，结合公 司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2019年度董事及监 事薪酬方案》：拟对独立董事发放津贴7.2万元/年，不再另行发放薪酬；对在公 司任职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬， 不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事、监事，不发放薪酬和津贴。 该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发 表了同意的独立意见。 鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交2018年度股东大会审议。 12、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高 级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参 照行业薪酬水平，公司制定了《2019年度高级管理人员薪酬方案》：2019年度， 公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束机制 进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司 年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬， 薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。 表决结果：同意肆票；回避叁票；反对零票；弃权零票。 13、审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，本次 会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果 和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同 意本次会计政策的变更。 《关于会计政策变更的公告》详见公司于2019年3月22日在中国证监会指定 创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 14、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议 案》 为满足公司及子公司日常经营的资金需求，公司拟向商业银行申请不超过人 民币15亿元的一年期综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及 承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。并提请股东大会授权董 事会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文 件，以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权 公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署与此相关的合同 及文件。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 15、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请总额度不超过人民币 30,000万元的综合授信，授信期限一年。 同意公司向华侨银行有限公司申请任何时点总额不超过1,000万欧元的综合 授信额度，用以补充营运资金以及替换已存在到期在岸人民币贷款。该授信额度 内，每一笔借款应由宁波银行股份有限公司北京分行开立的欧元备用信用证提供 全额担保，总额不超过1,000万欧元（即在本次公司向宁波银行股份有限公司北 京分行申请总额度不超过人民币30,000万元的综合授信额度项下，由宁波银行股 份有限公司北京分行开立的欧元备用信用证为公司向华侨银行有限公司每笔借 款提供全额担保）。 同意公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请总额度不超过人民币 5,000万元的综合授信，授信期限一年。 同意公司向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请总额度不超过人民 币10,000万元的综合授信，授信期限一年。 同意公司向江苏银行股份有限公司北京德胜支行申请总额度不超过人民币 30,000万元的综合授信，授信期限一年。 同意公司向北京银行股份有限公司北京中轴路支行申请总额度不超过人民 币20,000万元的综合授信，授信期限一年。 综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在 综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。公司视 经营需要在上述额度内进行融资，公司董事会不再逐笔形成决议。董事会授权公 司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理 相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、 抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 上述公司向银行申请的综合授信额度在公司及子公司2019年度向银行申请 综合授信额度的范围内，生效日期自2018年度股东大会审议通过《关于公司及 子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》之日起一年内。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 16、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 为提高公司资金使用效率、合理利用闲置自有资金，同意在经股东大会审议 通过后，公司及子公司在不超过人民币5亿元自有资金的额度内购买理财产品， 使用期限不超过12个月，在该额度内资金可以滚动使用。 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司于2019年3月22 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 17、审议通过《关于对外投资暨受让参股公司部分股权的议案》 为进一步整合资源、满足经营发展需要，同意公司以自有资金200万元受让 陕西伯迪电力工程有限公司持有的公司参股公司咸阳经发能源有限公司（以下简 称“咸阳经发”）10%的股权（即认缴出资2,000万元，其中实缴出资200万元）， 并同意公司与陕西伯迪电力工程有限公司签署《咸阳经发能源有限公司之股权转 让协议》。本次股权转让完成后，公司认缴出资额7,000万元，占咸阳经发注册 资本的35%。 本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批 准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 18、审议通过《关于清算并注销参股公司的议案》 贵阳高科大数据配售电有限公司（以下简称“贵阳高科”）系公司的参股公 司，注册资本为21,000万元，公司认缴出资额4,200万元，占贵阳高科注册资本 的20%。基于对贵阳高科及贵阳国家高新技术产业开发区配售电市场现状和未来 发展趋势等因素的综合判断，经各方协商一致，同意清算并注销贵阳高科，同时 授权公司管理层依据法律、法规的规定办理相关清算和注销事宜。本次清算并注 销贵阳高科不会对公司整体业务发展、盈利水平及财务状况产生重大影响，不会 导致公司合并财务报表范围发生变更，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东 的利益。 本次交易在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议批准。本次交易不 涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 19、审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有 关规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证正常经营业务发 展的前提下，公司拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以 公司2018年12月31日的总股本402,162,646股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金股利28,151,385.22元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增201,081,323股，转 增后公司总股本增加至603,243,969股。根据相关法律法规，拟对《公司章程》 第六条和第十九条作如下修订： 原第六条：公司注册资本为人民币40,216.2646万元。 修改后第六条：公司注册资本为人民币60,324.3969万元。 原第十九条：公司现有总股本为40,216.2646万股，均为人民币普通股。 修改后第十九条：公司现有总股本为60,324.3969万股，均为人民币普通股。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 20、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》 公司拟于2019年4月12日14:30于公司会议室召开公司2018年度股东大会， 《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司于2019年3月22日在中国证监 会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 特此公告。 北京恒华伟业科技股份有限公司董事会 2019年3月22日 中财网
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