[公告]云南省城市建设投资集团有限公司:19云投01：云南省城市建设投资集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
云南省城市建设投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 发行人：云南省城市建设投资集团有限公司 625771099557489361.jpg 募集说明书封面.jpg （云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦） 主承销商、受托管理人： （西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与 重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺， 在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托 管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券面向合格投资者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。 上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投 资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明 书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本次公司债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次公司债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实 施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易 行为无效。 四、根据中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等 级为AAA，债券信用等级为AAA。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个 动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事 项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券 的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 五、本期债券为利率敏感型产品，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济 环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的 可能性，使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、本期债券发行前，发行人最近一期期末净资产为5,751,695.10万元；合 并口径资产负债率为79.77%，母公司口径资产负债率为81.86%。发行人2015 年-2017年及2018年9月末，合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 47,013.24万元、49,890.88万元、30,918.03万元和-220,566.45万元。 七、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如 市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿 本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行 人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，同时由于本期债券发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无法 保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。本 期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评 级机构网站（http://www.ccxr.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告， 投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券 符合上市的基本条件。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在 本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为 同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，发行人聘任了开源证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、因本期债券起息日在2019年1月1日之后，故本期债券的名称定为 “云南省城市建设投资集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”。 本期债券名称的变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力， 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券具有法律效力。前述法律文件包括但 不限于《云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司债券受托管理 协议》、《云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司债券债券持 有人会议规则》等文件。 十四、2018年10月13日，根据《云南省财政厅云南省人力资源和社会保 障厅云南省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（云财资 [2018]258号）、《云南省财政厅云南省人力资源和社会保障厅云南省国资委关 于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知》（云财资[2018]309号），决定 将云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有云南省城市建设投资集团有限 公司国有股权（国家资本金）的10%（账面价值23,283.29万元），无偿划转至 云南省财政厅代省人民政府持有专门用于充实社保基金。此次股权划转后，公司 股权结构变更为云南省国资委持有50.59%股权、云南省国有资本运营有限公司 持有40%股权、云南省财政厅5.62%股权及云南省建设投资控股集团有限公司持 有3.79%股权，此次发行人股权变更不会影响发行人的正常生产、经营以及偿债 能力。 十五、根据发行人《公司章程》的内容，公司董事会应由9名董事组成，其 中股东代表6名，外部董事2名，职工董事1名；5名股东代表和2名外部董事 由云南省国资委委派，1名股东代表由云南建投集团委派，职工董事由公司职工 代表大会形式民主选举产生，截至本募集说明书签署日，公司董事会实际由8 名董事组成，1名新职工董事正在履行法定选举程序，对管理层的监督可能存在 一定的缺位风险。但按照发行人章程及相关规章，董事缺位并不影响发行人正常 经营，且发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互 制衡的较为完善的公司治理结构，结合国资监管体系，相关风险可控。 十六、根据发行人《公司章程》的内容，公司设监事会，监事会成员为五人。 根据2019年1月23日云南省国资委下发的《关于付霞等三十二名同志不再担任 省属企业企业监事会职务的通知》（云国资人事﹝2019﹞17号），原发行人监 事会成员付霞、李云飞、罗忠泽三人不再担任发行人监事会监事。截至本募集说 明书签署日，云南省国资委尚未对监事会成员做出新的任免，目前发行人监事会 成员共2人，监事会目前缺位3人，但公司正常生产经营未受到影响。 目录 声明 ..................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................. 3 目录 ..................................................................... 7 第一节 发行概况 .................................................... 11 一、发行人简介 ........................................................ 11 二、公司债券发行核准情况 .............................................. 12 三、本期债券的主要条款 ................................................ 12 四、本期债券专项账户开立情况 .......................................... 15 五、本期债券发行及上市安排 ............................................ 15 六、本期债券发行有关机构 .............................................. 16 七、认购人承诺 ........................................................ 19 八、发行人与本次发行的有关机构及人员的利害关系 ........................ 20 第二节 风险因素 .................................................... 21 一、与本期债券有关的风险 .............................................. 21 二、与发行人相关的风险 ................................................ 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .................................. 36 一、本期债券信用评级情况 .............................................. 36 二、公司债券信用评级报告主要事项 ...................................... 36 三、公司资信情况 ...................................................... 38 四、发行人诚信情况 .................................................... 44 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................ 46 一、本期债券担保情况 .................................................. 46 二、偿债计划 .......................................................... 46 三、偿债资金来源 ...................................................... 47 四、偿债保障措施 ...................................................... 48 五、违约责任 .......................................................... 50 第五节 发行人基本情况 .............................................. 52 一、发行人基本情况 .................................................... 52 二、发行人历史沿革 .................................................... 53 三、发行人股东和实际控制人情况 ........................................ 54 四、发行人重要权益投资及主要下属公司情况 .............................. 55 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 65 六、发行人主营业务经营状况 ............................................ 71 七、公司治理结构及规范运作情况 ....................................... 103 八、发行人最近三年及一期存在的违法违规及受处罚情况 ................... 114 九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况 ....................... 114 十、发行人独立经营情况 ............................................... 114 十一、关联方关系及其交易 ............................................. 115 十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ......................... 122 第六节 财务会计信息 ............................................... 123 一、最近三年及一期的主要财务资料 ..................................... 123 二、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况 ......................... 137 三、最近三年及一期主要财务指标 ....................................... 139 四、管理层讨论与分析 ................................................. 140 五、公司有息负债情况 ................................................. 193 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................. 194 七、其他重大事项 ..................................................... 195 第七节 本次募集资金运用 ........................................... 201 一、募集资金运用计划 ................................................. 201 二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................. 201 三、募集资金管理制度 ................................................. 202 第八节 债券持有人会议 ............................................. 204 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................... 204 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ................................... 204 第九节 债券受托管理协议 ........................................... 215 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议订立情况 ..................... 215 二、债券受托管理协议主要内容 ......................................... 216 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............ 228 第十一节 备查文件 ................................................... 241 一、备查文件 ......................................................... 241 二、查阅地点 ......................................................... 241 释义 在本募集说明书及摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 云南城投、本公司、公司、 发行人 指 云南省城市建设投资集团有限公司 控股股东、实际控制人、云 南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人、开源证券 指 开源证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 云南水务 指 云南水务投资股份有限公司 城际物流 指 云南城际物流有限公司 城投置业 指 云南城投置业股份有限公司 甘美医疗 指 云南城投甘美医疗产业开发有限公司 众和建设 指 云南城投众和建设集团有限公司 未来城 指 昆明未来城开发有限公司 腾冲玛御谷 指 腾冲玛御谷温泉投资有限公司 三七科技 指 云南三七科技有限公司 一乘驾驶 指 云南一乘驾驶培训股份有限公司 津桥学院 指 昆明理工大学津桥学院 莱蒙国际 指 莱蒙国际集团有限公司 本期债券、本期公司债券 指 云南省城市建设投资集团有限公司2019年公开发行公司债 券（第一期） 公司章程 指 《云南省城市建设投资集团有限公司公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《债券受托管理协议》 指 《云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司 债券债券持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定假日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 本募集说明书及摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：云南省城市建设投资集团有限公司 英文名称：Yunnan Metropolitan Construction Investment Group Co., Ltd 法定代表人：许雷 设立日期：2005年4月28日 注册资本：人民币414,221.44万元 实缴资本：人民币414,221.44万元 住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 办公地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公 区 邮政编码：650200 信息披露事务负责人：莫晓丹 信息披露事务联系人：贺宝文 电话号码：0871-67199858 传真号码：0871-67175206 互联网网址：http://www.ymci.cn/ 统一社会信用代码：915301007726970638 所属行业：综合类 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管 网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、 医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市 交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设； 保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、公司债券发行核准情况 2018年6月4日，发行人董事会审议通过了《云南省城市建设投资集团有 限公司董事会决议》（云城投董决债券融资﹝2018﹞04号），拟公开发行公司 债券。 2018年6月15日，发行人股东会审议通过了《云南省城市建设投资集团有 限公司股东会决议》（云城投股东会议﹝2018﹞3号），同意发行人公开发行不 超过50亿元人民币（含50亿元）的公司债券。 经中国证监会（证监许可﹝2018﹞1222号文）核准，发行人获准在中国境 内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。本 次债券分期发行，本期债券发行前，发行人已于2018年8月15日完成云南省城 市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）的发行，共包括 两个品种，分别为“18云城01”、“18云城02”，规模分别为37.80亿元、3.60 亿元，本期债券为本批文项下的第二次发行。 三、本期债券的主要条款 1、发行主体：云南省城市建设投资集团有限公司 2、债券名称：云南省城市建设投资集团有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期）。 3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元），不 设置基础发行规模。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券发行期限3年，第二年末附发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。 6、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期间的第2年末调整后 1年的票面利率。发行人将于第2个付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的 信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办 法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择是否在本期债券第2个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债 券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、担保情况：本期债券为无担保债券。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工 作按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则办理。 11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国 家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在存续期内前2年固定不变，在存 续期第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券在存续 期第3年的票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点。本期债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。 13、起息日：本期债券的起息日为2019年3月26日。 14、付息日：2020年至2022年，每年的3月26日为上一个计息年度的付息日 （如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。若投资者在 第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的 3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；每次付 息款项不另计利息。 15、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2022年3月26日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月26日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》 等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付。 18、偿债资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定开立偿债资金专项 账户，用于公司债券本息偿付。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公 司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：开源证券股份有限公司。 21、发行方式及发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根 据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 23、承销方式：由主承销商组织余额包销的方式承销本期债券。 24、拟上市场所：上海证券交易所。 25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还公司（含子公司）有 息债务。 27、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的 相关规定执行。 28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 四、本期债券专项账户开立情况 发行人为本期债券采取专项账户管理安排，并与监管银行、债券受托管理人 签署了《专项账户监管协议》，发行人将在本期债券发行前开立募集资金账户用 于募集资金款项的存储和使用，并在本期债券募集资金到账后五个工作日内开立 偿债资金账户专门用于归集偿付本期债券本息的资金。除以上用途，募集资金账 户及偿债资金账户不得用于其他用途。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年3月21日。 发行首日：2019年3月25日。 预计发行期限：2019年3月25日至2019年3月26日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 六、本期债券发行有关机构 （一）发行人 名称：云南省城市建设投资集团有限公司 住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人：许雷 信息披露事务负责人：莫晓丹 信息披露事务联系人：贺宝文 联系地址：云南省昆明市滇池国际会展中心1号馆 电话号码：0871-67199858 传真号码：0871-67175206 邮政编码：650200 （二）主承销商 名称：开源证券股份有限公司 住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人：李刚 联系人：邓晓晨 联系地址：北京市西城区锦什坊街35号E9大厦201 联系电话：010-58080691 传真号码：010-58080560 邮政编码：100032 （三）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 法人代表：彭雪峰 联系人：朱宸以 联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话：010-58137099 传真号码：010-58137788 邮政编码：100020 （四）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼1101 法人代表：梁春 联系人：白强、向辉 联系地址：昆明市西山区日新中路广福城凌云大厦A8座7楼 联系电话：0871-63955269、0871-63955266 传真号码：0871-68236561 邮政编码：650228 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：闫衍 联系人：孙佳佳 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话：021-603300929 传真：021-60330991 邮政编码：200011 （六）债券受托管理人 名称：开源证券股份有限公司 住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人：李刚 联系人：邓晓晨 联系地址：北京市西城区锦什坊街35号E9大厦201 联系电话：010-58080691 传真号码：010-58080560 邮政编码：100032 （七）本期债券申请上市转让服务的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真号码：021-68804868 邮政编码：200120 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真号码：021-58754185 邮政编码：200120 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由开源证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 八、发行人与本次发行的有关机构及人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关 系。 第二节 风险因素 本期债券为无担保债券，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债 券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率 且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三 年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业 务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付 到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投 资者受到不利影响。 （五）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期 公司债券的信用等级为AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因， 公司的主体信用评级或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资 者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、应收款项回收风险 截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人应收账款 分别为31.93亿元、59.90亿元、81.00亿元及99.37亿元；其他应收款分别为94.03 亿元、109.79亿元、196.48亿元及239.30亿元，发行人应收款项主要是由应收 售房款、工程款、设备款、对关联方借款、往来款等构成。整体来看，公司的应 收款项产生坏账的可能性较小，但如果发行人的应收款项不能及时回收，或将影 响发行人正常生产经营及资金周转。 2、存货跌价风险 截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人存货账面 价值分别为351.24亿元、665.44亿元、739.10亿元及798.18亿元，存货金额逐 年上升。基于谨慎性原则，发行人已对存货计提了减值准备，但发行人的存货绝 大部分是房地产业务形成的，房地产行业投入大、周期长，对存货的周转率有较 高的要求。若存货产品较长时间未能实现销售，形成长时间的产品积压，会对发 行人形成较大的资金压力。2015-2017年，发行人的存货周转率分别为0.27、0.27 及0.32，若发行人存货周转率下降或者存货价格下跌，则存货会有一定的跌价风 险。 3、未来资本性支出较大风险 发行人作为云南省政府批准成立的城市基础设施建设的投资运营主体，投资 经营的建设项目建设周期长，资金需求量大。2015-2017年以及2018年1-9月， 发行人投资活动现金净流出额分别为135.15亿元、186.27亿元、237.16亿元及 108.00亿元。近年来随着云南省基础设施建设步伐的加快，发行人投资建设项目 支出有所增加，在未来可能会给发行人带来一定资金压力。 4、债务规模不断增大风险 截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人资产负债 率分别为78.22%、78.58%、77.36%及79.77%，负债总额分别为964.40亿元、 1,602.19亿元、2,030.73亿元及2,267.62亿元，近年来，发行人进行城市开发、 公用事业等主营业务的资金除资本金及经营所得外，主要来自债务融资。由于发 行人投资项目及规模持续快速增长，发行人的债务规模也不断扩大，债务负担较 重。随着云南省城市建设规模的继续扩大，为了保证投资计划实施，发行人债务 规模预计仍将保持增长，将进一步加大发行人的资金压力。 5、期间费用增长较快及占比较高风险 2015-2017年度及2018年1-9月，发行人销售费用、管理费用和财务费用等 三项期间费用合计分别为37.52亿元、55.59亿元、98.33亿元及79.73亿元，占 营业收入比重分别为27.38%、27.44%、26.89%及34.71%。随着发行人业务范围 不断扩大、员工增加和平均工资提高，以及对外融资规模的增多，发行人期间费 用可能会继续上升，占营业收入的比重或将继续加大，如果发行人未能有效控制 期间费用增速，将对发行人盈利能力造成一定的负面影响。 6、营业外收入对净利润影响较大风险 2015-2017年度及2018年1-9月，发行人分别实现净利润11.82亿元、10.15 亿元、20.99亿元和-13.39亿元，同期发行人的营业外收入分别为4.65亿元、10.22 亿元、2.24亿元及0.48亿元，占净利润的比例分别为39.34%、100.69%、10.67% 及-3.58%，波动幅度较大。发行人营业外收入的可持续性较低，若未来发行人营 业外收入出现大幅下滑，将对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。 7、部分主营业务盈利能力偏弱风险 发行人主营业务中的物流贸易业务及建筑安装板块2018年1-9月的毛利率 为0.30%及12.36%，低于同期发行人其它业务板块的毛利率水平。由于物流贸 易业及建筑安装业务是发行人辅助的业务板块，盈利能力相对偏弱，如果未来发 行人不能通过业务扩张、提升运营效率等方式提高板块的盈利能力，将会对发行 人盈利水平提升产生一定影响。 8、对外担保代偿风险 截至2017年末，发行人对外担保余额为129.06亿元。主要被担保企业均为 地方政府重点支持发展的企业，经营、财务及现金流状况良好，未来发行人代偿 其债务的可能性较小；另外发行人为商品房承购人提供阶段性担保（担保期限为 保证合同生效之日起至商品房承购人所购住房的《房地产证》办妥抵押登记手续 之日），发行人出现代偿的可能性很小。但上述企业、购房人一旦违约，发行人 将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成 不利影响。 9、所有权和使用权受限资产规模较大风险 截至2017年末，发行人所有权受限资产规模价值约合528.56亿元，占发行 人总资产的20.13%，规模较大。受限资产主要为土地、股权、房产等。若发行 人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，对公司的经营、财务造成 影响。 10、部分资产尚未办妥权属证件的风险 截至2017年末，发行人尚无权属证件的投资性房地产的资产净值合计 1,320,704.97万元，占当期末投资性房地产总额的比例为35.14%；尚无权属证件 的房屋及建筑物的资产净值合计800,114.12万元，占当期末固定资产总额的比例 为29.35%。上述资产尚未办妥相关权属证明的原因均为正在办理中，考虑到发 行人在实际操作过程中可以通过协议转让、律师公证等方式进行变现，故预计上 述情况不会影响公司正常经营。如果未来登记政策全面实施，发行人未能及时办 理产权证明，可能会对发行人日常经营及资产变现产生一定的影响。 11、经营性现金流量净额较低风险 2015-2017年度以及2018年1-9月，发行人经营活动现金流入分别为386.71 亿元、272.86亿元、467.82亿元及338.95亿元，经营活动现金流出分别为375.11 亿元、291.26亿元、480.91亿元及391.67亿元，经营活动现金流量净额分别为 11.59亿元、-18.40亿元、-13.09亿元及-52.72亿元。发行人经营活动现金流净额 呈减少趋势，随着发行人城市开发业务规模的扩张，未来发行人仍可能面临较大 的经营性现金流出压力。因此，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期 无法按时偿付的风险。 12、EBITDA对有息债务覆盖较低的风险 2015-2017年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为0.85、1.03及1.34，对 有息债务的覆盖程度不高。未来若发行人的债务规模增长过快，公司EBITDA 对有息债务的覆盖程度将受一定不利影响。 13、投资收益波动不确定风险 2015-2017年度及2018年1-9月，发行人投资收益分别为20,022.50万元、 62,547.80万元、46,425.64万元及61,963.95万元，呈现波动趋势，具有一定不确 定性，如未来投资收益出现大幅下滑，将对公司整体盈利性产生一定的不利影响。 14、毛利率波动风险 2015-2017年度及2018年1-9月，发行人毛利率分别为41.13%、32.48%、 38.86%及27.89%，呈波动变化态势。如未来宏观经济对发行人各业务板块经营 带来持续压力，发行人仍面临一定毛利率波动风险。 15、主营业务收入构成不稳定风险 发行人主营业务收入构成主要包括城市开发、旅游文化、公共事业、建筑安 装及物流贸易五大板块。2015-2017年度及2018年1-9月，城市开发板块收入占 比分别为34.40%、47.97%、38.57%和32.97%；旅游文化板块收入占比分别为 8.98%、6.05%、5.58%和6.82%%；公共事业板块收入占比分别为18.09%、19.64%、 14.69%和16.65%；建筑安装板块收入占比分别为9.34%、5.56%、6.31%和9.20%； 物流贸易板块收入占比分别为4.20%、0.85%、6.65%和18.39%；其他主营业务 板块收入占比分别为24.98%、19.90%、、28.19%和16.06%。尽管公司已形成几 大经营板块，但受宏观经济和公司战略调整的影响，不同板块近年经营收入占比 变化较大。公司主营业务收入构成不稳定可能导致未来利润构成出现波动，对公 司偿债能力可能带来一定的影响。 16、政府补贴收入不确定的风险 发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也承担了部分的云南省基 础设施建设项目，虽然部分项目已基本完工，但项目本身盈利能力较弱，对发行 人经营效益有一定影响。因此，政府的财政投入和补贴收入是发行人持续性经营 的有效补充。2015-2017年度，发行人政府补贴收入分别为1.09亿元、2.17亿元 和2.85亿元。由于政府补贴不能给发行人带来持续稳定的收益，因此发行人存 在政府补贴收入不确定的风险。 17、资产流动性较差风险 截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人非流动资 产分别为530.92亿元、871.62亿元、1,294.22亿元及1,444.58亿元，占总资产比 例分别为43.06%、42.75%、49.30%及50.82%。非流动资产构成中，主要以固定 资产、投资性房地产以及在建工程为主，2015-2017年末及2018年9月末，发行 人固定资产账面价值分别为79.29亿元、242.01亿元、272.65亿元及275.42亿元， 占非流动资产的比例分别为14.93%、27.77%、21.07%及19.07%；投资性房地产 分别为64.60亿元、200.36亿元、375.80亿元及411.59亿元，占非流动资产的比 例分别为12.17%、22.99%、29.04%及28.49%；在建工程分别为120.49亿元、76.59 亿元、43.01亿元及57.30亿元，占非流动资产的比例分别为22.69%、8.79%、 3.32%及3.97%。因项目建设开发周期一般较长，且存在一定的不确定性，可能 导致发行人未来现金回款不够稳定，存在资产变现的不确定风险。 18、少数股东权益占比较大风险 截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人少数股东 权益分别为144.25亿元、277.25亿元、380.80亿元及391.93亿元，占所有者权 益的比重分别为53.72%、63.49%、64.07%及68.14%。随着发行人纳入合并范围 子公司不断增多，归属少数股东权益呈现增长态势，如果发行人对下属子公司不 能有效控制，可能存在一定的财务风险。 19、短期偿债压力风险 截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人短期借款 分别为78.33亿元、83.69亿元、187.46亿元及141.63亿元，占流动负债的比重 分别为18.27%、12.30%、21.72%及16.63%；发行人一年内到期的非流动负债分 别为131.23亿元、241.24亿元、269.31亿元及252.32亿元，占流动负债的比重 分别为30.61%、35.45%、31.21%及29.63%。近年来，发行人加大了对各大业务 板块的投入，随着贸易增长及子公司投建项目的运营，如果发行人不能实施有效 财务管理制度，可能面临一定的短期偿债压力风险。 20、合并报表频繁变更风险 近年来，发行人因购买、处置子公司等行为而引起的股权结构变动较多，由 此导致连续编制合并报表时合并范围的变动较大，如果发行人账务处理方式不能 完全符合企业会计准则的要求，可能导致反映的财务状况，经营成果和现金流量 等有关信息不够真实、完整，可能面临一定的合并报表频繁变更风险。 21、利润大幅波动风险 发行人主营业务为城市开发、旅游文化、公共事业等业务板块的运营和销售。 2015-2017年度以及2018年1-9月，发行人分别实现营业收入137.02亿元、202.55 亿元、365.73亿元及229.69亿元；营业利润分别为12.48亿元、7.81亿元、34.71 亿元及-8.01亿元；净利润分别为11.82亿元、10.15亿元、20.99亿元及-13.39亿 元。受宏观经济形势和公司战略布局调整的影响，发行人净利润呈现较大幅度的 波动，或存在利润大幅波动风险。 22、部分子公司亏损风险 截至2018年9月末，因发行人医疗、教育相关板块尚在培育期，部分子公 司净利润为亏损状态，子公司作为发行人整个集团的有机组成部分，其经营效益、 风险控制和品牌建设，都同发行人息息相关。如果子公司经营管理不善，发行人 不能采取有效控制措施的，可能面临部分子公司亏损风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 近年来，我国经济保持了平稳、快速的增长态势，经济的高速发展为发行人 带来了较好的发展机遇，但未来如宏观经济发生周期性波动将会对发行人的外部 经营环境造成较大影响。发行人物流、公共服务等业务板块属于朝阳产业，与人 民生活息息相关，需求较为旺盛，但如果发生较大的经济周期波动，必然会对终 端消费者的购买力造成较大影响，进而对发行人的经营状况及盈利能力造成影响。 2、产业政策风险 发行人主要从事城市开发、水务及城市服务性项目的投资与运营，土地开发 （包括房地产）收入和政府补贴是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控 政策、土地政策及云南省财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要影响， 国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市开发建设投融资政 策、地方政府支持度、公共事业收费标准调整等方面的变化将会影响发行人的正 常经营活动。 3、工程管理风险 由于发行人所承担项目的建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影 响，包括工程材料质量不过关、工程进度款未及时到位、设计图纸未及时提供、 恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交 付、施工质量不高、资源使用效率降低等风险，可能对发行人的营运能力产生负 面影响。 4、收费定价风险 公共事业板块是发行人主营业务收入的重要来源之一。由于公共事业的公益 性，收费标准多由政府有关部门通过召开价格听证会等方式确定，市场化程度较 低。因此，收费标准能否随物价上涨而及时调整将在一定程度上影响公司的盈利 水平。 5、房地产经营风险 2010年以来，国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“新国十条”， 二套房首付及住房按揭贷款利息等一系列抑制房价过快上涨的调控措施，这些政 策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击。2015-2017年度，城市开发业务 在发行人主营业务收入中所占比重分别为34.40%、47.97%和38.57%，占比较大， 可能会受到市场波动影响。如果未来房地产调控力度进一步加大，导致房地产价 格出现较大幅度下滑，会对发行人的房地产业务形成一定程度的冲击，进而对发 行人的偿债能力造成影响。 6、政府财政波动风险 近年来，云南省地方财政不断发展，2015-2017年度，云南省GDP分别为 13,717.88亿元、14,869.95亿元及16,531.34亿元，发行人属于云南省国资委控股 的地方国企，如未来地方政府财政收入、财政政策发生变化可能会对发行人城市 开发业务、款项收取等造成一定影响，进而影响公司正常经营管理。 7、环保风险 基础设施建设和运营会不同程度地影响周边环境，会产生废气、粉尘、噪音。 虽然发行人不断加强对项目的管理监控，同时引进国内外先进技术经验，但随着 我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法 规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。 8、关联交易风险 发行人关联企业众多，关联交易量较大，包括公司与关联公司之间存在大量 采购商品、提供劳务以及关联往来。虽然关联交易对维持公司正常生产经营，降 低生产成本起到了重要作用，但如果存在违反市场定价原则或放松对关联交易的 管理，可能会对公司正常经营造成不利影响。 9、主营业务受政府基建需求及调控影响较大风险 公司主营业务中的城市开发板块业务受云南省及昆明市政府基建需求及调 控影响较大。尽管目前云南省及昆明市在建及拟建基础设施项目较多，政府基建 需求较大，但是若国家宏观政策调整，昆明市暂停或停止部分基础设置项目建设， 一旦出现上述情况，公司将面临政府基建需求下降的风险。 10、跨行业多元化经营风险 公司目前主要有城市开发、旅游文化、公共事业、物流贸易、建筑安装等五 大业务板块，行业分布较广，可以有效地抵御行业周期波动的风险。但是跨行业 多元化经营也对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控 制能力以及协调融合能力提出了较高的挑战。一旦出现有关多元化经营管理问题， 将可能影响发行人的整体运营和经营业绩。 11、市场竞争风险 发行人的业务具有明显区域性特点，在涉足的五大业务板块——城市开发、 旅游文化、公共事业、物流贸易、建筑安装，公司在区域内均具有一定竞争优势 地位，竞争压力较小，但公司仍面临着一定的市场风险，特别是物流贸易、建筑 安装两个板块，行业门槛不高，市场竞争日益加剧，可能对发行人主营业务盈利 能力带来不确定影响。发行人城市开发、旅游文化、公共事业三个板块特点特色 较强，具有一定垄断性，行业风险不高，但随着未来行业政策逐步放开，市场参 与者不断增加，仍有可能对发行人造成一定冲击。 12、安全生产风险 公司下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是正常生产经营的基础，也 是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因 素、技术因素、突发事故以及台风洪灾等外部环境因素，一旦某个或某几个子公 司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。 13、自然灾害风险 自然灾害风险难以预测、且破坏力较大，不可预期的突发性地震、雨雪以及 流行性疫病等因素，都会给发行人的生产经营，特别是物流贸易、旅游文化业务 的发展带来全面或局部的风险，发行人子公司所处的酒店业、景区服务业更为敏 感。如近期出现较大自然灾害，将会对发行人经营业绩带来一定负面影响。 14、酒店餐饮运营风险 发行人旅游文化板块涉及酒店餐饮业，与旅游业具有较强相关性，经济环境 里任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、 经济形势变化、自然灾害、流行性疾病、食品安全等因素，都会给旅游业的发展 带来全面或局部的风险，从而对发行人的经营业绩与盈利情况造成一定影响。 15、合同履约风险 发行人城市开发业务由土地受托整理（昆明市环湖东路项目）、城中村改造、 房地产及高校迁建四块业务构成。其中土地受托管理、城中村改造业务是由公司 （或下属公司）与昆明市、区政府授权机构签订开发合同，定价方式基本为开发 成本加上保底收益或管理费。如果未来政府不能按照合同约定按时或足额支付开 发成本或保底收益，公司将面临合同履约风险，从而给正常经营带来不利影响。 16、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司 管理层无法履行职责等事项，可能使公司社会形象受到影响，人员生命及财产安 全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，可能对发行人的经营造成不利影响。 17、区域市场风险 发行人主营业务中的城市开发板块业务以及水务板块正在发展成为全国性 的业务，对云南省的市场依赖度正在逐步降低。但目前经营区域仍然主要位于云 南省内，如果政府部门或其所属的基础设施投资建设主体的项目计划发生变化或 者区域经济急剧恶化，对公司经营将带来一定的区域市场风险。 18、海外投资风险 发行人子公司云南水务产业投资有限公司下属子公司云南水务投资股份有 限公司已于2015年5月在香港整体上市，子公司彩云国际投资有限公司于2015 年7月在香港设立，上述公司在进行境外投资时，由于国际经营环境及管理的复 杂性，可能面临海外投资风险。 19、经营业绩主要依靠子公司风险 从发行人业务构成来看，2018年1-9月，发行人实现主营业务收入229.69 亿元，城市开发及公共事业板块是发行人营业收入的重要组成部分，其中城市开 发板块贡献收入72.79亿元，占比达32.97%，主要通过城投置业开发房地产项目 实现；公共事业板块贡献收入36.55亿元，占比达16.56%，主要通过云南省水务 产业投资有限公司从事水务板块的投资、经营业务实现。发行人自身主要职能为 投资控股及集团管理，发行人或存在营业收入和经营业绩主要依靠下属上市子公 司的风险。 （三）管理风险 1、人力资源管理风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司对 专业化特殊人才存在很大的需求，如果公司无法吸引或留任上述人员，且未能及 时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与增长将可能受到不利影响。 2、业务快速增长引致的风险 近年来，发行人业务保持持续、快速增长，资产规模和业务规模大幅上升， 业务范围涉及物流贸易、城市开发、酒店、公共事业等行业，管理跨度逐渐加大， 对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果发行人不能持续健全、 完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给发行人的持续 发展带来风险。 3、业务整合风险 未来几年，为进一步加快云南省基础设施和公共事业发展，发行人可能进一 步通过重组或整合其他政府所属企业等方式扩展主营业务，提高经营性资产和经 营性收入比重。业务重组、整合可能涉及到发行人下属子公司产权关系、人事结 构、业务板块等诸多方面的调整，使公司面临因此带来的不确定因素和重组后可 能出现的整合风险。 4、下属子公司管理风险 截至2018年9月末，发行人纳入合并范围的子公司共43家，下属子公司数 量相对较多，复杂的集团内部结构要求发行人及其管理团队具有较高的管理和协 调能力。尽管目前公司对下属子公司可以形成有效的控制，但子公司管理风险依 然存在，可能会影响到公司未来债务的偿还。 5、董事缺位风险 根据规定，发行人公司董事会应由9名董事组成，其中股东代表6名，外部 董事2名，职工董事1名；5名股东代表和2名外部董事由云南省国资委委派，1名股东代表由云南建投集团委派，职工董事由公司职工代表大会形式民主选举 产生，截止本募集说明书签署日，公司董事会实际由8名董事组成，1名新职工 董事正在履行法定选举程序，对管理层的监督可能存在一定的缺位风险。但按照 发行人章程及相关规章，董事缺位并不影响发行人正常经营，且发行人已形成了 股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治 理结构，结合国资监管体系，相关风险可控。 6、监事缺位风险 根据规定，公司设监事会，监事会成员为五人。根据2019年1月23日云南 省国资委下发的《关于付霞等三十二名同志不再担任省属企业监事会职务的通知》 （云国资人事﹝2019﹞17号），原发行人监事会成员付霞、李云飞、罗忠泽三 人不再担任发行人监事会监事。截至本募集说明书签署日，云南省国资委尚未对 监事会成员做出新的任免，目前发行人监事会成员共2人，监事会目前缺位3 人，公司面临一定监事缺位风险，但公司正常生产经营未受到影响。 7、跨区域管理风险 近年来业务规模扩大，公司业务遍布全球多个国家和地区，国内工程项目也 遍布各个省份，跨地域广，管理人员较多，管理链条较长，存在一定的跨区域管 理风险。 8、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡 的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、 公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作， 董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、宏观和地区政策风险 发行人所从事的业务板块较多，特别是其从事的基础设施和公共事业的投资、 建设和运营是关系国计民生的重要行业。在国民经济发展的不同阶段，国家和地 方的产业政策都会有相应的调整，这些政策的调整会对发行人的经营管理活动带 来一定的影响，不排除在一定时期内会对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。 2、政府定价风险 发行人提供的市政公用产品和服务价格由云南省政府审定和监管，云南省政 府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律， 根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费） 标准。如果未来水务等市政公用产品成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价 格，将会对发行人盈利能力产生不利影响。 3、房地产行业政策风险 由于发行人经营板块中涉及房地产行业，自2010年1月以来，陆续出台了 “国十一条”、“新国十条”，提高二套房首付及利率、限购政策等一系列房地 产宏观调控政策，这些政策的出台对云南省房地产市场造成了一定程度的冲击。 如果未来云南省房地产市场成交量出现回落，则会对发行人房地产项目的销售造 成影响，具有一定的房地产行业风险。 4、主营业务受政府政策影响较大风险 发行人主营业务中的城市开发板块业务受云南省及昆明市政府的土地政策、 基建需求及调控影响较大。但是若国家宏观政策调整、土地政策发生改变或昆明 市暂停或停止部分基础设置项目建设，一旦出现上述情况，公司将面临政府政策 变化的风险。 5、地方政府债务政策变化的风险 发行人部分债务涉及地方政府债务，2014年10月，国务院出台了国发〔2014〕 43号文，财政部等部门也相继出台了文件对地方政府的融资进行规范和限制， 导致近期地方政府债务政策不断变化。虽然发行人地方政府债务较少，但地方政 府债务政策的变化可能会影响发行人未来一段时间内的融资活动，不排除在一定 时期内对发行人的经营情况产生影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 根据中诚信证券评估有限公司2019年3月18日出具的《云南省城市建设投 资集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人 主体评级AAA，评级展望稳定；本期债券债项评级AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信综合评定发行人的主体长期信用等为AAA，该级别的涵义为发行人 偿还债务的能力极强，基本不受经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）区域经济持续发展。近年来，云南省区域经济持续发展，而公司展业 范围目前仍以云南省内为主，较好的区域经济实力为公司发展提供了有力支撑。 2017年，云南省地区生产总值达16,531.34亿元，同比增长9.5%；固定资产投资 （不含农户）18,474.89亿元，同比增长18.0%。 （2）公司经营稳定，业务多元。经过多年的发展，公司通过控股及参股等 形式不断拓展业务范围，向多元化投资控股集团方向发展。近年来公司经营稳步 提升，收入规模不断提升，整体具备较强的抗风险能力。 （3）融资渠道多样，备用流动性尚可。公司与多家银行建立了长期稳定的 的业务关系。截至2018年9月末，公司获得各银行及金融机构授信总额人民币 1,875.79亿元，已使用授信额度约1,036.92亿元，占授信总额的55.28%。同时， 公司还可通过中票、企业债、公司债以及资产支持证券（ABS）等多种方式进行 融资。目前，公司各项融资均按时还本付息，未出现逾期未偿还及延迟付息的情 况。 2、关注 （1）行业环境变动或将对公司房地产业务产生一定影响。公司房地产项目 的区域分布较为分散，易受各地调控政策及市场运行情况影响，中诚信证评将持 续关注公司商品房销售情况以及业务稳定性。 （2）未来资本支出压力较大。随着项目开发的不断推进和对外投资活动的 增加，公司资金需求量增大，未来面临较大的资本支出压力。 （3）债务规模上升，负债压力较大。2015~2017年末，公司有息债务规模 分别为730.24亿元、1,153.34亿元和1,499.72亿元，债务水平维持在较高水平且 呈现较快的上升态势，致使EBITDA对总债务的覆盖能力趋弱。 （4）受限资产规模较大。截至2017年末，公司受限资产账面价值合计528.56 亿元，主要系存货、固定资产、投资性房地产以及长期股权投资因用于为金融机 构借款提供担保而受限，一定程度上影响了公司资产的可变现性。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信 息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与中国进出口银行、国家开发银行、民生银行等多家银 行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年 9月末，发行人获得银行授信额度为1,875.79亿元，已使用额度1,036.92亿元， 未使用额度838.86亿元，占授信额度44.72%。公司严格遵守银行结算纪律，按 时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存 在逾期而未偿还的债务。 表3-1：2018年9月末公司银行授信使用情况 单位：万元 序 号 贷款银行 授信总额 已使用授信余额 未使用授信余额 1 招商银行股份有限公司 316,500.00 251,961.47 64,538.53 2 兴业银行股份有限公司 1,000,000.00 196,800.00 803,200.00 3 中国建设银行股份有限公公司 1,260,100.00 393,295.00 866,805.00 4 北京银行股份有限公司 478,800.00 453,800.00 25,000.00 5 东亚银行（中国）有限公司 36,000.00 11,000.00 25,000.00 6 中国民生银行股份有限公司 1,270,000.00 827,000.00 443,000.00 7 中国工商银行股份有限公司 1,327,600.00 1,189,937.09 137,662.91 8 华夏银行股份有限公司 752,900.00 688,600.00 64,300.00 9 中国邮政储蓄银行股份有限公司 530,000.00 80,600.00 449,400.00 10 农村信用合作社 100,598.00 100,598.00 - 11 中国光大银行股份有限公司 620,000.00 352,028.25 267,971.75 12 平安银行股份有限公司 825,927.37 331,887.37 494,040.00 13 上海浦东发展银行 507,700.00 336,350.00 171,350.00 14 富滇银行股份有限公司 180,000.00 118,000.00 62,000.00 15 中国农业银行股份有限公司 90,900.00 72,400.00 18,500.00 16 广发银行股份有限公司 530,000.00 349,800.00 180,200.00 17 交通银行股份有限公司 1,107,600.00 376,300.00 731,300.00 18 中国进出口银行 2,500,000.00 1,093,327.28 1,406,672.72 19 国家开发银行股份有限公司 1,412,002.64 997,479.64 414,523.00 20 中国银行股份有限公司 948,450.00 694,594.63 253,855.37 21 云南红塔银行股份有限公司 40,000.00 40,000.00 - 22 中信银行股份有限公司 1,400,000.00 459,000.00 941,000.00 23 渤海银行股份有限公司 1,000,000.00 465,500.00 534,500.00 24 中国农业发展银行 114,800.00 80,981.75 33,818.25 25 厦门国际银行股份有限公司 100,000.00 100,000.00 - 26 恒丰银行股份有限公司 308,000.00 308,000.00 - 总计 18,757,878.01 18,757,878.01 10,369,240.48 8,388,637.53 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未 发生违约。 （三）发行人债券发行情况 截至2018年9月末，公司存续期债券中，人民币债券余额550.84亿元，美 元债余额5亿美元。 表3-2：截至2018年9月末发行人存续期债券情况 单位：亿元 序号 借款人 承销人 品种 期限及存续期 金额 余额 利率 （%） 兑付情 况 1 云南省城市 建设投资有 限公司 天风证券 企业债 2012.10.24-2018.10.24 5.00 5.00 7.15 未兑付 （3+3 年） 2 云南省城市 建设投资有 限公司 南京银行 非公开定向 债务融资工 具 2013.11.8-2019.11.8 15.00 15.00 7.20 未兑付 （6 年） 3 云南省城市 建设投资有 限公司 国信证券 企业债 2014.5.23-2021.5.23 7.00 4.20 6.77 未兑付 （7 年） 4 云南省城市 建设投资有 限公司 南京银行 非公开定向 债务融资工 具 2014.9.11-2019.9.11 12.00 11.24 6.55 未兑付 （3+2 年） 5 云南省城市 建设投资有 限公司 国开行 中期票据 2014.3.20-2019.3.20 13.00 13.00 7.70 未兑付 （3+2 年） 6 云南省城市 建设投资有 限公司 国信证券 公司债私募 债 2015.9.1-2020.9.1 20.00 20.00 5.80 未兑付 （5 年） 序号 借款人 承销人 品种 期限及存续期 金额 余额 利率 （%） 兑付情 况 7 云南省城市 建设投资有 限公司 南京银行 非公开定向 债务融资工 具 2015.5.20-2020.5.20 13.00 13.00 6.15 未兑付 （5 年） 8 云南省城市 建设投资有 限公司 南京银行 非公开定向 债务融资工 具 2015.7.10-2021.7.10 10.00 10.00 6.50 未兑付 （4+2 年） 9 云南省城市 建设投资有 限公司 南京银行 永续中票 2015.9.1-N 10.00 10.00 6.00 未兑付 （5+N） 10 云南省城市 建设投资集 团有限公司 建设银行 中期票据 2016.2.29-2021.2.28 10.00 10.00 4.20 未兑付 （5 年） 11 云南省城市 建设投资有 限公司 建设银行 中期票据 2016.4.6-2021.4.6 10.00 10.00 3.80 未兑付 （3+2 年） 12 云南省城市 建设投资集 团有限公司 浙商银行 非公开定向 债务融资工 具 2017.1.24-2020.1.24 5.00 5.00 4.60 未兑付 （3 年） 13 云南省城市 建设投资集 团有限公司 开源证券 私募公司债 2017.1.24-2020.1.24 5.00 5.00 4.60 未兑付 （3 年） 14 云南省城市 建设投资集 团有限公司 开源证券 私募公司债 2017.2.24-2020.2.24 6.00 6.00 4.87 未兑付 （2+1 年） 15 云南省城市 建设投资集 团有限公司 浙商银行 非公开定向 债务融资工 具 2017.3.3-2022.3.3 5.00 5.00 5.10 未兑付 （3+2 年） 16 云南省城市 建设投资集 团有限公司 开源证券 私募公司债 2017.3.31-2020.3.31 9.40 9.40 5.50 未兑付 （2+1 年） 17 云南省城市 建设投资集 团有限公司 开源证券 小公募公司 债 2017.4.28-2022.4.28 20.00 20.00 5.50 未兑付 （3+2 年） 18 云南省城市 建设投资集 团有限公司 国海证券 可续期公司 债 2017.5.3-2020.5.3 15.00 15.00 5.90 未兑付 （3+N） 19 云南省城市 建设投资有 限公司 中国光大银 行 债权融资计 划 2017.6.23-2020.6.22 10.00 10.00 6.05 未兑付 （3 年） 20 云南省城市 建设投资集 团有限公司 开源证券 私募公司债 2017.8.29-2022.8.29 9.60 9.60 6.00 未兑付 （3+2 年） 序号 借款人 承销人 品种 期限及存续期 金额 余额 利率 （%） 兑付情 况 21 云南省城市 建设投资有 限公司 建设银行 永续中票 2017.9.22-N 10.00 10.00 5.90 未兑付 （3+N 年） 22 云南省城市 建设投资集 团有限公司 建设银行 永续中票 2017.10.27-2020.10.27 10.00 10.00 6.30 未兑付 （3+N） 23 云南省城市 建设投资集 团有限公司 浙商银行 非公开定向 债务融资工 具 2017.11.14-2022.11.14 10.00 10.00 6.50 未兑付 （5 年） 24 云南省城市 建设投资集 团有限公司 建设银行 短期融资券 2018.2.28-2019.2.28 10.00 10.00 5.58 未兑付 25 云南省城市 建设投资集 团有限公司 建设银行 短期融资券 2018.3.29-2019.3.29 10.00 10.00 5.45 未兑付 26 云南省城市 建设投资集 团有限公司 民生银行 中期票据 2018.4.10-2021.4.10 10.00 10.00 5.68 未兑付 27 云南省城市 建设投资集 团有限公司 工商银行 中期票据 2018.4.20-2021.4.20 10.00 10.00 5.38 未兑付 28 云南省城市 建设投资集 团有限公司 南京银行 中期票据 2018.4.26-2021.4.26 10.00 （未完）  |