[公告]中原证券股份有限公司:19中原01：中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现 行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人 民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、 本期债券发行上市 根据上海新世纪出具的《中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2019]010070），发行人的 主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债 券上市前，本公司2018年9月末合并报表中的总资产为440.61亿元，净资产为 114.03亿元，资产负债率为69.39%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为8.55亿元（2015-2017年度合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值）。根据目前债券市场的发行情况，预计发行人2015-2017年平 均可分配利润不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参 见发行公告。 二、 发行对象 本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》。 三、 评级结果及跟踪评级安排 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明债务人偿还债务的能力极强，受不 利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务 状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门， 并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公 告。 四、 债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 本公司为本期债券制定的《受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期 债券各项权利义务的规定。 五、 无担保发行风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 期债券履行担保责任。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环 境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能 影响本期债券本息的按期足额偿付。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承 担的风险较大。 六、 发行人主体评级风险 资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿 还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目 前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生 负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，则可能对债券持有人的利 益造成不利影响。 七、 经营活动现金流波动的风险 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-106,214.13 万元、-270,199.04 万元、-415,327.79 万元、 -108,560.60 万元。公司现金流情况与客户交易量、业务规模、业务盈利情况等密 切关联，受宏观经济及证券市场走势影响较大，公司存在经营活动现金流量波动 较大的风险。 八、 公司资产价值变动的风险 截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径的财务报表中交易性金融资产、其他 债权投资、债权投资的余额合计为 147.97 亿元，合计占资产总额的比重为 33.58%。 若未来上述资产的价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影 响。 九、 营业收入和净利润波动的风险 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，发行人的营业收入分 别为 40.04 亿元、20.09 亿元、21.48 亿元、12.70 亿元，净利润分别为 14.02 亿元、 7.47 亿元、5.21 亿元、1.81 亿元。受证券市场走势的影响，公司存在营业收入和 净利润大幅波动的风险。 十、 投资者认购须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节发行概况 ......................................................................................................... 11 一、本期发行的基本情况及发行条款............................................................... 11 二、认购人承诺................................................................................................... 14 三、本期发行的有关当事人............................................................................... 15 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 19 第二节风险因素 ......................................................................................................... 20 一、本期债券的投资风险................................................................................... 20 二、发行人的相关风险....................................................................................... 21 第三节发行人的资信情况 ......................................................................................... 26 一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 26 二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 26 三、发行人的资信情况....................................................................................... 28 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 31 一、增信机制....................................................................................................... 31 二、偿债计划....................................................................................................... 31 三、具体偿债安排............................................................................................... 31 四、偿债保障措施............................................................................................... 32 五、违约责任及解决措施................................................................................... 33 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 36 一、发行人基本情况介绍................................................................................... 36 二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 37 三、实际控制人变化情况及重大资产重组情况............................................... 43 四、发行人股本结构及前十大股东持股情况................................................... 43 五、发行人组织结构及重要权益投资情况....................................................... 44 六、控股股东和实际控制人情况....................................................................... 47 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 48 八、发行人主营业务情况................................................................................... 57 九、发行人的竞争优势及发展战略................................................................... 66 十、发行人治理结构........................................................................................... 70 十一、发行人是否存在违法违规情况及受处罚的情况................................... 77 十二、董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》规定 的情况................................................................................................................... 81 十三、发行人的独立性....................................................................................... 81 十四、发行人关联交易情况............................................................................... 82 十五、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况....................................... 87 十六、发行人内部管理制度的建立及执行情况............................................... 87 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理............................................... 89 第六节财务会计信息 ................................................................................................. 92 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 92 二、最近三年及一期的主要财务指标............................................................. 100 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 103 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 108 五、最近一个会计年度末有息债务情况......................................................... 135 六、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项..................... 137 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排......................................... 137 第七节募集资金运用 ............................................................................................... 138 一、本期债券的募集资金金额......................................................................... 138 二、本期债券募集资金用途及运用计划......................................................... 138 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响............................................. 139 四、本期债券募集资金专项账户管理安排..................................................... 140 五、已发行公司债券募集资金使用情况......................................................... 140 第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 142 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 142 二、《债券持有人会议》的主要内容............................................................... 142 第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 150 一、《受托管理协议》的签署........................................................................... 150 二、《受托管理协议》的主要内容................................................................... 150 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 162 第十一节备查文件 ................................................................................................... 172 一、备查文件内容............................................................................................. 172 二、查询时间及地址......................................................................................... 172 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/母 公司/中原证券 指 中原证券股份有限公司 本集团、集团 指 中原证券股份有限公司及其子公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 内资股 指 本公司每股面值人民币 1.00 元的已发行普通股，以人民币 认购或入账列作缴足 Wind资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司 A股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境内上市普通股， 该等股份均在上交所上市并交易 H股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资普通 股，该等股份均在香港联交所主板上市并交易 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《企业管治守则》 指 《上市规则》附录十四之《企业管治守则》及《企业管治报 告》 《证券及期货条例》 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 渤海公司 指 渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金拥 有本公司股权） 安钢集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司 平煤神马 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 安阳经开 指 安阳经济开发集团有限公司 江苏苏豪 指 江苏省苏豪控股集团有限公司 神火集团 指 河南神火集团有限公司 焦作经开 指 焦作市经济技术开发有限公司 深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司 鹤壁建投 指 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 河南证券 指 河南证券有限责任公司 中原期货 指 中原期货股份有限公司 中鼎开源 指 中鼎开源创业投资管理有限公司 中证开元 指 河南中证开元创业投资基金管理有限公司 中州蓝海 指 中州蓝海投资管理有限公司 中州国际 指 中州国际金融控股有限公司 股权中心 指 中原股权交易中心股份有限公司 中原小额贷 指 河南省中原小额贷款有限公司 科创基金 指 河南省中原科创风险投资基金（有限合伙） 本期债券、本期公司债 券 指 中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 募集说明书 指 《中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书》 受托管理协议 指 《中原证券股份有限公司（债券发行人）与东海证券股份有 限公司（债券受托管理人）关于中原证券股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《中原证券股份有限公司（发行人）与东海证券股份有限公 司（受托管理人）之中原证券股份有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 受托管理人 指 东海证券股份有限公司 发行人律师 指 河南仟问律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年前三季度 报告期末 指 2018年9月30日 最近三年及一期末/报告 期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018 年9月30日 人民币 指 中国法定货币 港币 指 香港法定货币 不超过 指 不超过（含本数） 特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及本公 司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。 本期公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信 息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）核准情况及核准规模 2015 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第 52 次会议审议通过了《中原证券 股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，并提交公 司临时股东大会审议。 2015 年 9 月 10 日，公司第三次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会 第 52 次会议提交的议案，并同意董事会授权董事长、总裁根据相关法律法规及 监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益 最大化原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行 时间、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资规定的发行、 偿付情况等进行监督。 议案内容主要有：同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及 公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内公 司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券（票据）、 收益凭证，及其他按相关规定经证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相 关部门审批或备案本公司可以发行的其他境内债务融资工具，以及一次或多次或 多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、 商业票据等境外债务融资工具，按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事 会或股东大会批准的债务融资工具（如短期融资券等）除外。（1）规模：上述境 内外债务融资工具的总规模不超过最近一期净资产的 300%（含 300%，发行规 模以发行后待偿人民币金额计算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定， 可以一次或多次或多期发行。（2）品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定 公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。（3）期限：公司境内外债务融 资工具的期限均不超过 10年（含 10年），可以是单一期限品种，也可以为多种 期限的混合品种。（4）利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行时的利 率及其计算和支付方式。（5）募集资金的用途：募集资金在扣除发行等相关费用 后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；或用于 调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产构 建等用途。（6）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 48个月。 2019年 1月 28日，经董事长、总裁同意，发行人拟面向合格投资者公开发 行面值总额不超过人民币 30亿元的公司债券。 2019年 3月 8日，经中国证监会“证监许可〔 2019〕326号”文核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值不超过 30亿元的公司债券。本次债券拟分期 发行，本期为首期发行，发行规模总额不超过 20亿元（含 20亿元）。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：中原证券股份有限公司。 2、债券名称：中原证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）。 3、发行规模：不超过人民币 30亿元。本次债券拟分期发行，其中本期发行 规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 4、债券面值：人民币 100元。 5、发行价格：按面值人民币 100元平价发行。 6、债券期限：本期债券的期限为 3年。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 12 8、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发 行时网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。 9、起息日：2019 年 3 月 26 日。 10、利息登记日：付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记 日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 11、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 26 日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日期为 2022 年 3 月 26 日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、计息期限：本期债券的计息期限自 2019 年 3 月 26 日至 2022 年 3 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。 14、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 15、向公司股东配售安排：本债券不向公司股东配售。 16、承销方式：本期债券以余额包销方式承销。 17、担保情况：无担保。 18、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期 债务，调整优化债务结构，降低财务风险；或用于补充运营资金，满足公司业务 运营需求。 19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评 定，发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 20、新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 21、受托管理人：东海证券股份有限公司。 22、登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 23、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下： 户名：中原证券股份有限公司 开户行：建行郑州商交所支行 账号：41050110248700000153 24、拟上市交易场所：上海证券交易所。 25、本期债券发行及上市安排： 发行公告刊登日期：2019 年 3 月 21 日。 网下询价日：2019 年 3 月 22 日。 发行首日：2019 年 3 月 25 日。 预计发行期限：2019 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 26 日，共 2 个交易日。 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意东海证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《受托管 理协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。 三、本期发行的有关当事人 （一）发行人 名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：郑州市郑东新区商务外环路 10号 联系人：张彦杰、王宏伟 联系地址：郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦 20层 联系电话：0371-68599119 传真：0371-65585668 （二）主承销商 名称：东海证券股份有限公司 法定代表人：赵俊 15 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 联系人：张宜生、江艳、李永涛、张嘉栋、吴一凡、付泽胜 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼 联系电话：021-20333333 传真：021-50817925 （三）分销商 名称：广州证券股份有限公司 法定代表人：张永衡 住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 联系人：陈继先 联系地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 25 层 联系电话：18621857896 传真：020-23385006 （四）债券受托管理人 名称：东海证券股份有限公司 法定代表人：赵俊 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 联系人：张宜生、江艳 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼 联系电话：021-20333333 传真：021-50817925 （五）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人/执行事务合伙人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系人：颜凡清、晁小燕 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话：0531-86595111 传真：0531-86551155 （六）发行人律师 名称：河南仟问律师事务所 负责人：罗新建 住所：郑州市金水区纬五路 43 号经纬大厦十二楼 联系人：赵晓峰 联系地址：郑州市金水区纬五路 43 号经纬大厦十二楼 联系电话：0371-65953550 传真：0371-65953502 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 联系人：徐兴村 办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 联系电话：010-85879770 传真：021-63500872 （八）募集资金专项账户开户银行 户名：中原证券股份有限公司 开户行：建行郑州商交所支行 收款账号：41050110248700000153 电话：0371-65628653 传真：0371-65616124 联系人：薛洁 （九）债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528 号 联系地址：上海市浦东南路 528 号 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （十）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166 号 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政 策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场 利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市 审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期 在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃 的交易。因此，投资者在购买本期券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格出售 或不能及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额均为负数，且截至本 募集说明书签署日，公司境内尚未到期债权余额为 80 亿元，如本期债券发行成 功，累计债券余额不超过 110 亿元，公司未来两年的偿债压力较大。 同时，本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观 经济环境、资本市场状况、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境 相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。如果证券 行业持续波动或者公司日常经营流动性管理不善，可能会导致公司不能从预期的 还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来 控制和降低本期债券的还本付息风险。但是在本期债券存续期内，可能由于市场、 政策、法律法规等不可控因素，导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）无担保发行的风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 期债券履行担保责任。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环 境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能 影响本期债券本息的按期足额偿付。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承 担的风险较大。 （六）发行人主体评级的风险 资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿 还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目 前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生 负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，则可能对债券持有人的利 益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、净资本管理风险 监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若 公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知 的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管 要求，而公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 2、经营活动现金流波动的风险 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-106,214.13 万元、-270,199.04 万元、-415,327.79 万元、 -108,560.60 万元。公司现金流情况与客户交易量、业务规模、业务盈利情况等密 切关联，受宏观经济及证券市场走势影响较大，公司存在经营活动现金流量波动 较大的风险。 3、公司资产价值变动的风险 截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表中交易性金融资产、其他债权投 资、债权投资的余额合计为 147.97 亿元，占资产总额的比重为 33.58%。若未来 上述资产的价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 4、营业收入和净利润波动的风险 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，发行人的营业收入分 别为 40.04 亿元、20.09 亿元、21.48 亿元、12.70 亿元，净利润分别为 14.02 亿元、 7.47 亿元、5.21 亿元、1.81 亿元。受证券市场走势的影响，公司存在营业收入和 净利润大幅波动的风险。 5、受限资产规模较大的风险 截至 2018 年 9 月末，发行人受限资产账面价值合计为 92.93 亿元，受限资 产合计占 2018 年 9 月末净资产的 81.49%，占 2018 年 9 月末总资产的 21.09%。 受限资产主要为发行人用于卖出回购交易的质押品，数额较大的抵质押资产带来 的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。 （二）经营风险 1、市场波动引起的经营风险 公司的主要业务包括经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业 务和境外业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处地区的整体经济及市场情 况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受到 公司经营业务所处地区的经济和资本环境的影响。 2、市场竞争风险 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞 争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段， 公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开 放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和 其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制 逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。 （三）管理风险 公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有 其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人 不严格执行制度、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失 去效用，从而造成操作风险。 公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制 机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部 审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为。因此，如公司不能及时发现并 防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有 可能受到不利影响。 （四）信用风险 信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的 义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。从现有的业务情况看，公司的信用 风险目前主要源自债券投资业务、融资融券业务、股票质押式回购交易业务和约 定购回式证券交易业务，具体表现为：（1）投资对象违约或评级下降；（2）交易 对手的违约；（3）客户到期无法偿还资金或证券的风险；（4）应收款项的坏账风 险。 （五）合规风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理 条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资 产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政 处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭 等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施， 包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配 红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或 者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利， 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他 机构托管、接管或者撤销等。 2017年 11月 30日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字 171577号），因公司在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有 限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，中国证监会决定对公司进行 立案调查。2018年 8月 2日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]76 号），主要内容如下：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度， 依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：一、没收中原证券业 务收入 10万元，并处 30万元的罚款；二、对卫晓磊给予警告，并处以 10万元 的罚款；三、对穆晓芳给予警告，并处以 5万元的罚款。 公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来 说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，或者公司在经营中违反法律、法规或 准则，可能受到刑事处罚、来自证监会及工商、税务等其他行政机构的行政处罚、 行政监管措施及自律组织的纪律处分。若本公司被监管部门处罚或采取监管措施， 可能对公司分类评级产生影响。若分类评级被下调，将提高公司风险资本准备计 算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，同时也可能影响公司创新业务资格的 核准。 （六）政策风险 证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范 围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可 能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完 24 善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变化， 可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。 部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造 成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难 度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而 对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。 25 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 根据上海新世纪出具的《中原证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2019]010070），发行人 的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经过上海新世纪评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、主要优势/机遇 （1）股东支持力度大。作为河南省发改委下属的重要金融类公司，以及河 南省内唯一一家法人证券公司，中原证券在资本补充及业务开展中能够获得股东 和地方政府的有力支持。 （2）资本补充渠道畅通，且资本实力持续提升。中原证券先后于 2014 年、 2015 年和 2017 年分别在香港联交所首发上市、增发和上交所首发上市，资本实 力有所增强。且作为 A+H 上市证券公司，公司资本补充渠道通畅，有助于后续 业务的拓展。 （3）业务结构不断优化。随着资管业务的稳定发展以及直投、期货经纪和 海外业务的持续发展，中原证券业务日趋多元化，且业务结构不断优化。 （4）区域竞争优势。中原证券特许经营资质较齐全，其经纪业务和投行业 务在河南省区域市场具有较强的竞争地位。 2、主要劣势/风险 （1）宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下 行压力较大，证券业运营风险较高。 （2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在 部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成 冲击，中原证券将持续面临激烈的市场竞争压力。 （3）经纪业务面临挑战。新设营业部的放开、非现场开户的实施和证券账 户一人一户限制的取消将使河南省市场竞争加剧，中原证券区域市场地位面临挑 战。 （4）流动性风险管理压力。融资融券业务占用资金较多，两融业务规模易 受市场影响而出现波动，将持续考验中原证券的流动性管理能力及融资能力。 （5）风险管理要求提高。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步 扩大，将对中原证券的风险管理能力提出更高要求。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2018 年 9 月末，公司获得各家银行的授信总额度为 344.00 亿元人民币，截至 2018 年 9 月末，尚未使用授信额度 293.99 亿元人民币，具体授信情况如下： 单位：亿元 序号 银行名称 授信额度 9 月末额度使用情况 未使用授信余额 1 农业银行 27 7.98 19.02 2 工商银行 10 1 9 3 建设银行 40 8.59 31.41 4 招商银行 35 2.94 32.06 5 中信银行 15 3 12 6 浦发银行 20 0.5 19.5 7 民生银行 16 0 16 8 兴业银行 30 16 14 9 光大银行 30 0 30 10 平安银行 15 0 15 11 华夏银行 8 7 1 12 洛阳银行 16 0 16 13 厦门国际银行 20 0 20 14 乐山银行 20 0 20 15 株洲农联社 3 0 3 16 德清农商行 2 0 2 17 南海农商行 5 0 5 18 南昌农商行 8 0 8 19 江西银行 16 2 14 20 天津农商行 8 1 7 合计 344 50.01 293.99 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违 约情况 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人与主要客户发生业务往来时，均严 格按照合同执行，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还 情况 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人已发行的各类债券及其他债务融资 工具如下： 单位：亿元、%、年 序 号 债券简称 起息日 到期日期 期限 规模 余额 主体 评级 利率 发行 方式 1 中 原 证 券 2015 短 期 债 2015/01/29 2015/07/28 180天 13 0 AA+ 5.60 私募 2 15 中原 01 2015/02/13 2017/02/13 2 14 0 AA+ 5.85 私募 3 15 中原 02 2015/04/17 2018/04/17 2+1 20 0 AA+ 6.00 私募 4 15 中原 03 2015/05/27 2016/05/27 1 10 0 AA+ 5.20 私募 5 15 中原 04 2015/06/16 2016/12/16 1.5 16.5 0 AA+ 5.50 私募 6 16 中原 01 2016/04/22 2019/04/22 3 25 25 AA+ 4.20 私募 7 16 中原 02 2016/10/26 2018/10/26 2 15 0 AA+ 3.30 私募 8 17 中原 01 2017/07/26 2020/07/26 3 15 15 AAA 5.15 私募 9 17 中原 02 2017/11/17 2020/11/17 3 10 10 AAA 5.49 私募 10 18 中原 01 2018/04/27 2021/04/27 3 15 15 AAA 5.58 私募 截止本募集说明书签署日，发行人均按时支付上述债务融资工具的本金及利 息，未发生逾期未支付情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 截至募集说明书签署日，发行人公开发行的公司债券累计余额为 15 亿元， 该债券为 2019 年 4 月 23 日到期的“13 中原债”（代码：122299），如发行人本 次公司债券全部发行完毕，则累计公开发行的公司债券余额为 45亿元，占公司 2018年 9月未经审计的净资产（合并口径）的比例为 39.46%,未超过其最近一期 合并净资产(含少数股东权益)的 40.00%。 （五）公司最近三年及一期主要财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2018年 9月 30 日 2017年 12月 31 日 2016年 12月 31 日 2015年 12月 31 日 净资本（亿元）（母公司口径） 72.36 78.37 102.17 78.14 流动比率 1.53 1.83 1.98 1.82 速动比率 1.53 1.83 1.98 1.82 资产负债率 69.39% 64.98% 61.53% 66.86% 项目 2018年度 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数（倍） 1.30 1.88 2.24 3.17 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述财务指标的计算方法如下： (1)资产负债率=（负债合计 -代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计 代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款) (2)流动比率=（货币资金+结算备付金 +拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售 金融资产+应收款项 +应收利息-代理买卖证券款 -信用交易代理买卖证券款 -代理承销证券款） /（短期借款+ 应付短期融资款 +拆入资金 +交易性金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职工薪酬 +应交税 款+应付款项+应付利息） (3)速动比率=（货币资金+结算备付金 +拆出资金+融出资金 +交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售 金融资产+应收款项 +应收利息-代理买卖证券款 -信用交易代理买卖证券款 -代理承销证券款） /（短期借款+ 应付短期融资款 +拆入资金 +交易性金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职工薪酬 +应交税 费+应付款项+应付利息） (4)到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 (5)利息偿付率=实际支付利息/应支付利息 (6)利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出)/(利息支出-客户资金存款利息支出) (7)2015年12月31日净资本为根据《证券公司风险控制指标管理办法》（ 2016年修订版）进行追溯调整 后数据。 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券采用无担保的方式发行。 二、偿债计划 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 26 日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券的兑 付日期为 2022 年 3 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、 利息支付的具体事项按照相关规定，由发行人在中国证监会、中证协或证券交易 场所规定的媒体上披露的公告中加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 三、具体偿债安排 （一）偿债资金来源 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流入。 公司经营状况良好，现金流较为充裕。2015-2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司分 别实现营业收入 40.04 亿元、20.09 亿元、21.48 亿元和 12.70 亿元；实现归属于 母公司股东的净利润分别为 14.06 亿元、7.19 亿元、4.42 亿元、1.36 亿元；经营 活动现金流量流入额分别为 104.74 亿元、69.09 亿元、40.24 亿元和 65.53 亿元。 公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期还本付息的能力。 此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求， 外部融资渠道通畅。报告期内，公司加强了授信管理工作，公司获得商业银行的 授信总额度达到人民币 344.00 亿元，尚未使用各授信额度 293.99 亿元人民币。 公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配 资金，保证按期支付到期利息和本金。 （二）偿债应急保障方案 公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政 策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充 偿债资金。截至 2018 年 9 月末，公司持有的货币资金（扣除客户资金存款）、融 出资金、交易性金融资产及买入返售金融资产等高流动性资产合计达 320.47 亿 元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力 较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施： （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《管理办法》聘请东海证券股份有限公司担任本期债券的债券受托 管理人，签订了《受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依 照协议的约定维护债券持有人的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金 安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的 利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，将指定财务负责人、资金运营部负责人协调 本期债券的按期偿付工作，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《受托管 理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使 发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东 的监督，防范偿债风险。 （五）加强募集资金的使用管理 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储与划转。相关业务部门对资金使用情况进行严格 检查，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用，并定期披露 募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。发行人将严 格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。 （六）其他保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： 1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例， 以降低偿付风险； 2、不向公司股东分配利润； 3、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 4、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 5、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 （一）本期债券的违约情形 以下事件构成本期债券的违约事件： 33 1、因本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应 付本金； 2、未能偿付本期债券的到期利息； 3、甲方出售其全部或实质性的资产，以致对甲方就本期债券的还本付息能 力产生重大实质性不利影响； 4、甲方不履行或违反本协议和募集说明书项下的任何义务（上述 1 到 3 项 违约情形除外）将实质影响甲方对本期债券履行还本付息义务，且经乙方书面通 知，或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人 书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除； 5、甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债 券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约情形处理机制 1、受托管理人将要求发行人追加担保； 2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人作为利害关 系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施； 3、加速清偿的宣布。如果违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未 解除，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的各期债券张数的债券持 有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人和受托管理人， 宣布各期债券本金和相应利息立即到期支付。 4、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下 述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其 违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③ 所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，其余的违约事件均已 得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 5、如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，受托管理人将 履行《受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的 法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息，或强制甲方履行本协议或本期 债券项下的义务。 （三）争议解决机制 1、《受托管理协议》适用中国法律并依其解释。 2、《受托管理协议》所产生的或与之有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和受托管理人均有权将争议提交发行 人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》 项下的其他义务。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况介绍 发行人名称（中文）：中原证券股份有限公司 发行人名称（英文）：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD. 境内股票简称：中原证券 境内股票代码：601375 境内股票上市交易所：上海证券交易所（A） 境外股票简称：中州证券 境外股票代码：01375 境外股票上市交易所：香港联交所（H） 法定代表人：菅明军 注册资本：人民币386,907.07万元 实缴资本：人民币386,907.07万元 住所：郑州市郑东新区商务外环路10号 成立日期：2002年11月8日 统一社会信用代码：91410000744078476K 邮政编码：450018 所属行业：金融业 公司国际互联网网址：http://www.ccnew.com/ 电子邮箱：zjb@ccnew.com 本期债券信息披露事务负责人：李昭欣 本期债券信息披露事务联络人：韩喜华 本期债券信息披露事务联络人联系方式：0371-65585125 传真：0371-65585668 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立 公司系经中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证 监机构字［2002］326 号）及河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有 限公司的批复》（豫股批字［2002］31 号）批准，由许继集团有限公司等 9 名 发起人发起设立。2002 年 11 月 8 日，公司在河南省工商局领取了注册号为豫工 商企 4100001006697 的《企业法人营业执照》，注册资本为 103,379 万元。根据 中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2002］ 326 号）以及河南省人民政府《河南省人民政府关于调整中原证券股份有限公司 组建方案的函》（豫政函［2001］66 号），公司成立后收购了河南证券有限责任 公司的证券类资产。 公司设立时，各发起人持股情况如下： 序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627 2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173 3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673 4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673 5 安阳市经济技术开发公司 1,698.08 1.643 6 安阳市信托投资公司 1,052.25 1.018 7 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967 8 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742 9 鹤壁市经济发展建设投资公司注 1 500.00 0.484 合计 103,379.00 100.00 注 1、经鹤壁市工商行政管理局核准，鹤壁市经济发展建设投资公司于 2004 年 10 月 25 日更名为 鹤壁市经济建设投资总公司。 （二）2007 年股权转让 2007 年 1 月 4 日，安阳市人民政府出具《安阳市人民政府关于安阳市经发 公司弥补原安阳信托参股中原证券资本金不足等事项的批复》（安政文［2007］3 号），同意原安阳市信托投资公司以经评估确认后的可参股资产折股出资公司， 其折成的股份界定为国有股，由安阳市经济技术开发公司持有该股份；同意由安 阳市经济技术开发公司补缴安阳市信托投资公司所欠公司款项。2007 年 5 月 9 日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。本次股 权变动完成后，公司股权结构如下： 序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627 2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173 3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673 4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673 5 安阳市经济技术开发公司 2,750.33 2.661 6 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967 7 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742 8 鹤壁市经济发展建设投资公司 500.00 0.484 合计 103,379.00 100.00 （三）2008 年增资扩股以及股东合并和改制 2008 年，公司进行了增资扩股，同时，河南省建设投资总公司、河南省经 济技术开发公司、河南省科技投资总公司合并，组建为河南投资集团。 根据公司于 2007 年 5 月 11 日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中国 证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可 ［2008］94 号）批准，公司进行了增资扩股，许继集团有限公司等 8 家股东共 认购公司向其新发行的 999,725,700 股股份。其中，以截至 2007 年 5 月 31 日的 经岳华会计师事务所审计的未分配利润 499,725,713.84 元向原股东按其持股比例 转送红股 499,725,700 股，其余 500,000,000 股股份由各股东按原持股比例以每股 1 元的价格认购。 根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批 复》（豫政文［2007］176 号），河南省建设投资总公司、河南省经济技术开发公 司、河南省科技投资总公司合并，于 2007年 12月 6日组建为河南投资集团。 2008 年 6月 10日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司股权变更的批复》 （证监许可［2008］781号），批准河南省建设投资总公司持有的公司 19,670.42 万股股份以及河南省经济技术开发公司持有的公司 71,525.36万股股份，合并为 河南投资集团持有。同时，核准河南投资集团持有公司 5%以上股权的股东资格。 2008年 6月 27日，公司就上述增资、股东合并和改制更名及相应的章程修 订在河南省工商局办理了登记及备案手续。本次增资及股权变更完成后，公司股 权结构如下： 序号发起人名称股份数量（万股）持股比例（%） 1河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846 2许继集团有限公司 82,615.96 40.627 3安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673 4安阳市经济技术开发公司 5,410.32 2.661 5河南神火集团有限公司 1,966.89 0.967 6焦作市经济技术开发有限公司 1,508.51 0.742 7鹤壁市经济建设投资总公司 983.69 0.484 合计 203,351.57 100.00 （四）2010年至 2012年的股权转让 2009 年 1 月，平安信托投资有限责任公司通过拍卖取得了公司股东许继集 团有限公司 100%的股权，并因此间接持有了公司 82,615.96 万股股权，持股比 例为 40.627%。 鉴于平安信托投资有限责任公司间接持有公司 40.627%股权的事项未能取 得中国证监会的批准，为符合《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，自 2010年至 2012 年，许继集团有限公司陆续将其持有的公司股权对外转让。 2010年，许继集团有限公司分别与江苏省丝绸集团有限公司等 8 家企业签 署股权转让协议，共计转让公司股份 19,415.96万股。2011 年 6 月 1 日，河南 证监局下发了《关于同意中原证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无 异议函》（豫证监函［2011］111号），对前述转让无异议。 2010 年 12 月 22 日，许继集团有限公司与渤海产业投资基金管理有限公 司（代表渤海产业投资基金）签署股份转让协议，将其持有的公司 60,800 万股 39 股份转让给渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）。2011 年 9 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准中原证券股份有限公司变更持有 5% 以上股权的股东的批复》（证监许可［2011］ 1534 号），对前述转让无异议。 2012 年 3 月 27 日，许继集团有限公司与许昌施普雷特建材科技有限公司 签署股份转让协议，将其持有的公司 2,400 万股股份转让给许昌施普雷特建材 科技有限公司。 2012年 4 月 6 日，河南证监局下发了《关于中原证券股份有 限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［ 2012］ 41 号），对 前述转让无异议。 公司依已就上述股权转让完成工商变更登记，上述股权转让完成后，公司股（未完）  |