[公告]中国船舶重工集团有限公司:19船重01：中国希格玛有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的 规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行 人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺 通过 及时 召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债 券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法（ 2017 年修订）》中所规定的合格投资者条件并具备申购 本期 债券的 资格（国家法律、法规另有规定除外）。凡欲认购 本期 债 券的投资者，请认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等 有关章节。 一、经 联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，评级 展望为稳定， 本期 债券信用等级为 AA ，根据评级报告披露的等级设置及其含义， 该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。本期 债券上市前，发行人最近一期末净资产为 819,097.27 万元（截至 201 8 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）； 本期 债券上市前，发行 人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 80,155.35 万元（ 201 5 年 - 201 7 年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法 保证 本期 债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进度 在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券在上海证券交易所上市后 本期 债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 近三年及一期发行人营业利润主要依赖投资收益。 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年，发行人投资收益分别为 45,497. 58 万元、 69,082.25 万元、 91,431.35 万元和 93,511.20 万元，分别占营业利润的 158.11% 、 120.39% 、 101.60% 和 106.91% 。扣除投资收益后， 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年发行 人营业利润均为负，分别为 - 16,722.46 万元、 - 11,699.96 万元、 - 1,437.89 万元和 - 6,042.85 万元。发行人投资收益较高是由发行人专注于投资金融类公司的业务模 式和定 位而决定，但被投资企业经营表现和分红稳定性对发行人营业利润影响很 大，若被投资企业出现经营业 绩波动、现金分红政策变化等情况，将会对发行人 的营业利润产生较大影响，进而带来财务风险。 五、 截至 2018 年 9 月末、 2017 年末、 2016 年末和 2015 年末，发行人其他 应收款账面价值分别为 99,207.95 万元、 111,191.67 万元、 108,360.45 万元和 104,268.73 万元，在总资产中占比分别为 5.28% 、 5.62% 、 5.93% 和 6.30% ，占比 整体呈逐年下降趋势。截至 2017 年末发行人其他应收款欠款前 5 名余额共计为 29,130.83 万元，占比为 26.97% ，公司其它应收款存在一定的坏账风险，如未来 不能及时回收将对公司盈利能力造成不利影响。截至 2017 年末，发行人关联方 其他应收款欠款余 额共计为 23,238.05 万元，在 2017 年末其他应收款账面价值中 占比为 21.51% 。若关联方利益与发行人利益不一致，不能及时偿付发行人相关 款项，将会对公司偿债能力产生一定影响。 六、 发行人目前主营业务收入主要来自一线城市与旅游资源丰富区域。 酒店 经营、 商品房销售及 物业管理等业务具有地域性强的特征， 由于 各地气候、居民 生活习惯、市场情况、地方政策和管理法规等都相互存在一定的差异，为了 保证 有关业务板块经营的顺利进行，发行人必须适应当地开发环境，否则将面临一定 的经营风险。 七、 截至 2018 年 9 月末、 2017 年末、 2016 年末和 2015 年末，发行人所有 者权益分别为 819,097.27 万元、 847,002.70 万元、 793,046.21 万元和 656,758.23 万元，其中其他综合收益分别为 66,987.41 万元、 135,923.99 万元、 159,213.18 万元和 210,959.16 万元，未分配利润分别为 483,324.67 万元、 450,467.82 万元、 392,372.95 万元和 300,88 7.71 万元。发行人其他综合收益主要为可供出售金融资 产公允价值变动损益，与发行人股权投资的业 务模式和定位相符，但由于可供出 售金融资产的价值受到证券市场行情影响较大，价值可能存在波动，进而影响其 他综合收益价值。同时，如发行人在未来进行利润分配，将对发行人的偿债能力 造成不利影响。所有者权益的不稳定性在一定程度上增加了发行人的财务风险。 八、 发行人所有权受限资产主要为因 债务融资设立的抵质押资产。 截至 2018 年 9 月末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为 53.55 亿元，占总资产的 比例为 28.51% ，其中货币资金 0 .06 亿元、存货 5.29 亿元、固定资产 23.33 亿元、 无形资产 3.19 亿元、投资性房地产 10.92 亿元、可供出售金融资产 4.95 亿元和 长期股权投资 5.81 亿元。目前发行人经营状况和信用资质良好，但由于发行人 短期偿债压力较大，若未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付 借款，可能造成发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不 利影响，进而影响偿债能力及 本期 债券的还本付息。 九、 2015 年以来，我国一线城市及部分热点城市去库存化情况良好，去化 压力更主要地集中于多数三、四线城市，其前期住宅用地 成交规模突出，存在过 度开发、有效需求不足等问题。此外，三、四线城市人口平均增量及平均增长率 远不及一、二线城市，部分三、四线城市人口流出现象严重。当前，发行人在建 房地产项目主要集中于河北省张家口市、浙江省安吉县 等城市，住宅项目平均售 价在报告期呈现稳健上升的趋势，但后续如发生高位库存去化导致房价下行的压 力增加，发行人房地产项目的业绩可能受到 不利影响。 十、 本期 债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年，发行人合并口径营业收入分别为 75,792.33 万元、 93,955.06 万元、 90,238.47 万元和 111,479.78 万元；最近三年息 税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 9.95 亿元、 14.71 亿元和 13.23 亿元；最 近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 32,856.85 万元、 59,955.62 万 元、 93,834.09 万元和 86,676.34 万元；最近三年及一期 经 营活动产生的现金流量 净额分别为 18,913.80 万元、 37,835.76 万元、 21,142.20 万元和 5,629.09 万元 。 发 行人所从事的 酒店经营、 房地产开发属于资金密集型行业，存在前期投资大、回 收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资 产质量良好，但在 本期 债券存续期内，若发行人 酒店经营出现下滑或 房地产项目 销售资金不能 及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，本期债券本息 的按期兑付可能会受到影响。 十一、发行人所处的酒店经营行业属于竞争较为激烈的行业。酒店运营是发 行人最主要的业务板块，随着国家产业结构调整以及对第三产业的重视，酒店运 营行业迎来重大发展机遇。同时，国内酒店高端品牌运营商的竞争将会加剧，发 行人面临的行业竞争日趋激烈。虽然发行人持有的酒店物业目前经营状况良好， 具有良好的知名度和美誉度，但随着国内市场竞争进一步加剧，发行人酒店业务 的入住率和单位房间价格存在下降的风险。 十二、由于发行人的各项业务主要由下属子公司来开展，因此合并口径的财 务数据相对母公司口径能够更加充分地反映发行人 的经营成果和偿债能力。为完 整反映发行人 的实际情况和财务实力，在本募集说明书“第六节 财务会计信息” 中，发行人以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析，作出 简明结论性意见。本募集说明书其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指 标均为合并口径。 十三、为增强 本期 债券的偿债保障措施， 为增强 本期 债券的偿债保障措施， 本期 债券采用补充抵押担保的形式。 本期债券发行所募集的募集资金到位后，发 行人以评估价值不低于本期债券累计待偿本息 2 倍的资产（包括但不限于土地使 用权和房屋建筑物等）设定第一优先顺位的抵押（其中位于北京及浙江安吉的土 地使用权和房屋建筑物于 2019 年 5 月 31 日前完成抵押登记办理，位于海南三亚 的土地使用权于 2019 年 6 月 30 日前 完成抵押登记办理），为本期债券本息偿还 提供 第一优先顺位的抵押担保，以保障本期债券的本息按约定如期足额兑付 。 本 期 债券抵押人为发行人，抵押权人为国融证券股份有限公司（代理 本期 公司债券 持有人抵押权益之抵押权人）。发行人将与国融证券签订《资产抵押协议》，并在 完成抵押程序结束后 10 个工作日内公告《资产抵押协议》，关于抵押资产的资产 清单、最新评估价值、变更登记条款等事项，将在《资产抵押协议》中予以明确。 本期债券发行所募集的募集资金到位后，若发行人于 2019 年 5 月 31 日及 2 019 年 6 月 3 0 日前 无法完成本期债券的足额抵押资产的抵押登记的所有相关手续 ， 发行人将书面通知债券受托管理人并以公告方式通知 本期 债券持有人，且（ 1 ） 持有 本期 债券总额百分之十（ 10% ）以上的债券 持有人有权书面通知债券受托管 理人召集 本期 债券持有人会议；或者（ 2 ）债券受托管理人有权自行召集 本期 债 券持有人会议，由 本期 债券持有人表决是否延期设置抵押担保或提前清偿 本期 债 券，发行人将无偿配合上述延期抵押担保的设置或 本期 债券的提前清偿的相关事 宜。 但如未来出现严重不可抗力等因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》 中的义务，投资者的利益将面临一定程度的不确定性。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有 本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）具有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、资信评级机构将在 本期 债券信用等级有效期内或者 本期 债券存续期内， 持续关注 本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券 偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。 资信评级机构为本期公司债券出具的跟 踪评级结果与跟踪评级报告将同时在评级机构和上海交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告，且上海交易所网站公告披露的时间不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十六、 本期 债券不向公司股东优先配售，发行对象为在中国证券登记公司上 海分公司开立合格证券账户并符合《 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017 年修订） 》中所规定的合格投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 参与 本期 债券申购的合格投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购 本期 债 券的有关事宜咨询其 法律顾问及其他有关专业人士，并对认购 本期 债券的合法、 合规性自行承担责任。 十七、本期债券无法进行质押式回购。经比对中国证券登记结算有限公司发 布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订 版）》的通知（中国结算发字〔2017〕47号）中关于提高信用债券的回购入库 标准的修订内容，本期债券无法进入质押库进行质押式回购。 十八、中国证监会于2018年6月13日签发了证监许可〔2018〕972号《关 于核准中国希格玛有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公 司向合格投资者公开发行总额不超过人民币16.00亿元的公司债券。由于本次债 券跨年度发行，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“中国希格玛有限公司 公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）”变更为“中国希格玛有限公司 面向合格投资者公开发行2019年公司债券”。鉴于于本次债券采用分期发行的 方式，故本期债券的名称为“中国希格玛有限公司面向合格投资者公开发行2019 年公司债券（第一期）”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的 申请材料及法律文件效力，原申请材料及相关法律文件中涉及债券名称中“2018 年”自动视为“2019年”，对更名后的公司债券继续生效。前述相关法律文件 包括但不限于：发行人与主承销商就本次公司债券签署的《承销协议》、《募集 资金专项账户监管协议》、《中国希格玛有限公司公开发行2018年公司债券受 托管理协议》、《中国希格玛有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议 持有人会议规则》等。 目 录 声 明 ............................................................................................................ 2 重大事项提示.............................................................................................. 4 目 录 ..........................................................................................................10 释 义 ..........................................................................................................13 第一节 发行概况 .....................................................................................16 一、本期发行的基本情况及发行条款 ............................................................................. 16 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 21 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 24 第二节 风险因素 .....................................................................................25 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 27 第三节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................36 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 36 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 36 三、发行人近三年及一期其他评级情况 ......................................................................... 38 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................41 一、增信机制 ..................................................................................................................... 41 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 41 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 41 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 41 五、补充担保方案 ............................................................................................................. 43 六、偿债保障措施 ............................................................................................................. 45 七、发行人违约责任及解决措施 ..................................................................................... 47 第五节 发行人基本情况 .........................................................................50 一、发行人概况 ................................................................................................................. 50 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 50 三、重大资产重组情况 ..................................................................................................... 56 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ......................................................................... 56 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 63 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 66 七、现任董事、监事和经营管理层的基本情况 ............................................................. 68 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 71 九、发行人违法违规情况说明 ....................................................................................... 106 十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 107 十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 111 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 112 第六节 财务会计信息 ...........................................................................114 一、发行人近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 114 二、合并报表范围的变化及会计估计的变更 ............................................................... 121 三、非经常性损益 ........................................................................................................... 121 四、近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 121 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 124 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ....................................................... 153 七、投资控股型架构对发行人盈利能力和偿债能力的影响 ....................................... 155 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 160 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 161 第七节 募集资金运用 ...........................................................................162 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 162 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 163 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 164 第八节 债券持有人会议 .......................................................................165 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 165 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 165 第九节 债券受托管理人 .......................................................................174 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................................... 174 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ....................................................................... 175 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................187 第十一节 备查文件 ...............................................................................197 一、备查文件 ................................................................................................................... 197 二、查阅地点 ................................................................................................................... 197 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 希格玛公司 指 中国希格玛有限公司 希格玛光电 指 中国希格玛光电有限公司 年度酒庄 指 北京年度酒庄有限公司 希格玛物业 指 北京希格玛物业管理有限责任公司 北京 东方 太阳城 指 北京东方太阳城房地产开发有限责任公司 三亚 东方 太阳城 指 三亚东方太阳城投资有限公司 三亚橡树谷高尔夫 指 三亚橡树谷高尔夫俱乐部管理有限公司 三亚橡树谷旅业 指 三亚橡树谷旅业发展有限责任公司 三亚怡龙置业 指 三亚怡龙置业有限责任公司 三亚长岛 旅业 指 三亚长岛旅业有限公司 红板凳科技 指 红板凳科技股份有限公司 希格玛置业 指 上海希格玛置业有限公司 凤凰 国际置业 指 浙江凤凰国际置业有限公司 希格玛海源 指 重庆希格玛海源 实业发展 有限公司 亨昌实业 指 上海亨昌实业有限公司 星宝宏 指 北京星宝宏房地产开发有限公司 深海鸿投资 指 北京深海鸿投资顾问有限公司 万隆置业 指 吉林省万隆置业有限公司 天地缘投资 指 北京天地缘投资管理有限公司 金英合投资 指 北京金英合投资咨询有限公司 浙江瑞和 指 浙江瑞和投资有限公司 北京 希之源 指 北京希之源投资有限公司 深信泰丰 指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 神州数码 指 神州数码集团股份有限公司 同方 国信 指 同方国信投资控股有限公司（原：重庆国信投资控股有限公司） 重庆信托 指 重庆国际信托 股份 有限公司 三峡银行 指 重庆三峡银行股份有限公司 北京农商行 指 北京农村商业银行股份有限公司 三亚喜来登 指 三亚海棠湾喜来登度假酒店 三亚豪华精选 指 三亚御海棠豪华精选度假酒店 金桥万豪 指 上海金桥红枫万豪酒店 安吉 JW 万豪 指 浙江 安吉 JW 万豪酒店 喜达屋 集团 指 喜达屋酒店及度假村国际集团 万豪集团 指 万豪国际酒店集团 实际控制人 指 王晓岩先生 《公司章程》 指 《中国希格玛有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人于 2017 年 12 月 28 日召开的董事会会议以及于 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东会审议通过的关于 发行公司债券的有关决议 ，经中国证监会核准向合格投资者公 开发行的不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券 本期债券 指 发行总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）的 中国希格玛有 限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期 债券而制作的《 中国希 格玛有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第 一期）募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期 债券而制作的《 中国希 格玛有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第 一期） 募集说明书摘要》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者 国融证券、主承销商、 债券受托管理人 、簿记 管理人 指 国融证券股份有限公司 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 北京德恒、发行人律师、 本公司律师 指 北京德恒律师事务所 《债券持有人会议规 则》 指 《中国希格玛有限公司公开发行 2018 年公司债券债券持有人 会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券发行签订的《中国希格玛 有限公司公开发行 2018 年公司债券之债券受托管理协议》 《资产抵押协议》 指 《中国希格玛有限公司公开发行 2018 年公司债券之资产抵押 协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、中国证 券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理办 法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修 订）》 最近三年及一期、报告 期 指 2018 年 1 - 9 月 、 2017 年、 2016 年、 2015 年 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本期 公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 本期 公开发行公司债券发行的详细资料。 本期 公开发行公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司名称：中国希格玛有限公司 法定代表人：王晓岩 成立日期：1987年3月12日 注册资本：10,037万元 实缴资本：10,037万元 住所：北京市海淀区知春路49号 邮政编码：100190 统一社会信用代码：91110000102031609J 联系人：柴方敏 联系电话：010-88096688 传真：010-88096689 所属行业：酒店服务行业/住宿业 经营范围：高新技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料（危 险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设 备、家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项 目承包、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2017 年 12 月 28 日，发行人董事会审核通过了《关于公开发行 公司债券的 议案》，并提请公司股东会审议。 2018 年 1 月 12 日，公司股东会审议 通过了该项议案，该项议案明确了本次 债券发行的相关事项，并授权 董事 会 按照相关法律、法规及规范性文件办理本次 债券发行相关事宜。 中国证监会于 2 018 年 6 月 1 3 日签发了证监许可 〔 2018 〕 972 号《 关于核准 中国希格玛有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 》，核准本公司向合 格投资者公开发行总额不超过人民币 16 .00 亿元的公司债券。 （三）本期 债券发行基本情况 发行主体 ：中国希格玛有限公司 债券名称 ：中国希格玛有限公司 面向合格投资者 公开发行 2019 年公司债券 （第一期） 债券期限 ： 本期债券为 3 年期固定利率品种，附发行人第 2 年末调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前 2 年内固定 不变。若发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 1 年票面利率为存续期限前 2 年票面利率加调整基点，在其存续期限后 1 年固定不 变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行规模 ： 本 次 债券发行总规模不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元），其中 本期债券的基础发行规模为人民币 8 亿元，可超额配售不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。 超额配售选择权 ：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 8 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础 发行规模上追加不超过 8 亿元的额度。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面利 率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的 利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定 不变，在存续期的第 2 年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 1 年票面利 率为本期债券存续期前 2 年票面利率加公司调整的基点，在存续期后 1 年固定不 变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权 ：发行人有权决定在存续期限的第 2 年末调整本 期债券后 1 年的票面利率。发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易 日，在中国证监会指定的信 息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续 期后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权 ：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或 部分按面值回售给发行人。第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按 照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 债券票面金额 ：本期债券每张票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：本期 债券为实名制记账式公司债券。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证 券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行 债券配售，具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 起息日 ：本期债券的起息日为 201 9 年 3 月 25 日。 利息及本金登记日 ：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上证所和登记 公司的相关规定执行。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 201 9 年至 20 22 年每年的 3 月 25 日。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 201 9 年至 20 21 年每年的 3 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间 不另计息。 到期日 ：本期债券的到期日为 20 2 2 年 3 月 25 日。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 20 21 年 3 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况 ：本 期 债券无外部第 三方担保。 补充抵 押措施 ： 本期 债券为补充抵押担保形式。 本期 债券发行所募集的募集 资金到位后 ， 发行人 以评估价值不低于 本期 债券累计待偿本息 2 倍的资产 （包括 但不限于土地使用权和房屋建筑物等）设定第一优先顺位的抵押 （ 其中位于北京 及浙江安吉的土地使用权和房屋建筑物于 2 019 年 5 月 3 1 日前完成 抵押登记办理， 位于海南三亚的土地使用权于 2 019 年 6 月 3 0 日 前完成抵押登记办理 ）， 为 本期 债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押担保，以保障 本期 债券的本息按约定如期 足额兑付。 投资者特殊保护条款 ： 自本期债券起息日至发行人前次公开发行公司债券 “ 1 6 中希 0 1 ”到期日（实际兑付日 为 2 019 年 4 月 1 5 日 ）内 ， 若发行人 主体信 用等级下调到 AA （不含 AA ）以下或发行人拟更变募资金用途 ， 则触发投资者 回售条款 。 发行人应在触发本投资者回售条款当天按照上交所规定的程序披露回售提 示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。回售 提示性公告发布后的 10 个交易日内（回售申报期），投资者有权将其持有的 本期 债券全部或部分按面值及其利息回售给发行人。发行人将在回售申报期截止日后， 依照中 国证券登记公司的相关规定支付回售款项。回售完成后，发行人披露《 公 开发行公司债券回售结果公告》。 发行人披露上述提示性公告后 10 个交易日内，债券持有人可通过指定的转 让系统进行回售申报。回售申报已经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被 冻结交易。回售登记期不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有 本期 债券。 募集资金专户储存及定向使用条款 ：本期债券拟全额用于兑付“ 16 中希 01” ， 在发行完毕后募集资金到账日起至 “ 16 中希 01 ” 兑付前，本期债券募集资金将 全额留存在监管账户。就募集资金提取和闲置募集资金运用发行人已与主承销商、 监管银行于《中国希格玛有限公司公开发行 2018 年公司债券募集资金及偿债保 障金监管协议》及补充协议中予以约定。 信用级别及资信评级机构 ：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请国融证券股份有限公 司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式 ：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根 据询价情况进行债券配售。 配售规则 ：主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照相同配售比例的 原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定本期债券的最终配售结果。 承销方式 ：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 上市安排 ：本期债券发行结束后， 本公司 将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请 ， 具体上市时间将另行公告。 募集资金用途 ：本期债券 募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债。 募集资金专项账户：本期发行公司债券募集资金将以专户存储，发行人已在 中信银行股份有限公司北京西单支行 开设专项账户，用于本期债券募集资金的接 收、存储、划转与本息偿付。 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由合格投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国希格玛有限公司 住所：北京市海淀区知春路49号 联系地址：北京市海淀区知春路49号希格玛大厦七层 法定代表人：王晓岩 联系人：柴方敏 联系电话：010-88096688 传真：010-88096689 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国融证券股份有限公司 住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼 联系地址：北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 2 层 法定代表人：张智河 联系人： 范衍铭、杨松林 、 刘家名 电话： 010 - 83991746 、 010 - 83991748 、 010 - 83991414 传真： 010 - 83991758 （三）副主承销商：国都证券股份有限公司 住所 ：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 1 0 层 联系地址 ：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 法定代表人：王少华 1 1 王少华先生原任国都证券董事长职务，2017年8月1日王少华先生因个人原因，辞去董事长职务，王 少华先生辞职后不再担任国都证券其他职务。根据《公司法》及《国都证券股份有限公司章程》规定，国 都证券法定代表人由董事长担任，2017年12月8日，国都证券第一届董事会第十五次会议（临时会议） 选举翁振杰董事为国都证券第一届董事会董事长。翁振杰董事担任公司董事长的任职资格尚需中国证券监 管机构核准。 联系人 ： 赵远峰 、 王瑞 电话 ： 010 - 84183333 传真 ： 010 - 84183221 （四 ）发行人律师：北京市德恒律师事务所 住所：北京 市 西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人： 王丽 经办律师： 桑士东、 侯 志伟 联系电话： 010 - 52682888 传真：010-52682999 （五 ）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区裕民路18号2206房间 负责人：陈胜华 联系人：毛国强、李旺林 联系电话：010-82250666 传真：010-82250851 （六 ）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 负责人： 李信宏 联系人： 张兆新、李镭 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 52026882 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 ：中信银行股份有限公司北京西单支行 账户名称：中国希格玛有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司北京西单支行 银行账户： 【】 （八 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 本期 债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账 户且符合《 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订） 》中 所规定的合格投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相 关申购资格，并对认购 本期 债券的合法、合规性自行承担责任； （二）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （三） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在 上交所 上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其法定代表人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评 价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项事项 外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请在 上交所 上市流通。经监管部门批 准， 本期 债券亦可 在适用 法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批 或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在 上交所 交易流通，且 具体上市进度 在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券在 上交所 上市后 本期 债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售 本期 债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况， 从而无法 以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家 相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的 不确定性 ， 这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现 金流量， 可能导致发行人无法按期从预期的还款来源获得足够的资金 支付 本期 债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 为增强 本期 债券的偿债保障措施， 本期 债券采用补充抵押担保的形式。 本期 债券发行所募集的募集资金到位后，发行人以评估价值不低于本期债券累计待偿 本息 2 倍的资产（包括但不限于土地使用权和房屋建筑物等）设定第一优先顺位 的抵押（其中位于北京及浙江安吉的土地使用权和房屋建筑物于 2019 年 5 月 31 日前完成抵押登记办理，位于海南三亚的土地使用权于 2019 年 6 月 30 日 前完成 抵押登记办理），为本期债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押担保，以保障本 期债券的本息按约定如期足额兑付。 本期 债券抵押人为发行人，抵押权人为国融证券股份有限公司（代理 本期 公 司债券持有人抵押权益之抵押权人）。发行人将与国融证券签订《资产抵押协议》， 并在完成抵押程序结束后 10 个工作日内公告《资产抵押协议》，关 于抵押资产的 资产清单、最新评估价值、变更登记条款等事项，将在《资产抵押协议》中予以 明确。 本期债券发行所募集的募集资金到位后，若发行人于 2019 年 5 月 31 日 及 2 019 年 6 月 3 0 日 前 无法完成 本期 债券的足额抵押资产的抵押登记的所有相关手 续，发行人将书面通知债券受托管理人并以公告方式通知 本期 债券持有人，且（ 1 ） 持有 本期 债券总额百分之十（ 10% ）以上的债券持有人有权书面通知债券受托管 理人召集 本期 债券持有人会议；或者（ 2 ）债券受托管理人有权自行召集 本期 债 券持有人会议，由 本期 债券持有人表决是否延期设置抵押担保或提前清偿 本期 债 券，发行人将无偿配合上述延期抵押 担保的设置或 本期 债券的提前清偿的相关事 宜。但如未来出现严重不可抗力等因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》 中的义务，投资者的利益将面临一定程度的不确定 性。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期 债券 存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化， 本期 债 券投资者的利益 可能 受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级、本次债券的信用等 级为 AA 级。资信评级机构对发行人本次债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判 断。同时，资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，发 行人无法保证 其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会 发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或本次债券的信用评级在本次债 券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价 格的波动，甚至 导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，从而 可能对债券持有人的 利益造成一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 营业利润主要依赖投资收益 的风险 近三年及一期发行人营业利润主要依赖投资收益。 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年，发行人投资收益分别为 45,497.58 万元、 69,082.25 万元、 91,431.35 万元和 93,511.20 万元，分别占营业利润的 158.11 % 、 120.39% 、 101.60% 和 106.91% 。扣除投资收益后， 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年发行 人营业利润均为负，分别为 - 16,722.46 万元、 - 11,699.96 万元、 - 1,437.89 万元和 - 6,042.85 万元。发行人投资收益较高是由 发行人专注于投资金融类公司的业务模 式和定位而决 定，但被投资企业经营表现和分红稳定性对发行人营业利润影响很 大， 若被投资企业出现经营业绩波动、现 金分红政策变化等情况，将会对发行人 的营业利润产生较大影响，进而带来财务风险。 2 、偿债风险 截至 2018 年 9 月末、 2017 年末、 2016 年末和 2015 年末，发行人资产负债 率分别为 56.39 % 、 57.22 % 、 56.57% 和 60.30% ，报告期资产负债率 总体呈 下降趋 势。近三年及一期末的流动比率分别为 1 .04 、 0.84 、 0.96 和 0.75 ，速动比率分别 为 0.34 、 0.32 、 0.37 和 0.29 ，流动比率和速动比率 总体呈上升趋势 。由于发行人 主营业务包括酒店经营、 商品房销售 和物业管理等，旅游行业的市场波动和融资 环境的变化可能使发行人面临一定的经营环境变化。截至本募集说明书签署日， 发行人酒店物业已全部建成并投入运营，经营情况良好，尚无新增投资计划和新 增资金需求，整体上负债水平可控。但是，发行人存货的变现能力也将直接影响 发行人的资产流动性及短期偿债能力。 发行人已完工项目大多处于一线城市与旅 游资源丰富区域，在建项目处于一线城市周边的三、四线城市， 市场需求和售价 均较稳定，变现能力较强。但 如果发行人因地区去库存压力导致存货下降进而影 响销售回款金额， 发行人 的 偿债能力 将会受到一定 影响。 3 、经营性现金流波动的风险 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年，发行人经营活动产生的现金流 量净额为别为 18,913.80 万元、 37,835.76 万元、 21,142.20 万元和 5,629.09 万元， 呈逐年稳步上升趋势 。影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金、 在建项目工程款的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。虽然发 行人目前酒店物业已全部建成并投入运营，后续投入资金有限，但考虑到发行人 商品房项目开发周期较长，前期工程占用资金量大，受项目开发进度等因素的影 响，未来发行人可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。 4 、其他应收款回收风险 截至 2018 年 9 月末、 2017 年末、 2016 年末和 2015 年末，发行人其他应收 款账面价值分别为 99,207.95 万元、 111,191.67 万元、 108,360.45 万元和 104,268.73 万元，在总资产中占比分别为 5.28 % 、 5.62 % 、 5.93 % 和 6.30 % ，占比整体呈逐年 下降趋势。 截至 2017 年末发行人其他应收款欠款前 5 名余额共计为 29,130.83 万元，占比为 26.97% ，公司其它应收款存在一定的坏账风险，如未来不能及时 回收将对公司盈利能力造成不利影响。截至 2017 年末，发行人关联方其他应收 款欠款余额共计为 23,238.05 万元，在 2017 年末其他应收款账面价值中占比为 21.51% 。若关联方利益与发行人利益不一致，不能及时偿付发行人相关款项，将 会对公司偿债能力 产生一定影响。 5 、受限资产规模较大的风险 截至 2018 年 9 月末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为 53.55 亿 元，占总资产的比例为 28.51 % ，其中货币资金 0.06 亿元、存货 5.29 亿元、固定 资产 23.33 亿元、无形资产 3.19 亿元、投资性房地产 10.92 亿元、可供出售金融 资产 4.95 亿元 和长期股权投资 5 .81 亿元 。 目前发行人经营状况和信用资质良好， 但由于发行人短期偿债压力较大，若未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按 时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经 营活动造成不利 影响，进而影响偿债能力及 本期 债券的还本付息。 6 、投资性房地产公允价值变动的风险 发 行人投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型物业希格玛大厦 。 发行人 对投资性房地产采用公允价值计量 ， 截至 2018 年 9 月 末、 2017 年末、 2016 年末和 2015 年末，发行人投资性房地产账面价值分别为 109,193.40 万元、 109,193.40 万元、 99,028.09 万元和 75,335.63 万元 ，占总资产的比例分别为 5.81 % 、 5.5 2% 、 5.42% 和 4.55% 。 2018 年 1 - 9 月、 2017年、2016年和2015年，发行人投 资性房地产公允价值变动收益 分别为 0.00 万元、 10,165.31万元、23,692.45万元 和14,575.99万元，变化幅度较大。若未来市场环境发生变化，发行人持有的投 资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对资产状况及经营收益产生不利影响。 7 、有息债务规模较大的风险 发行人有息债务规模较大。截至 2017 年末，发行人有息负债总额为 549,765.00 万元，其中短期有息债务总额 156,470.00 万元，占比 28.46 % ，长期有 息债务总额 393,295.00 万元，占比 71.54 % 。总体来看，虽然发行人 具有 良好的 融资渠道和融资能力，但若行业形势及金融市场等出现重大不利变化，较大规模 的有息负债或将使发行人面临一定的资金压力，进而影响发行人的财务状况和正 常经营，从而对 本期 债券偿还造成不利影响。 8 、所有者权益结构不稳定的风险 截至 2018 年 9 月末、 2017 年末、 2016 年末和 2015 年末，发行人所有者权 益分别为 819,097.27 万元、 847,002.70 万元、 793,046.21 万元和 656,758.23 万元， 其中其他综合收益分别为 66,987.41 万元、 135,923.99 万元、 159,213.18 万元和 210,959.16 万元，未分配利润分别为 483,324.67 万元、 450,467.82 万元、 392,372.95 万元和 300,887.71 万元。 发行人其他综合收益主要为可供出售金融资产公允价值 变动损益 ，与发行人股权投资的业务模式和定位相符，但由于可供出售金融资产 的价值受到证 券市场行情影响较大，价值可能存在波动，进而影响其他综合收益 价值 。 同时，如发行人在未来进行利润分配，将对发行人的偿债能力造成不利影 响。所有者权益的不稳定性在一定程度上增加了发行人的财务风险。 9 、发行人母公司偿债能力风险 截至 2018 年 9 月末，发行人母公司资产主要为可供出售金融资产、长期股 权投资和其他应收款，占母公司总资产的比例分别为 21.44 % 、 28.89 % 和 46.09 % 。 上述母公司资产结构形成原因主要是发行人母公司系投资控股型公司，主营业务 主要通过子公司作为业务单元运营。发行人母公司作为 本期 债券发债主体，从资 产结构来看资产变现能力较弱。从收入情况来看， 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年，发行人母公司口径营业收入分别为 5 0 0.00 万元、 2,140.71 万元、 5,104.60 万元和 572.82 万元，投资收益分别为 12,7 74.55 万元、 12,470.68 万元、 19,772.22 万元和 15,940.49 万元，母公司营业收入金额较低且波动较大，投资收 益为母公司整体盈利能力和偿债能力的主要来源。 （二）经营风险 1 、宏观经济波动的风险 发行人所处的酒店经营及房地产开发等 业务 的盈利能力与宏观经济周期有 着明显的相关性，经济景气度亦会影响被投资企业的分红政策、盈利能力及股票 价格。从中长期的角度，发行人所处行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇 化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响；从中短期的角（未完）  |