[股东会]中国南方航空股份:(1)建议委任执行董事及监事 及 (2)临时股东大会通告
此乃要件請即處理 閣下對本通函任何方面如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部之中國南方航空股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函交予買主 或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） (1)建議委任執行董事及監事 及 (2)臨時股東大會通告 本公司將於二零一九年五月八日（星期三）下午2:30假座中國廣東省廣州市白雲區齊心路68號中 國南方航空大廈33樓3301會議室舉行臨時股東大會。隨函寄發臨時股東大會通告、臨時股東大 會適用之代表委任表格及回條，亦刊載於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站 （http://www.csair.com）。 倘若閣下未能出席臨時股東大會及╱或於會上投票，務請按代表委任表格印備之指示將表格 填妥，並不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回（就 H股股東而言）本公 司在香港之股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心 17M樓，或（就 A股股東而言）本公司在中國之總辦事處，地址為中國廣州白雲區齊心路 68號 （郵編：510403）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席臨時股東大會或其任何續 會，並於會上投票。 二零一九年三月二十二日 目錄 1.釋義 .........................................................2 1 2.董事會函件 ....................................................2 3 3.臨時股東大會通告 ..............................................2 7 -i 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之A股 「公司章程」指本公司之章程（經不時修訂） 「董事會」指董事會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法律註冊 成立之公司，其H股、A股及美國預託證券分別於聯 交所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市 「南航集團」指中國南方航空集團有限公司，一間根據中國法律成立 的國有企業，為本公司控股股東 「董事」指本公司董事 「臨時股東大會」指本公司將於二零一九年五月八日（星期三）下午2:30舉 行之二零一九年第一次臨時股東大會或其任何續會， 以分別審議及酌情批准建議委任 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之H股 「香港」指中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零一九年三月十九日，即本通函付印前確定其中所 載若干資料的最後實際可行日期 「上巿規則」指聯交所證券上巿規則 「建議委任」指建議委任馬須倫先生及韓文勝先生為執行董事及建議 委任林曉春先生為股東代表監事 「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳 門及台灣） -1 釋義 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股東」指股份持有人 「股份」指 A股及H股的統稱 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「監事」指本公司監事 「監事會」指本公司監事會 -. 董事會函件 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 董事：註冊地址： 中國 執行董事：廣州 王昌順（董事長）黃埔區玉岩路12號 張子芳冠昊科技園區一期 辦公樓3樓301室 獨立非執行董事：郵編：510530 鄭凡 顧惠忠 譚勁松 焦樹閣 監事： 潘福（監事會主席） 李家世 毛娟 敬啟者： (1)建議委任執行董事及監事 及 (2)臨時股東大會通告 1.緒言 茲提述本公司日期為二零一九年三月十八日的公告，內容有關建議委任。 本通函旨在（其中包括）(i)向閣下提供有關建議委任的更多資料；及 (ii)向閣下提供臨時 股東大會通告，以使閣下就是否於臨時股東大會上投票贊成或反對有關建議委任之決議案作 出知情決定。 -3 董事會函件 2.建議委任 根據公司章程及相關上市規則，基於本公司董事會提名委員會建議的審閱意見及推薦建 議，(1)提名馬須倫先生及韓文勝先生為第八屆董事會的執行董事；及(2)提名林曉春先生為第 八屆監事會的股東代表監事須提呈予臨時股東大會，供股東審議及批准。 馬須倫先生、韓文勝先生及林曉春先生的履歷詳情如下： 馬須倫先生，男，1964年7月生（54歲），華中科技大學機械學院工業工程專業畢業，工 程碩士，註冊會計師。1984年8月參加工作，1990年10月加入中國共產黨。曾任中國物資儲運 總公司副總經理，民航總局財務司副司長，中國國際航空公司副總裁、黨委常委。2002年10月 任中國國際航空公司常務副總裁、黨委副書記；2004年9月任中國國際航空股份有限公司董 事、總裁、黨委副書記；2004年12月任中國航空集團公司黨組成員兼中國國際航空股份有限公 司董事、總裁、黨委副書記，2007年2月任中國航空集團公司副總經理、黨組成員；2008年12 月任中國東方航空集團公司黨組副書記、中國東方航空股份有限公司總經理、黨委副書記； 2011年10月任中國東方航空集團公司黨組書記、副總經理，中國東方航空股份有限公司總經 理；2016年11月任中國東方航空集團公司董事、總經理、黨組副書記，2016年12月兼中國東 方航空股份有限公司副董事長、總經理、黨委副書記；2019年1月任中國南方航空集團有限公 司董事、總經理、黨組副書記；於2019年3月18日，獲委任為本公司總經理。 韓文勝先生，男，1967年1月出生（52歲），天津大學管理工程系管理工程專業畢業，碩 士研究生學歷，工學碩士，經濟師。1987年8月參加工作，1985年5月加入中國共產黨。曾任 中國南方航空股份有限公司培訓中心副主任，政策研究室主任，人勞科教部總經理、黨總支書 記，市場營銷管理委員會副主任、黨委委員兼市場銷售部總經理、黨委副書記，上海基地總經 理、黨委副書記。2009年12月任中國南方航空股份有限公司市場營銷管理委員會黨委副書記、 副主任；2011年10月任中國南方航空股份有限公司市場營銷管理委員會黨委書記、副主任； 2016年10月任中國南方航空集團公司副總經理、黨組成員；2017年11月任中國南方航空集團 有限公司副總經理、黨組成員，中國南方航空股份有限公司副總經理、黨委委員；2018年11月 中國南方航空集團有限公司董事、黨組副書記，中國南方航空股份有限公司副總經理、中國南 -4 董事會函件 方航空集團有限公司直屬（中國南方航空股份有限公司）黨委委員； 2018年12月任中國南方航 空集團有限公司董事、黨組副書記，中國南方航空集團有限公司直屬（中國南方航空股份有限 公司）黨委副書記。目前還兼任四川航空股份有限公司副董事長、中國民航信息網絡股份有限 公司董事、中國航空運輸協會副理事長。 林曉春先生，男，1971年5月生（47歲），北京大學法律學系國際法專業畢業，法學學 士，北京工業大學、美國城市大學工商管理碩士，清華大學經濟管理學院高級管理人員工商管 理碩士，具有企業法律顧問及公司律師資格。1995年7月參加工作，1995年6月加入中國共產 黨。2006年10月任中國南方航空股份有限公司法律部副部長；2009年1月任中國南方航空股份 有限公司法律部副總經理；2009年12月任中國南方航空集團公司法律部副部長、中國南方航空 股份有限公司法律部副總經理；2013年5月任中國南方航空集團公司法律部部長；2017年4月 任中國南方航空集團有限公司法律標準部總經理、中國南方航空股份有限公司法律標準部總經 理。 倘馬須倫先生及韓文勝先生獲委任為執行董事，林曉春先生獲委任為監事，則彼等將各 自與本公司訂立服務合約，並分別任職至第八屆董事會及第八屆監事會期限屆滿。 根據「中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度」，董事的年度基本薪酬乃參照其職 位的職責、風險及貢獻釐定。馬須倫先生及韓文勝先生不會收取任何董事袍金。 根據「中國南方航空股份有限公司監事薪酬管理制度」，監事薪酬乃參照其職位的職責、 風險及貢獻釐定。林曉春先生不會收取任何監事酬金。 於最後實際可行日期，除所披露者外，上述候選人(i)於最近三年內概無於其他公眾上市 公司擔任任何董事職務；(ii)與本公司董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任 何關係；及(iii)概無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的任何權益。 概無有關建議委任的其他事宜需提請本公司證券持有人垂注，亦無其他資料需根據上市 規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。 -5 董事會函件 3.臨時股東大會 本公4司將於二零一九年五月八日（星期三）下午2:30假座中國廣東省廣州市白雲區齊心路 68號中國南方航空大廈33樓3301會議室舉行臨時股東大會，以審議及酌情批准建議委任。召 開臨時股東大會的通告、臨時股東大會代表委任表格及回條連同本通函由本公司一併寄發，相 關文件亦刊登於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://www.csair.com）。 為釐定有權出席臨時股東大會的股東名單，本公司將由二零一九年四月八日（星期一）至 二零一九年五月八日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會進 行任何H股股份過戶。為出席臨時股東大會並於會上投票，本公司須於二零一九年四月四日 （星期四）下午四時三十分之前將所有H股過戶文件連同有關股票上傳香港證券登記有限公司， 地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至16號舖。 無論閣下是否有意出席臨時股東大會，務請閣下按照臨時股東大會通告隨附之代表委任 表格上印列之指示將其填妥，並不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回 （就H股股東而言）香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心17M樓，或 （就A股股東而言）本公司在中國之總辦事處，地址為中國廣州白雲區齊心路 68號（郵編： 510403）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席臨時股東大會並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)及公司章程，股東於臨時股東大會上須以投票方式表決。 4.推薦建議 董事認為，建議委任符合本集團及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於 臨時股東大會上就建議委任提呈的決議案。 5.責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事願對此共同及個別承擔全部責任。 董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確 及完整，且無誤導或欺詐成分，亦並無遺漏任何事實致使其中所載任何內容或本通函產生誤 導。 此致 列位股東台照 承董事會命 董事長 王昌順 謹啟 二零一九年三月二十二日 -6 臨時股東大會通告 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 臨時股東大會通告 茲通告中國南方航空股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一九年五月八日（星期三）下午 2:30假座中國廣東省廣州市白雲區齊心路68號中國南方航空大廈33樓3301會議室舉行二零一九 年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情批准下列決議案。除另有指明外，本 通告所用詞彙與本公司日期為二零一九年三月二十二日之通函（「通函」）所界定者具有相同涵 義： 普通決議案 審議及酌情批准以下決議案為普通決議案： 1.00關於選舉公司第八屆董事會執行董事的議案； 1.01關於選舉馬須倫先生為公司第八屆董事會執行董事的議案； 1.02關於選舉韓文勝先生為公司第八屆董事會執行董事的議案；及 2.00關於選舉公司第八屆監事會股東代表監事的議案： 2.01關於選舉林曉春先生為公司第八屆監事會股東代表監事的議案。 （就第1.00及2.00項決議案的所有子決議案將採用「累積投票制」進行表決。有關詳情，請參閱附註 4.d.。） 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一九年三月二十二日 於本通告日期，董事包括執行董事王昌順及張子芳；及獨立非執行董事鄭凡、顧惠忠、 譚勁松及焦樹閣。 -7 臨時股東大會通告 附註： 1. 有權出席臨時股東大會的人員 a. 於二零一九年四月八日（星期一），名列本公司 H股股東名冊及A股股東名冊的H股股東及A股股東 （「合資格股東」）或其代表，均有權在按附註 2「出席臨時股東大會的登記辦法」辦妥會議登記手續 後出席臨時股東大會。本公司A股股東另行通知。 b. 本公司董事、監事及高級管理人員。 c. 本公司聘用之專業顧問代表及董事會邀請之特別嘉賓。 2. 出席臨時股東大會的登記辦法 a. 擬親自或委託代理人出席臨時股東大會的合資格股東，必須在二零一九年四月十八日（星期四） 或之前通過親自交回或郵遞送達本公司登記地址，或以傳真方式（傳真號碼（＋ 86）20－8665 9040）將臨時股東大會通告附表甲之回條送交至本公司。 b. 個人合資格股東或其代理人出席臨時股東大會時應出示身份證。公司合資格股東的法人代表出席 臨時股東大會時，該法人代表應出示身份證，以及該公司合資格股東的董事會或其他權力機構委 派該法人代表出席會議的經公證的決議或授權書副本。 c. 擬出席臨時股東大會的H股股東，必須將其轉讓文件連同有關股票於二零一九年四月四日（星期 四）下午四時三十分或之前，送交 H股的登記處香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心17樓1712至1716號舖。 d. 本公司將於二零一九年四月八日至二零一九年五月八日（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份轉 讓。 3. 代理人 a. 合資格股東有權委託一位或多位代理人代表其出席臨時股東大會及投票。代理人不必為股東。倘 A股股東委任一名以上代表，其代表僅可以投票方式進行表決。 b. 代理人必須由合資格股東或其委託人以臨時股東大會代理人委任表格委任，該表格隨附於臨時股 東大會通告附表乙。如代理人由合資格股東之委託人委任，則授權該委託人委任代理人的授權書 或其他授權文件必須經過律師公證。 c. 就A股股東而言，經公證人簽署的授權書或其他授權文件和代表委任表格必須於臨時股東大會指 定舉行時間前24小時交回本公司註冊地址，方為有效。就H股股東而言，經公證人簽署的授權書 或其他授權文件連同填妥的臨時股東大會代表委任表格必須於同一時間內交回香港證券登記有限 公司，方為有效。 -8 臨時股東大會通告 4.其他 a.臨時股東大會預計需時不超過一天。參加大會的合資格股東（或其代理人）往返食宿費用自理。 b.本公司總部地址為： 中華人民共和國 廣東省廣州市白雲區 齊心路68號中國南方航空大廈（郵編：510403） 電話：（＋ 86）20－8611 2480 傳真：（＋ 86）20－8665 9040 公司網址：www.csair.com 聯繫人：肖南 c.根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上須以投票方式表決。因此，所有在臨時股東大會 上提呈之決議案均以投票方式進行表決。 d.根據本公司的公司章程第135條，累積投票制是指公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的 每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監事候選人之 間分配其表決權，即可分散投於多人，也可集中投於一人，按照董事、監事候選人投票多少的順 序，從前往後地根據擬選出董事、監事人數，由得票較多者當選。 -9 中财网
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