[年报]云南白药控股有限公司:16白药01：云南白药控股有限公司公司债券2018年年度报告
1 云南白药控股有限公司 公司债券2018年年度报告 二〇一九年三月 1 云南白药控股有限公司 公司债券2018年年度报告 二〇一九年三月 2 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 2 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 3 重大风险提示 一、流动负债占总负债比重较高所引致的短期偿债风险 2018年末，公司合并口径流动负债规模为1,294,067.40万元，占负债总额的 比例为92.81%，公司流动负债占总负债的比重较高，存在一定的短期偿债风险。 二、政策风险 为减轻居民就医费用负担，解决“看病难、看病贵”问题，国家自1998年 开始先后30多次对不同品类药品的价格进行调整，其中涉及中成药价格调整的 共有5次。公司目前生产的药品以中成药为主，虽然公司近年来通过实施业务多 元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产 业拓展，使公司传统药品板块业务收入和利润占比不断下降，降低了公司对传统 药品板块业务的依赖度。但国家推行药品降价的力度可能不断加大，如果未来国 家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利 润，对公司盈利能力产生不利影响。 三、受子公司云南白药集团股份有限公司影响较大风险 本公司母公司层面的核心资产为公司所持有上市子公司云南白药集团股份 有限公司的控股权，核心财务资源集中于后者，云南白药集团股份有限公司股价 一旦发生剧烈波动，将对公司信用质量产生一定影响。 四、定向减资及吸收合并事项风险 经公司2018年第6次临时股东大会决议，公司计划进行整体上市工作，由 云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司，本次交易构成上市 公司重大资产重组。经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2019 年2月28日召开的2019年第6次工作会议审核，云南白药发行股份吸收合并白 药控股暨关联交易事项获得有条件通过。截止报告日，公司尚未收证监会的正式 核准文件。根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的 白药控股100%股权截至评估基准日的评估值5,448,304.76万元为依据，白药控 股定向减资345,508.63万元。减资款已于2019年3月7日支付完毕，工商变更 登记正在办理中。 3 重大风险提示 一、流动负债占总负债比重较高所引致的短期偿债风险 2018年末，公司合并口径流动负债规模为1,294,067.40万元，占负债总额的 比例为92.81%，公司流动负债占总负债的比重较高，存在一定的短期偿债风险。 二、政策风险 为减轻居民就医费用负担，解决“看病难、看病贵”问题，国家自1998年 开始先后30多次对不同品类药品的价格进行调整，其中涉及中成药价格调整的 共有5次。公司目前生产的药品以中成药为主，虽然公司近年来通过实施业务多 元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产 业拓展，使公司传统药品板块业务收入和利润占比不断下降，降低了公司对传统 药品板块业务的依赖度。但国家推行药品降价的力度可能不断加大，如果未来国 家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利 润，对公司盈利能力产生不利影响。 三、受子公司云南白药集团股份有限公司影响较大风险 本公司母公司层面的核心资产为公司所持有上市子公司云南白药集团股份 有限公司的控股权，核心财务资源集中于后者，云南白药集团股份有限公司股价 一旦发生剧烈波动，将对公司信用质量产生一定影响。 四、定向减资及吸收合并事项风险 经公司2018年第6次临时股东大会决议，公司计划进行整体上市工作，由 云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司，本次交易构成上市 公司重大资产重组。经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2019 年2月28日召开的2019年第6次工作会议审核，云南白药发行股份吸收合并白 药控股暨关联交易事项获得有条件通过。截止报告日，公司尚未收证监会的正式 核准文件。根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的 白药控股100%股权截至评估基准日的评估值5,448,304.76万元为依据，白药控 股定向减资345,508.63万元。减资款已于2019年3月7日支付完毕，工商变更 登记正在办理中。 4 目录 4 目录 释义...............................................................................................................................5 第一节公司及相关中介机构简介.............................................................................6 一、公司基本信息...................................................................................................................6 二、信息披露负责人...............................................................................................................6 三、信息披露网址及置备地...................................................................................................6 四、控股股东、实际控制人及董监高情况...........................................................................6 五、中介机构情况...................................................................................................................7 六、中介机构变更情况...........................................................................................................8 第二节公司债券事项.................................................................................................9 一、债券基本信息...................................................................................................................9 二、募集资金使用情况.........................................................................................................10 三、跟踪资信评级情况.........................................................................................................11 四、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更、变化及执行情况.........................12 五、持有人会议召开情况.....................................................................................................13 六、受托管理人履职情况.....................................................................................................14 第三节业务和公司治理情况...................................................................................15 一、公司业务情况...............................................................................................................15 二、公司治理、内部控制情况...........................................................................................17 三、公司独立性情况.............................................................................................................17 四、公司经营情况分析.........................................................................................................17（三）其他损益来源情况.............................................................................................18 五、公司本年度新增重大投资状况...................................................................................18 六、与主要客户业务往来是否存在严重违约情况...........................................................19 七、非经营性往来占款或资金拆借情况等.................................................................19 第四节财务情况.......................................................................................................20 一、审计情况.........................................................................................................................20 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.........................................................20 三、主要会计数据和财务指标.............................................................................................21 四、资产情况.........................................................................................................................22 五、负债情况.........................................................................................................................23 六、对外担保情况.................................................................................................................25 第五节重大事项.......................................................................................................26 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项.....................................................26 二、关于破产相关事项.........................................................................................................26 三、关于司法机关调查事项.................................................................................................26 四、关于暂停/终止上市的风险提示....................................................................................26 五、其他重大事项的信息披露.............................................................................................26 第六节特殊债项应当披露的其他事项...................................................................28 第七节发行人认为应当披露的其他事项...............................................................28 第八节备查文件目录...............................................................................................28 释义 发行人、公司、本公司、 白药控股 指云南白药控股有限公司 白药股份指 指云南白药集团股份有限公司，为深圳证券交易所上市的 A股公司，股票代码： 000538 大理置业指云南白药大理置业有限公司 云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 新华都指新华都实业集团股份有限公司 江苏鱼跃指江苏鱼跃科技发展有限公司 12白药债指 2012年云南白药控股有限公司公司债券 16白药 01指 云南白药控股有限公司 2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 债券持有人指 根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本 次债券的投资者 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、簿记管 理人、国信证券 指国信证券股份有限公司 评级机构、资信评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司律师指云南唯真律师事务所 审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 债券登记机构、登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法、《公司法》指《中华人民共和国公司法》 管理办法、《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程、《公司章程》指《云南白药控股有限公司章程》 报告期、本年指 2018年 1-12月 注：本年度报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五 入所致。 5 6 第一节公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称云南白药控股有限公司 中文简称白药控股 二、信息披露负责人 三、信息披露网址及置备地 四、控股股东、实际控制人及董监高情况 （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更、变化情况 1、控股股东姓名/名称：无（云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、 45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对发行人的实际控制） 2、实际控制人姓名/名称：无（云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、 45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对发行人的实际控制） 3、控股股东、实际控制人信息变更/变化情况： 报告期内发行人控股股东、实际控制人信息无变更/变化。 外文名称（如有）- 外文缩写（如有）- 法定代表人陈发树 注册地址云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址的邮政编码650500 公司网址 6 第一节公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称云南白药控股有限公司 中文简称白药控股 二、信息披露负责人 三、信息披露网址及置备地 四、控股股东、实际控制人及董监高情况 （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更、变化情况 1、控股股东姓名/名称：无（云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、 45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对发行人的实际控制） 2、实际控制人姓名/名称：无（云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、 45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对发行人的实际控制） 3、控股股东、实际控制人信息变更/变化情况： 报告期内发行人控股股东、实际控制人信息无变更/变化。 外文名称（如有）- 外文缩写（如有）- 法定代表人陈发树 注册地址云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址的邮政编码650500 公司网址http://www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱lyrlaw@ynby.cn 姓名游光辉 联系地址云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 电话0871-66225451 传真0871-66226286 电子信箱：12762480@qq.com 登载年度报告的交易场所网站网址www.sse.com.cn/www.szse. cn/ www.chinabond.com.cn 年度报告备置地云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 投资者名称 年初余额（万元） 本期增加本期减少 期末余额（万元） 投资金额 所占比例 （%） 投资金额 所占比例 （%） 云南省人民政府 国有资产监督管150,000.00 45.00 --150,000.00 45.00 理委员会 新华都实业集团 股份有限公司 150,000.00 45.00 --150,000.00 45.00 江苏鱼跃科技发 展有限公司 33,333.33 10.00 --33,333.33 10.00 合计 333,333.33 100.00 --333,333.33 100.00 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 王建华 法定代表人、董 事长、董事 离任 公司收到王建华提交的书面辞职报告，由于个人原 因，请求辞去公司法定代表人、董事长、董事职务， 根据《云南白药控股有限公司 2018 年度第一次临时 股东会会议决议》、《云南白药控股有限公司第一届 董事会 2018年第二次会议决议》等决议文件，王建 华不再担任公司法定代表人、董事长、董事职务 张勇董事离任 公司收到通知，张勇因个人原因辞去公司董事职务， 根据《云南白药控股有限公司 2018年度第五次临时 股东会议决议》，张勇不再担任公司董事职务 陈发树 法定代表人、董 事长、董事 新任 根据《云南白药控股有限公司 2018 年度第一次临时 股东会会议决议》、《云南白药控股有限公司第一届 董事会 2018年第二次会议决议》等决议文件，选举 陈发树担任公司法定代表人、董事长、董事 吴群董事新任 根据《云南白药控股有限公司 2018年度第五次临时 股东会议决》，增补吴群为公司董事 五、中介机构情况 债券代码：122686（上交所）、1280094（银行间） 债券简称：12白药债 （一）会计师事务所 名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址武汉市武昌区东湖路 169号 签字会计师（如有）方自维、汪坤碧 （二）受托管理人 7 8 名称国信证券股份有限公司 （三）资信评级机构 债券代码：112318（深交所） 债券简称：16白药01（一）会计师事务所 名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址武汉市武昌区东湖路169号 签字会计师（如有）方自维、汪坤碧 办公地址北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系人陈锦豪、李祯 联系电话010-88005023 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址上海市汉口路398号华盛大厦14F（二）受托管理人 名称国信证券股份有限公司 办公地址北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系人陈锦豪、李祯 联系电话010-88005023（三）资信评级机构 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址上海市汉口路398号华盛大厦14F 六、中介机构变更情况 不适用 8 名称国信证券股份有限公司 （三）资信评级机构 债券代码：112318（深交所） 债券简称：16白药01（一）会计师事务所 名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址武汉市武昌区东湖路169号 签字会计师（如有）方自维、汪坤碧 办公地址北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系人陈锦豪、李祯 联系电话010-88005023 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址上海市汉口路398号华盛大厦14F（二）受托管理人 名称国信证券股份有限公司 办公地址北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系人陈锦豪、李祯 联系电话010-88005023（三）资信评级机构 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址上海市汉口路398号华盛大厦14F 六、中介机构变更情况 不适用 第二节公司债券事项公司债券事项 一、债券基本信息 单位：亿元币种：人民币 1、债券代码 1280094（银行间债券市场）、 122686（上海证券交易所） 2、债券简称 12白药债 3、债券名称 2012年云南白药控股有限公司公司债券 4、发行日 2012年 3月 30日 5、到期日 2019年 3月 30日 6、债券余额 11 7、利率（%） 5.6 8、还本付息方式 每年付息一次，到本期债券在存续期内前 5年票面年利率为 5.60%，在债券存续期内前 5年固定不变。在本期债券存续 期的第 5年末，公司可选择上调票面利率 0至 100个基点（ 含本数），债券票面年利率为债券存续期前 5年票面年利率 加上上调基点，在债券存续期后 2年固定不变。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另 计利息 9、上市或转让的交易场所全国银行间债券市场、上海证券交易所 10、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 11、报告期内付息兑付情况 2018年 3月 30日，公司支付“ 12白药债”自 2017年 3月 30日至 2018年 3月 29日期间的利息 12、特殊条款的触发及执行情况无 1、债券代码 112318（深圳交易所） 2、债券简称 16白药 01 3、债券名称 云南白药控股有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 4、发行日 2016年 1月 19日 5、到期日 2021年 1月 19日 6、债券余额 0.01 7、利率（%） 2.95 8、还本付息方式 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。 9、上市或转让的交易场所深圳证券交易所 10、投资者适当性安排面向合格投资者交易的债券 11、报告期内付息兑付情况 2018年 1月 19日，公司支付 “ 16白药 01”自 2017年 1月 19日至 2018年 1月 18日期间的利息； 2019年 1月 19日， 公司支付“ 16白药 01”自 2018年 1月 19日至 2019年 1 月 18日期间的利息。 9 12、特殊条款的触发及执行情、特殊条款的触发及执行情况 2019年 1月 19日，发行人未行使调整票面利率选择权，部 分投资者行使回售选择权，“16白药 01”的回售数量为 11,990,000张，回售金额为 1,199,000,000元（不含利息）。 剩余未回售数量为 10,000张，未回售金额为 1,000,000元。 二、募集资金使用情况 单位：万元币种：人民币 债券代码： 1280094（银行间）、 122686（上交所） 债券简称 12白药债 募集资金专项账户运作情况未设立募集资金专项账户（当时政策未强制要求） 募集资金总额人民币 110,000万元 募集资金期末余额 0元 募集资金使用情况 本期债券募集资金 110,000万元，其中 88,000万元用于 云南白药茶产业基地建设项目、其余 22,000万元用于补 充公司营运资金。截至 2018年末，已使用募集资金 110,000万元。 募集资金使用履行的程序 公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行 集中管理和统一调配，财务部将不定期对投资项目的资 金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用 ，项目运营部将对募集资金使用情况进行日常监查。公 司根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合实 际情况，制定并完善了的财务管理制度。系统、全面的 内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性。 募集说明书承诺的用途、使用计 划及其他约定 本期债券募集资金 110,000万元，其中 88,000亿元用于 云南白药茶产业基地建设项目、其余 22,000亿元用于补 充公司营运资金。 是否与约定相一致是 履行的募集资金用途变更程序（ 如有） 不适用 募集资金用途变更程序是否与募 集说明书约定一致（如有） 不适用 如有违规使用，是否已经及时整 改（如有） 不适用 其他需要说明的事项无 单位：万元币种：人民币 债券代码： 112318（深交所） 债券简称 16白药 01 募集资金专项账户运作情况 自公司发行 16白药 01债券，在监管行设立募集资金使 用专项账户以来，此账户运作正常，公司严格按照募集 说明书中约定的用途使用募集资金，并由监管行负责监 管公司严格按照募集资金用途进行使用。 募集资金总额人民币 120,000万元 10 募集资金期末余额 0元 募集资金使用情况 本期债券募集资金 120,000万元，用于偿还公司债务及 补充流动资金。截至 2018年末，募集资金已使用完毕。 募集资金使用履行的程序 根据公司与广发银行股份有限公司昆明吴井路支行签订 的《云南白药控股有限公司 2016年公司债券募集资金与 偿债保障金专项账户监管协议》的约定，公司支取和使 用监管账户的资金，应提前向募集资金与偿债保障金监 管人发出加盖公司财务印鉴章和法定代表人私章的划款 指令。公司承诺向募集资金与偿债保障金监管人提供的 划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。 募集说明书承诺的用途、使用计 划及其他约定 本期债券募集资金 120,000万元，用于偿还公司债务及 补充流动资金。 是否与约定相一致是 履行的募集资金用途变更程序（ 如有） 不适用 募集资金用途变更程序是否与募 集说明书约定一致（如有） 不适用 如有违规使用，是否已经及时整 改（如有） 不适用 其他需要说明的事项无 三、跟踪资信评级情况 债券代码 1280094（银行间）、 122686（上交所） 债券简称 12白药债 评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评级报告出具时间 2018年 6月 26日、2019年 1月 4日 评级结论（主体） AAA 评级结论（债项） AAA 评级展望稳定 标识所代表的含义发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低 上一次评级结果的 对比 不变 对投资者适当性的 影响 无影响 债券代码 112318（深交所） 债券简称 16白药 01 评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评级报告出具时间 2018年 6月 26日、2019年 1月 4日 评级结论（主体） AAA 评级结论（债项） AAA 11 12 评级展望稳定 标识所代表的含义发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低 四、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更、变化及执行情况 （一）增信机制 1、保证担保 法人或其他组织保证担保 □适用√不适用 自然人保证担保 □适用√不适用 保证人情况在本报告期是否发生变化 □适用√不适用 保证人是否为发行人控股股东或实际控制人 □适用√不适用 2、抵押或质押担保 □适用√不适用 3、其他方式增信 □适用√不适用 （二）偿债计划或其他偿债保障 √适用□不适用 债券代码：1280094（银行间）、122686（上交所） 上一次评级结果的 对比 不变 对投资者适当性的 影响 无影响 债券简称12白药债 报告期内偿债计划和其他偿 债保障措施执行情况 公司聘请了国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管 理人，并签订了《受托管理协议》。公司于2018年3月30 日按时支付了2017年度利息。截至本报告签署日，本期债 12 评级展望稳定 标识所代表的含义发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低 四、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更、变化及执行情况 （一）增信机制 1、保证担保 法人或其他组织保证担保 □适用√不适用 自然人保证担保 □适用√不适用 保证人情况在本报告期是否发生变化 □适用√不适用 保证人是否为发行人控股股东或实际控制人 □适用√不适用 2、抵押或质押担保 □适用√不适用 3、其他方式增信 □适用√不适用 （二）偿债计划或其他偿债保障 √适用□不适用 债券代码：1280094（银行间）、122686（上交所） 上一次评级结果的 对比 不变 对投资者适当性的 影响 无影响 债券简称12白药债 报告期内偿债计划和其他偿 债保障措施执行情况 公司聘请了国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管 理人，并签订了《受托管理协议》。公司于2018年3月30 日按时支付了2017年度利息。截至本报告签署日，本期债 券尚未开始偿付本金。报告期内偿债计划和其他偿债保障措 施执行情况与募集说明书约定一致施执行情况与募集说明书约定一致 与募集说明书的相关承诺是 否一致 是 与募集说明书的相关承诺不 一致的情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 债券代码： 112318（深交所） 债券简称 16白药 01 报告期内偿债计划和其他偿 债保障措施执行情况 公司聘请了国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管 理人，并签订了《受托管理协议》。聘请广发银行昆明吴井 路支行担任监管银行，与本公司签订了《云南白药控股有限 公司 2016年公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管 协议》，对专项账户进行监管。公司于 2018年 1月 19日按 时支付了 2017年度利息，于 2019年 1月 19日按时支付了 2018年度利息，并根据投资者行使提前回售选择权情况， 提前回售了部分本金。报告期内偿债计划和其他偿债保障措 施执行情况与募集说明书约定一致。 与募集说明书的相关承诺是 否一致 是 与募集说明书的相关承诺不 一致的情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 （三）专项偿债账户设置情况 √适用 □不适用 债券代码： 112318（深交所） 债券简称 16白药 01 账户资金的提取情况 发行人已按照相关约定在本次债券付息日五个工作日前，将 应付利息全额存入专项账户 与募集说明书的相关承诺是 否一致 是 与募集说明书的相关承诺不 一致的情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 五、持有人会议召开情况 13 14 国信证券股份有限公司作为债券受托管理人，于2019年1月9日召集了2012 年云南白药控股有限公司公司债券2019年第一次持有人会议、云南白药控股有 限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次持有 人会议，情况如下： 会议届次召开时间、地点 涉及的债券代 码 原因决议落实情况 六、受托管理人履职情况 债券代码：1280094（银行间）、122686（上交所） 债券代码：112318（深交所） 2012年云南白药控 股有限公司公司债 券2019年第一次持 有人会议 2019年1月9日 下午14:00-16:00 1280094（银行 间）、122686（上交所） 审议云南白药集团 股份有限公司吸收 合并云南白药控股 有限公司并增加一 次投资者回售选择 权的事项 会议决议通过云南 白药集团股份有限 公司吸收合并云南 白药控股有限公司 并增加一次投资者 回售选择权的事项 云南白药控股有限 公司2016年面向合 格投资者公开发行 公司债券（第一期 ）2019年第一次持 有人会议 2019年1月9日 下午14:00-16:00 112318（深交 所） 审议云南白药集团 股份有限公司吸收 合并云南白药控股 有限公司并增加一 次投资者回售选择 权的事项 会议决议通过云南 白药集团股份有限 公司吸收合并云南 白药控股有限公司 并增加一次投资者 回售选择权的事项 债券简称12白药债 受托管理人履行职责情况 公司聘请了国信证券股份有限公司为“12白药债”的债券 受托管理人，双方签署了受托管理协议。受托管理人对公司 履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续 跟踪和监督。 是否存在利益冲突，及其风险 防范、解决机制 否 债券简称16白药01 受托管理人履行职责情况 公司聘请了国信证券股份有限公司为“16白药01”的债券受 托管理人，双方签署了受托管理协议。受托管理人对发行人 履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续 跟踪和监督 是否存在利益冲突，及其风险 防范、解决机制 否 14 国信证券股份有限公司作为债券受托管理人，于2019年1月9日召集了2012 年云南白药控股有限公司公司债券2019年第一次持有人会议、云南白药控股有 限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次持有 人会议，情况如下： 会议届次召开时间、地点 涉及的债券代 码 原因决议落实情况 六、受托管理人履职情况 债券代码：1280094（银行间）、122686（上交所） 债券代码：112318（深交所） 2012年云南白药控 股有限公司公司债 券2019年第一次持 有人会议 2019年1月9日 下午14:00-16:00 1280094（银行 间）、122686（上交所） 审议云南白药集团 股份有限公司吸收 合并云南白药控股 有限公司并增加一 次投资者回售选择 权的事项 会议决议通过云南 白药集团股份有限 公司吸收合并云南 白药控股有限公司 并增加一次投资者 回售选择权的事项 云南白药控股有限 公司2016年面向合 格投资者公开发行 公司债券（第一期 ）2019年第一次持 有人会议 2019年1月9日 下午14:00-16:00 112318（深交 所） 审议云南白药集团 股份有限公司吸收 合并云南白药控股 有限公司并增加一 次投资者回售选择 权的事项 会议决议通过云南 白药集团股份有限 公司吸收合并云南 白药控股有限公司 并增加一次投资者 回售选择权的事项 债券简称12白药债 受托管理人履行职责情况 公司聘请了国信证券股份有限公司为“12白药债”的债券 受托管理人，双方签署了受托管理协议。受托管理人对公司 履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续 跟踪和监督。 是否存在利益冲突，及其风险 防范、解决机制 否 债券简称16白药01 受托管理人履行职责情况 公司聘请了国信证券股份有限公司为“16白药01”的债券受 托管理人，双方签署了受托管理协议。受托管理人对发行人 履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续 跟踪和监督 是否存在利益冲突，及其风险 防范、解决机制 否 第三节业务和公司治理情况 一、公司业务情况 （一）业务情况概述 业务和公司治理情况 一、公司业务情况 （一）业务情况概述 公司从事的主要业务 植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、 经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。 主要产品及其用途 主要产品和服务有云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品、健康产品 和药品的批发零售及其他业务等。 经营模式 公司的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、 普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售、药品批发零售业务以及其他业务 （保理、基金管理、旅店饮食、技术开发服务等）。公司的主营业务模式如下： 1、自制工业品 公司自制工业品板块主要以子公司云南白药集团股份有限公司为主。自制工业品 主要由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品等组成。其 中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云 南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮 系列产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要 包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，公司近年来不断 向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列 产品、养元青洗发护发等健康品板块业务。 2、药品批发零售 公司药品批发零售板块以公司下属的孙公司云南省医药有限公司和云南白药集 团医药电子商务有限公司为主。公司具有云南省范围最广、渗透力最强的商业及 分销网络。公司的分销网络覆盖云南全省各大零售连锁药店及上百家医药经销、 零售企业，公司医院销售网络覆盖昆明及全省各级医院，其中昆明市区医院客户 数为 160家左右，地州医院客户数达 300家，县级以上医院市场占有率达 48% 以上，终端市场客户数量 4,000余家。公司创建了云南白药大药房，形成以批发 为主，零售为辅的盈利模式。公司药品定价是根据《药品政府定价办法》及有关 政策规定，属国家定价目录内药品均按不高于限制的价格销售；不受政府限价控 制的药品则按照市场价自主定价销售。 3、其他业务 公司其他业务板块包括保理业务、技术开发服务业务、旅店饮食业务、基金管理 业务、融资租赁业务等。 公司保理业务主要由全资子公司云南白药控股投资有限公司于 2014年设立的全 资子公司深圳聚容商业保理有限公司负责经营。 公司技术开发服务业务为原下属子公司云南省药物研究所（ 2013年公司将云南 省药物研究所 100%股权全部转让给白药股份，故云南省药物研究所目前为公司 孙公司）为国内医药、生物产品企业和研究机构提供药品、营养保健品、功能食 品的研究开发而形成的收入，提供从小试、中试、小规模生产这个过程的技术研 究、成果转化和技术咨询等公共服务支撑。 公司旅店饮食业务主要是下属子公司云南白药天颐茶品有限公司的全资子公司 云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司开展的生态茶庄园业务，云南白药天颐茶源 15 临沧庄园有限公司于 2014年正式开业运营，是一个集种茶、采茶、制茶、储茶 、品茶、茶 SPA高端休闲于一体的超五星生态茶庄园。 公司基金管理业务主要由公司孙公司上海信厚资产管理有限公司负责开展，上海 信厚资产管理有限公司是由公司全资子公司云南白药控股投资有限公司于 2013 年 12月与北京乐瑞资产管理有限公司共同出资设立的资产管理公司，云南白药 控股投资有限公司出资额 2,000.00万元，占比 66.67%。 公司融资租赁业务主要由公司孙公司上海信厚融资租赁有限公司负责开展，云南 白药控股投资有限公司出资占比 40%。 所属行业的发展阶段、 周期性特点、行业地位 1、医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，涉及国 民健康、社会稳定和经济发展。据工信部公布的 2018年 1-10月消费品工业运行 总体情况显示， 2018年 1-10月医药行业增加值同比增长 10.2%，位居工业全行 业前列。 2、按照深化医药卫生体制改革的总体要求，我国医药行业将以结构调整为主线 ，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团， 加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。通过五年的调整，使行业结构趋于 合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转 变。 3、随着人口老龄化趋势的出现，慢性病的发病率提高，医药市场格局也将发生 重大变化。心血管、肿瘤等慢性病药物将取代过去 10年的抗生素，成为医药企 业未来最大的利润增长点。从行业未来发展趋势来看，中国医药行业未来发展前 景良好。 4、公司是我国最大的中药企业之一，也是云南省内的医药龙头企业，主导产品 “云南白药 ”系国家保密配方，为全球唯一合法生产 “云南白药 ”的企业。公司 子公司云南白药股份有限公司是 2018年 A股市值前五的医药企业。 2018年 12 月由中国董事局网与中国数据研究中心共同发布的 “2018（第四届）中国最具影 响力医药企业百强榜 ”中，云南白药集团股份有限公司位列第五。 2018年 11月 GEN网站发布 “ 2018全球医药行业 TOP25”榜单中，公司子公司云南白药集团 股份有限公司位列第 23。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行 业优势企业做大做强的大背景下，公司作为我国医药行业的龙头企业，具有良好 的发展前景与较强的竞争优势。 报告期内的重大变化 及对经营情况和偿债 能力的影响 无 （二）公司发展展望 公司将继续贯彻和推进“新白药，大健康”战略的纵深发展，将在药品、健 康、医药商业和中药资源四大方向实现重点突破、统筹发展。对于药品事业部和 云南省医药有限公司，通过新政策研究与实际情况相结合，在发展规模、发展质 量和发展效益等多方面进行统筹协调，保持合理增长；对于健康产品事业部，进 一步扩大生产、销售规模，在继续推进老产品基础上积极拓展新产品，提高其利 润贡献率；对于中医药资源事业部，公司将在保障资源、业务格局的可持续发展 16 17 的基础上积极探索新产品。此外，公司将以市场为导向，以科研为支撑，以管理 为依托，适时调整传统销售模式，大力发展医药电子商务，建立市场规范推广体 系，通过管理销售价值链，增加终端拉动；同时改变产品推广路径，通过互联网 的微信、微博、视频、搜索、社交软件等线上线下的推广，增加消费者的互动， 通过推动商业模式创新，使云南白药的公司价值和品牌价值进一步提升。 二、公司治理、内部控制情况 （一）报告期内在公司治理、内部控制等方面是否有违反《公司法》、《公司章 程》规定的情况 □是√否 （二）执行募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，本公司在公司治理、内部控制等方面不存在违反《公司法》、《公 司章程》规定的情况，已严格执行募集说明书相关约定或承诺。 三、公司独立性情况 是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况 □是√否 本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能与公司股东保持独立性， 具备自主经营能力。 四、公司经营情况分析 （一）主要经营数据的增减变动情况 单位：万元币种：人民币 项目报告期上年同期变动比率原因 营业收入2,701,691.45 2,449,937.47 10.28%变动幅度未超30% 营业成本1,857,453.25 1,677,810.28 10.71%变动幅度未超30% 销售费用397,289.96 370,631.37 7.19%变动幅度未超30% 管理费用42,890.84 38,868.33 10.35%变动幅度未超30% 研发费用11,188.44 8,428.31 32.75% 主要是当期研发投入的人工及材料 费用增加所致 财务费用3,813.15 -10,703.92 135.62% 主要是当期票据贴现利息支出增加 及存款利息收入减少所致 17 的基础上积极探索新产品。此外，公司将以市场为导向，以科研为支撑，以管理 为依托，适时调整传统销售模式，大力发展医药电子商务，建立市场规范推广体 系，通过管理销售价值链，增加终端拉动；同时改变产品推广路径，通过互联网 的微信、微博、视频、搜索、社交软件等线上线下的推广，增加消费者的互动， 通过推动商业模式创新，使云南白药的公司价值和品牌价值进一步提升。 二、公司治理、内部控制情况 （一）报告期内在公司治理、内部控制等方面是否有违反《公司法》、《公司章 程》规定的情况 □是√否 （二）执行募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，本公司在公司治理、内部控制等方面不存在违反《公司法》、《公 司章程》规定的情况，已严格执行募集说明书相关约定或承诺。 三、公司独立性情况 是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况 □是√否 本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能与公司股东保持独立性， 具备自主经营能力。 四、公司经营情况分析 （一）主要经营数据的增减变动情况 单位：万元币种：人民币 项目报告期上年同期变动比率原因 营业收入2,701,691.45 2,449,937.47 10.28%变动幅度未超30% 营业成本1,857,453.25 1,677,810.28 10.71%变动幅度未超30% 销售费用397,289.96 370,631.37 7.19%变动幅度未超30% 管理费用42,890.84 38,868.33 10.35%变动幅度未超30% 研发费用11,188.44 8,428.31 32.75% 主要是当期研发投入的人工及材料 费用增加所致 财务费用3,813.15 -10,703.92 135.62% 主要是当期票据贴现利息支出增加 及存款利息收入减少所致 经营活动现金 流量净流量净额 154,903.44 -11,557.24 1,440.32% 主要是当期收入增加导致销售商品、 提供劳务收到的现金增加，及收到的 往来款大幅增加所致 投资活动现金 流量净额 -753,161.09 -923,442.56 18.44%变动幅度未超 30% 筹资活动现金 流量净额 -106,806.91 1,957,914.85 -105.46% 主要是上期公司吸收新华都和江苏 鱼跃的增资导致上期吸收投资收到 的现金远高于本期所致 （二）经营业务构成情况 单位：万元币种：人民币 项目 2018年末 2017年末 收入成本 收入占 比（%） 收入成本 收入占 比（% ） 主营业务 商业销售收入 1,592,258.24 1,461,896.63 58.94 1,428,825.02 1,324,569.29 58.32 工业销售收入 1,082,306.21 392,330.37 40.06 1,003,369.17 346,154.98 40.95 保理业务 12,441.48 131.43 0.46 9,061.10 325.48 0.37 基金管理服务 239.99 -0.01 72.27 -- 技术服务 322.29 184.48 0.01 133.67 117.90 0.01 旅店饮食业 95.80 167.73 -242.50 406.14 0.01 融资租赁业务 825.09 -0.03 1,364.03 5.34 0.06 种植业销售收入 1,211.81 1,538.56 0.04 207.22 127.52 0.01 主营业务小计 2,689,700.90 1,856,249.20 99.56 2,443,274.98 1,671,706.65 99.73 其他业务 其他业务小计 11,990.55 1,204.06 0.44 6,662.49 6,103.64 0.27 合计 2,701,691.45 1,857,453.25 100.00 2,449,937.47 1,677,810.28 100.00 （三）其他损益来源情况 单位：万元币种：人民币 报告期利润总额：369,673.09 报告期非经常性损益总额：143,104.78 本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务：□适用 √不适用 五、公司本年度新增重大投资状况 公司本年度新纳入合并范围的子公司包括云南省医药天福大华有限公司、云 南省医药科技有限公司、云南省医药保山药品发展有限公司、云南省医药兴达有 限公司、云南省医药天马有限公司、云南省医药三发有限公司、云南省医药瀚博 18 19 有限公司、云南省医药万和有限公司、云白药征武科技（上海）有限公司、云南 叶榆园林绿化工程有限公司、云南白药集团云丰进出口贸易有限责任公司、云南 白药集团武定药业有限公司、云南白药集团千草堂中医药有限公司、云南省医药 雄亿有限公司、云南省医药曲靖有限公司、云南省医药德宏发展有限公司、云南 省医药嘉源有限公司和云南省医药瑞阳申华科技有限公司。新纳入合并范围的子 公司规模均较小，未达到上年末净资产的20%。 公司本年度新购入货币基金和理财产品较多，截至2018年末以公允价值计 量且变动计入当期损益的金融资产账面金额为2,227,831.43万元，其他流动资产 账面金额为306,361.75万元。 六、与主要客户业务往来是否存在严重违约情况 □适用√不适用 七、非经营性往来占款或资金拆借情况等 （一）非经营性往来占款、资金拆借或违规担保 报告期内是否存在非经营性往来占款或资金拆借的情形或者违规为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情形： □是√否 （二）本报告期末未收回的非经营性往来占款和资金拆借是否超过合并口径 净资产的10% □是√否 19 有限公司、云南省医药万和有限公司、云白药征武科技（上海）有限公司、云南 叶榆园林绿化工程有限公司、云南白药集团云丰进出口贸易有限责任公司、云南 白药集团武定药业有限公司、云南白药集团千草堂中医药有限公司、云南省医药 雄亿有限公司、云南省医药曲靖有限公司、云南省医药德宏发展有限公司、云南 省医药嘉源有限公司和云南省医药瑞阳申华科技有限公司。新纳入合并范围的子 公司规模均较小，未达到上年末净资产的20%。 公司本年度新购入货币基金和理财产品较多，截至2018年末以公允价值计 量且变动计入当期损益的金融资产账面金额为2,227,831.43万元，其他流动资产 账面金额为306,361.75万元。 六、与主要客户业务往来是否存在严重违约情况 □适用√不适用 七、非经营性往来占款或资金拆借情况等 （一）非经营性往来占款、资金拆借或违规担保 报告期内是否存在非经营性往来占款或资金拆借的情形或者违规为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情形： □是√否 （二）本报告期末未收回的非经营性往来占款和资金拆借是否超过合并口径 净资产的10% □是√否 第四节财务情况财务情况 一、审计情况 √标准无保留意见 □其他审计意见 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （一）会计政策变更 1、公司根据财政部《关于修订印发本期发生额一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15号）的规定编制本期发生额财务报表，并采用追溯调整法调整了 比较期间财务报表列报。 2、财政部于 2018年9月发布了《关于本期发生额一般企业财务报表格式有关问题 的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作 为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，公司据此调 整可比期间列报项目。 相关列报调整影响如下： 单位：万元币种：人民币 会计政策变更的内容和原因 上期发生额 /期初余额 调整后项目调整金额调整前项目调整金额 “应收票据”和“应收账款”项目合并应收票据及 应收票据 -429,335.08 至新增的“应收票据及应收账款”项目应收账款 652,357.08 应收账款 -223,022.00“应收利息 ”“应收股利”和“其他应应收利息 -6,357.98 收款”项目并入“其他应收款”项目 其他应收款 500,514.91 其他应收款 -494,156.92“应付票据”和“应付账款”项目合并应付票据及应付票据 -98,596.39 至新增的“应付票据及应付账款”项目应付账款 460,041.74 应付账款 -361,445.35“应付利息 ”“应付股利”和“其他应 付款”项目并入“其他应付款”项目 其他应付款 669,587.08 应付利息 -11,046.45 应付股利 -374.06 其他应付款 -658,166.57“专项应付款”和“长期应付款”项目长期应付款 -67,453.84 并入“长期应付款”项目 长期应付款 67,937.70 专项应付款 -483.86 20 从“管理费用”项目中分拆出“研发费 用”用” 研发费用 8,428.31管理费用 -8,428.31 从“营业外收入”项目中拆除“扣缴税 款手续费”计入“其他收益” 其他收益 0.45营业外收入 -0.45 （二）会计估计变更 公司本期不存在会计估计变更事项 （三）重大会计差错更正 公司本期不存在重大会计差错更正事项 三、主要会计数据和财务指标 单位：万元币种：人民币 序号项目本期末上年末变动比例 变动比例超过 30%的 ，说明原因 1总资产 5,399,712.74 5,552,987.26 -2.76%变动幅度未超 30% 2总负债 1,394,274.83 1,796,704.26 -22.40%变动幅度未超 30% 3净资产 4,005,437.91 3,756,283.00 6.63%变动幅度未超 30% 4 归属母公司股东的 净资产 2,814,283.08 2,671,376.11 5.35%变动幅度未超 30% 5资产负债率（ %） 25.82 32.36 -20.21%变动幅度未超 30% 6流动比率 3.79 4.01 -5.43%变动幅度未超 30% 7速动比率 2.94 3.27 -10.27%变动幅度未超 30% 8 期末现金及现金等 价物余额 560,712.86 1,265,615.46 -55.70% 主要是上期新华都和 江苏鱼跃对公司增资 导致上期吸收投资收 到的现金和筹资活动 产生的现金流量净额 远高于本期所致 本期上年同期变动比例 变动比例超过 30%的 ，说明原因 1营业收入 2,701,691.45 2,449,937.47 10.28%变动幅度未超 30% 2营业成本 1,857,453.25 1,677,810.28 10.71%变动幅度未超 30% 3利润总额 369,673.09 336,169.32 9.97%变动幅度未超 30% 4净利润 348,041.23 285,996.69 21.69%变动幅度未超 30% 5 扣除非经常性损益 后净利润 187,655.84 255,364.99 -26.51%变动幅度未超 30% 6 归属母公司股东的 净利润 156,009.27 102,849.96 51.69% 主要是当期业务规模 扩大导致营业收入增 加所致 7 息税折旧摊销前利 润（EBITDA） 414,014.54 374,978.89 10.41%变动幅度未超 30% 21 8 EBITDA利息倍数 14.04 15.52 -9.55%变动幅度未超 30% 9 经营活动产生的现 金流净额 154,903.44 -11,557.24 1,440.32% 主要是当期销售商品 、提供劳务收到的现 金和收到的往来款大 幅增加所致 10 投资活动现金流量 净额 -753,161.09 -923,442.56 -18.44%变动幅度未超 30% 11 筹资活动产生的现 金流净额 -106,806.91 1,957,914.85 -105.46% 主要是上期公司吸收 新华都和江苏鱼跃的 增资导致上期吸收投 资收到的现金远高于 本期所致 12应收账款周转率 13.17 8.68 51.69% 主要是本期营业收入 增加和应收账款部分 收回所致 13存货周转率 1.81 1.96 -7.61%变动幅度未超 30% 14贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 -变动幅度未超 30% 15利息偿付率（ %） 100.00 100.00 -变动幅度未超 30% 四、资产情况 （一）主要资产变动情况 单位：万元币种：人民币 项目本期末余额 上年末或募集 说明书的报告 期末余额 变动比例原因 货币资金 671,428.04 1,356,577.12 -50.51% 主要是上期新华都和江苏鱼跃对公司 增资使得上期期末货币资金大幅增加 所致 以公允价值计量且变 动计入当期损益的金 融资产 2,227,831.43 778,910.38 186.02% 主要是当期公司购买货币基金增加导 致的权益工具投资大幅增加所致 应收票据及应收账款 502,764.38 652,357.08 -22.93%变动幅度未超 30% 预付款项 60,615.56 42,010.27 44.29% 主要是当期公司对云南森美达生物科 技有限公司、云南黄氏同根中药有限公 司等的预付款项增加所致 其他应收款 32,826.50 500,514.91 -93.44% 主要是由于期末往来款大部分收回所 致 存货 1,103,074.01 943,650.96 16.89%变动幅度未超 30% 其他流动资产 306,361.75 880,855.79 -65.22% 主要是由于期末银行理财产品余额较 小所致 可供出售金融资产 84,391.01 65,917.35 28.03%变动幅度未超 30% 长期应收款 15,541.07 25,513.98 -39.09%主要是期末应收融资租赁款减少所致 22 长期股权投资 30,827.53 17,157.03 79.68% 主要是由于公司对联营企业香港万隆 控股集团有限公司追加投资所致 投资性房地产 81.94 97.49 -15.95%变动幅度未超 30% 固定资产 179,619.86 179,901.88 -0.16%变动幅度未超 30% 在建工程 61,432.23 17,199.12 257.18% 主要是当期对云南白药集团健康产业 项目（一期）等项目投入增加所致 生产性生物资产 184.79 201.98 -8.51%变动幅度未超 30% 无形资产 36,869.93 46,859.10 -21.32%变动幅度未超 30% 商誉 8,267.92 14,736.59 -43.90% 主要是对子公司云南云药有限公司的 商誉全额计提减值准备所致 长期待摊费用 5,820.44 1,331.98 336.98% 主要是由于当期房屋装修及项目改造 费用增加所致 递延所得税资产 67,706.93 23,321.80 190.32% 主要是本期新确认国企职工身份转换 费用及离退休人员社保统筹外费用所 致 其他非流动资产 4,067.42 5,872.44 -30.74% 主要是由于期末预付固定资产购置款 减少所致 （二）资产权利受限情况 单位：万元币种：人民币 受限资产受限资产账面价值受限原因 银行存款 110,675.98不会随时用于支付的定期存款 其他货币资金 39.21保证金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 67,619.09专项用于解决国有企业职工身份转换费用 合计 178,334.27 五、负债情况 （一）主要负债变动情况 单位：万元币种：人民币 项目 本期末余 额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例原因 短期借款 ---- 应付票据及应付账款 567,843.16 460,041.74 23.43%变动幅度未超 30% 预收款项 103,896.37 111,096.59 -6.48%变动幅度未超 30% 应付职工薪酬 22,227.05 17,072.26 30.19% 主要是当期职工人 数增加所致 应交税费 47,692.40 28,437.41 67.71% 主要是由于当期增 值税和企业所得税 增加所致 其他应付款 142,509.55 669,587.08 -78.72% 主要是“解决白药控 股历史遗留问题应 23 付款”全部清付所致”全部清付所致 一年内到期的非流动 负债 409,898.87 -100.00% 主要是由于公司存 续债券均为一年内 到期所致 其他流动负债 ---- 长期借款 360.00 360.00 -变动幅度未超 30% 应付债券 -409,548.79 -100.00% 主要是由于公司存 续债券均为一年内 到期所致 长期应付款 68,563.75 67,937.70 0.92%变动幅度未超 30% 长期应付职工薪酬 741.02 1,190.66 -37.76% 主要是由于期末辞 退福利清付所致 递延收益 24,687.07 22,017.83 12.12%变动幅度未超 30% 递延所得税负债 5,662.43 9,221.03 -38.59% 主要是由于期末公 允价值变动收益减 少所致 其他非流动负债 193.16 193.16 -变动幅度未超 30% （二）是否存在逾期未偿还负债情况 √是 □否 单位：万元币种：人民币 债务情况到期未偿还金额未按期偿还的原因后续偿还安排 云南白药清逸堂实 业有限公司 50.00财政一直未要求公司偿还 目前正在与财政商讨 后续偿还方案 云南白药集团中药 资源有限公司 100.00财政一直未要求公司归还 目前正在与财政商讨 后续偿还方案 云南白药集团文山 七花有限公司 100.00财政一直未要求公司归还 目前正在与财政商讨 后续偿还方案 云南白药控股有限 公司 100.00财政一直未要求公司归还 目前正在与财政商讨 后续偿还方案 云南白药控股有限 公司 10.00财政一直未要求公司归还 目前正在与财政商讨 后续偿还方案 合计 360.00 -- （三）截至报告期末可对抗第三人的优先偿付负债情况 无 （四）银行授信及使用情况 单位：万元币种：人民币 银行名称综合授信额度已使用情况剩余额度 中国银行 60,000.00 -60,000.00 农业银行 100,000.00 -100,000.00 24 25 招商银行150,000.00-150,000.00 广发银行100,000.00-100,000.00 兴业银行350,000.00-350,000.00 合计760,000.00 -760,000.00 六、对外担保情况 昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP项目由云南省人民政 府授权云南省卫生和计划生育委员会作为项目实施机构，授权昆明医科大学第一 附属医院为政府方出资代表，代表政府出资并持有股份，与社会资本共同成立项 目公司。孙公司云南省医药有限公司与民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组 成联合体进行投标，并最终被确认中标。根据采购文件要求，云南省医药有限公 司拟以现金出资向项目公司投资入股10万元，股权比例为10%，联合体方就项 目公司的PPP项目债务承担连带保证责任，期限为12年，联合体最高担保总额 为150,000万元。 25 招商银行150,000.00-150,000.00 广发银行100,000.00-100,000.00 兴业银行350,000.00-350,000.00 合计760,000.00 -760,000.00 六、对外担保情况 昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP项目由云南省人民政 府授权云南省卫生和计划生育委员会作为项目实施机构，授权昆明医科大学第一 附属医院为政府方出资代表，代表政府出资并持有股份，与社会资本共同成立项 目公司。孙公司云南省医药有限公司与民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组 成联合体进行投标，并最终被确认中标。根据采购文件要求，云南省医药有限公 司拟以现金出资向项目公司投资入股10万元，股权比例为10%，联合体方就项 目公司的PPP项目债务承担连带保证责任，期限为12年，联合体最高担保总额 为150,000万元。 第五节重大事项 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 重大事项 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 □适用 √不适用 二、关于破产相关事项 □适用 √不适用 三、关于司法机关调查事项 □适用 √不适用 四、关于暂停 /终止上市的风险提示 □适用 √不适用 五、其他重大事项的信息披露 重大事项临时公告披露日期最新进展 对公司经营情况和偿 债能力的影响 法定代表人、董事 长及董事变更 2018年 7月 20日 公司召开临时股东会及董事会决 定，免去王建华公司法定代表人、 董事长、董事职务，选举陈发树为 公司法定代表人、董事长、董事 无重大不利影响 2018年 9月 19日 2018年 12月 10日，白药控股召开 2018年第八次临时股东会会议，审 议通过了定向减资及吸收合并相 关议案；子公司云南白药于 2018 年 12月 11日召开第八届董事会 2018年第七次会议，审议通过了吸 收合并相关议案；云南白药于 2018 年 12月 13日披露了《云南白药集 团股份有限公司吸收合并云南白 药控股有限公司暨关联交易报告 书（草案）》；2019年 2月 28日 中国证券监督管理委员会上市公 司并购重组审核委员会召开 2019 年第 6次工作会议，审核并有条件 通过本次云南白药发行股份吸收 合并白药控股暨关联交易事项。 无重大不利影响 2018年 11月 1日 整体上市、定向减 2018年 11月 5日 资及吸收合并 2018年 12月 4日 2018年 12月 13日 2019年 3月 1日 26 债券持有人会议 2018年 12月 17日 2012年云南白药控股有限公司公 司债券 2019年第一次持有人会议 、2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 2019年第一次 债券持有人会议于 2019年 1月 9 日下午 14:00-16:00在云南省昆明 市呈贡区云南白药街 3686号总部 4024会议室召开，审议通过了《关 于云南白药集团股份有限公司吸 收合并云南白药控股有限公司并 增加一次投资者回售选择权的议 案》。 无重大不利影响 2019年 1月 10日 2019年 1月 16日 信息披露负责人变 动 2019年 1月 29日 “12白药债”信息披露负责人由何 静变更为公司财务总监游光辉，“ 16白药 01”信息披露负责人由艾玉 兰变更为公司财务总监游光辉。 无重大不利影响 27 28 第六节特殊债项应当披露的其他事项 无。 第七节发行人认为应当披露的其他事项 无。 第八节备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿； 四、按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、 年度财务信息。 (以下无正文) 28 第六节特殊债项应当披露的其他事项 无。 第七节发行人认为应当披露的其他事项 无。 第八节备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿； 四、按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、 年度财务信息。 (以下无正文) 2019 3 20 云南白药控股有限公司 2018 年度财务报表附注 云南白药控股有限公司 2018年度财务报表附注 1公司基本情况 云南白药控股有限公司（以下简称公司或本公司）的前身是云南省医药总公司。1996年6月22 日，云南省人民政府出具云政发[1996]68号《关于组建云南医药集团、成立云南医药集团有限公司总 体方案的批复》，同意将云南省医药总公司改制为国有独资的“云南医药集团有限公司”（以下简称 云南医药集团）1996年8月27日，云南省国有资产管理局出具[96]云国资企字第40号《关于对云南 医药集团有限公司国有资产授权经营及注册资本金的批复》，在云南医药集团注册登记后，同意将原 授予云南省医药总公司及其所属单位的国有资产经营管理权转授予云南医药集团统一经营管理；同 意云南医药集团以1995年财政部门批复的会计报表所反映的国有净资产28,666万元作为注册资本金。 1996年9月19日，云南医药集团完成设立登记并领取了营业执照。 2004年9月5日，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称云南省国资委）与中国医药工业有限 公司（以下简称“中国医药”）签署了《云南医药集团有限公司改制重组协议》，约定以云南医药 集团2004年6月30日经评估核准的净资产为基础，将云南医药集团作价9.4亿元，其中：（1）由云南省 国资委向中国医药转让其所拥有的云南医药集团部分权益，转让价格为1.9亿元；（2）云南省国资委 转让前述权益后，对云南医药集团的剩余权益作价7.5亿元转为云南医药集团的注册资本金；（3）中 国医药以现金方式向云南医药集团增资5.6亿元以及受让云南省国资委转让的前述部分权益，共计7.5 亿元，转增为云南医药集团的注册资本金；（4）前述事项完成后，云南医药集团的注册资本为15亿 元，云南省国资委和中国医药分别持有其50%的股权。2004年11月29日，云南省人民政府出具云南复 [2004]94号《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司改制重组有关事宜的批复》，同意前述股权 转让及增资事宜。 2006年3月7日，云南省人民政府出具云政复[2006]21号《云南省人民政府关于中国医药工业有限公 司退出云南医药集团有限公司有关事宜的批复》，同意云南省国资委以7.5亿元受让中国医药持有的 云南医药集团50%股权，本次转让完成后云南省国资委持有本公司100%股权。 2009年4月13日，云南省政府出具云政复[2009]35号《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限 公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，同意“云南医药集团有限公司”名称变更为“云南白 药控股有限公司”。2009年4月16日，白药控股完成了名称变更的工商变更登记。 2016年12月23日，云南省人民政府出具云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限 云南白药控股有限公司 2018年度财务报表附注 1公司基本情况 云南白药控股有限公司（以下简称公司或本公司）的前身是云南省医药总公司。1996年6月22 日，云南省人民政府出具云政发[1996]68号《关于组建云南医药集团、成立云南医药集团有限公司总 体方案的批复》，同意将云南省医药总公司改制为国有独资的“云南医药集团有限公司”（以下简称 云南医药集团）1996年8月27日，云南省国有资产管理局出具[96]云国资企字第40号《关于对云南 医药集团有限公司国有资产授权经营及注册资本金的批复》，在云南医药集团注册登记后，同意将原 授予云南省医药总公司及其所属单位的国有资产经营管理权转授予云南医药集团统一经营管理；同 意云南医药集团以1995年财政部门批复的会计报表所反映的国有净资产28,666万元作为注册资本金。 1996年9月19日，云南医药集团完成设立登记并领取了营业执照。 2004年9月5日，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称云南省国资委）与中国医药工业有限 公司（以下简称“中国医药”）签署了《云南医药集团有限公司改制重组协议》，约定以云南医药 集团2004年6月30日经评估核准的净资产为基础，将云南医药集团作价9.4亿元，其中：（1）由云南省 国资委向中国医药转让其所拥有的云南医药集团部分权益，转让价格为1.9亿元；（2）云南省国资委 转让前述权益后，对云南医药集团的剩余权益作价7.5亿元转为云南医药集团的注册资本金；（3）中 国医药以现金方式向云南医药集团增资5.6亿元以及受让云南省国资委转让的前述部分权益，共计7.5 亿元，转增为云南医药集团的注册资本金；（4）前述事项完成后，云南医药集团的注册资本为15亿 元，云南省国资委和中国医药分别持有其50%的股权。2004年11月29日，云南省人民政府出具云南复 [2004]94号《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司改制重组有关事宜的批复》，同意前述股权 转让及增资事宜。 2006年3月7日，云南省人民政府出具云政复[2006]21号《云南省人民政府关于中国医药工业有限公 司退出云南医药集团有限公司有关事宜的批复》，同意云南省国资委以7.5亿元受让中国医药持有的 云南医药集团50%股权，本次转让完成后云南省国资委持有本公司100%股权。 2009年4月13日，云南省政府出具云政复[2009]35号《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限 公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，同意“云南医药集团有限公司”名称变更为“云南白 药控股有限公司”。2009年4月16日，白药控股完成了名称变更的工商变更登记。 2016年12月23日，云南省人民政府出具云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限 云南白药控股有限公司2018年度财务报表附注 公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都向本公司增资150,000万元。2016年12月28日，云 南省国资委、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及本公司签署了《关于云南白 药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向本公司增资。2017年3月16日，公司完成本次增 资的工商变更登记，注册资本变更为300,000万元。云南省国资委和新华都分别持有本公司50%股权 2017年6月6日，本公司、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江 苏鱼跃”）签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向本公司增资。2017 年 6月28日，本公司办理完成本次增资的工商变更登记。 本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权，无任 何一个股东能够实现对本公司的实际控制，本公司变更为无实际控制人企业 公司注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号，法定代表人：陈发树。 公司经营活动主要包括：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、 保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售； 橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货 物进出口；融资租赁、商业保理、资产管理。 本报告期财务报表经公司董事会批准报出。 截至本报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共49家，即本附注“6.1.1企业集团的构成” 列示之公司。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注5。 2公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2.4 营业周期 公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都向本公司增资150,000万元。2016年12月28日，云 南省国资委、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及本公司签署了《关于云南白 药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向本公司增资。2017年3月16日，公司完成本次增 资的工商变更登记，注册资本变更为300,000万元。云南省国资委和新华都分别持有本公司50%股权 2017年6月6日，本公司、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江 苏鱼跃”）签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向本公司增资。2017 年 6月28日，本公司办理完成本次增资的工商变更登记。 本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权，无任 何一个股东能够实现对本公司的实际控制，本公司变更为无实际控制人企业 公司注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号，法定代表人：陈发树。 公司经营活动主要包括：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、 保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售； 橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货 物进出口；融资租赁、商业保理、资产管理。 本报告期财务报表经公司董事会批准报出。 截至本报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共49家，即本附注“6.1.1企业集团的构成” 列示之公司。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注5。 2公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2.4 营业周期 云南白药控股有限公司2018年度财务报表附注 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正 常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负 债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。 2.5 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.6 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.6.1同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合 并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制 定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处 于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 2.6.2非同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确 定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现 的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综 合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购 买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正 常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负 债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。 2.5 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.6 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.6.1同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合 并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制 定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处 于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 2.6.2非同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确 定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现 的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关（未完）  |