[股东会]九洲药业:2018年年度股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司 请将手机调至振动或无声 2018年年度股东大会 会 议 资 料 中国·浙江·台州 二〇一九年四月二日 目 录 浙江九洲药业股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ................................. 3 浙江九洲药业股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 ................................. 5 浙江九洲药业股份有限公司股东大会会议议案 议案一 公司2018年度董事会工作报告 ................................................................... 7 议案二 公司2018年度监事会工作报告 ................................................................... 8 议案三 公司2018年财务决算报告 ......................................................................... 12 议案四 公司2018年度利润分配预案 ..................................................................... 15 议案五 关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案 ......................................... 16 议案六 关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报酬的议案 ....... 17 议案七 关于公司2019年度董事、监事薪酬计划的议案 ..................................... 18 议案八 关于确认公司2018年度董事、监事薪酬的议案 ..................................... 19 议案九 关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案 ..................................... 20 议案十 关于公司2019年度投资预算的议案 ......................................................... 21 议案十一 关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ................. 22 议案十二 关于2019年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议 案................................................................................................................................. 24 议案十三 关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和提供担 保额度的议案.............................................................................................................. 25 议案十四 关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案 . 27 浙江九洲药业股份有限公司独立董事2018年度述职报告 ................................... 29 浙江九洲药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议时间：2019年4月2日下午14:00 会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路 99号） 会议召集人：公司董事会 —签到、宣布会议开始— 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材 料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、宣读大会会议须知 —会议议案— 5、议案一《公司2018年度董事会工作报告》 6、议案二《公司2018年度监事会工作报告》 7、议案三《公司2018年财务决算报告》 8、议案四《公司2018年度利润分配预案》 9、议案五《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 10、议案六《关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报酬的议 案》 11、议案七《关于公司2019年度董事、监事薪酬计划的议案》 12、议案八《关于确认公司2018年度董事、监事薪酬的议案》 13、议案九《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》 14、议案十《关于公司2019年度投资预算的议案》 15、议案十一《关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 16、议案十二《关于2019年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产 抵押的议案》 17、议案十三《关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款 和提供担保额度的议案》 18、议案十四《关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度 的议案》 19、独立董事代表向股东大会做2018年度述职报告，独立董事述职报告已 于2019年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。 —审议、表决— 20、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 21、大会对上述议案进行审议并投票表决 22、计票、监票 —宣布现场会议结果— 23、宣读现场会议表决结果 —等待网络投票结果— 24、宣布现场会议休会 25、汇总现场会议和网络投票表决情况 —宣布决议和法律意见— 26、宣读本次股东大会决议 27、律师发表本次股东大会的法律意见 28、签署会议决议和会议记录 29、宣布会议结束 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 浙江九洲药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法 规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到 确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在 签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东 或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状 态。 四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持 人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会 议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东 发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股 东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东 在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、本次会议议案情况： 1、本次股东大会共审议十四个议案，所有议案均为普通议案，由参加表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。 2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14 3、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 浙江九洲药业股份有限公司 股东大会会议议案 议案一 公司2018年度董事会工作报告 各位股东： 公司2018年度董事会工作报告详见年报全文之“第四节 经营情况讨论与分 析”(第15页)。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案二 公司2018年度监事会工作报告 各位股东： 公司2018年度监事会工作报告如下，请各位监事审议： 2018年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规 则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、 财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全 体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会 形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现 将2018年度公司监事会工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议审议事项如下： 会议届次 监事会会议议题 第六届监事会第二次会议 2018年2月13日 1、《公司2017年度监事会工作报告》 2、《公司2017年财务决算工作报告》 3、《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》 4、《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案》 5、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》 6、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于公司2017年度审计报告的议案》 8、《关于续聘公司2018年度审计机构并支付其2017年度 报酬的议案》 9、《关于确认公司2018年度监事薪酬计划的议案》 10、《关于确认公司2017年度监事薪酬的议案》 11、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 12、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》 第六届监事会第三次会议 2018年4月19日 1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》 2、《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》 3、《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 第六届监事会第四次会议 2018年4月25日 1、《关于公司2018年第一季度报告的议案》； 第六届监事会第五次会议 2018年8月2日 1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》； 2、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解 锁条件成就暨解锁上市的议案》； 第六届监事会第六次会议 2018年8月20日 1、《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》； 3、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》； 第六届监事会第七次会议 2018年10月25日 1、《关于公司2018年第三季度报告的议案》； 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会 和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董 事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。 监事会认为：公司董事会和管理层2018年度的工作，严格依照《公司法》、 《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议， 经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或 损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司2017 年度审计报告、2018年第一季度报告、2018半年度审计报告及2018年第三季度 报告及其他相关文件；对公司2018年度财务工作的情况进行了检查，加强了对 公司财务状况和财务成果的监督。 监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会 计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时 的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对本公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、 公正、真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。 监事会认为：报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资 金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）公司关联交易情况 公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》 有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕 交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。 （五）公司股权激励事项的核查情况 报告期内，公司监事会对公司股权激励的离职人员注销回购、一期解锁上市 等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。我们认 为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。 （六）对内部控制自我评价报告的意见 报告期内，监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制 度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和 运行的实际情况。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 监事会 2019年4月2日 议案三 公司2018年财务决算报告 各位股东： 公司2018年度财务决算报告如下： 2018年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销 售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会 计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2018年度合并会计报表数据，总 体如下： 一、 2018年度各项基本经济指标： 项目 2018年期 末数或年 度数（万 元） 2017年期 末数或年 度数（万 元） 增长额 (万元) 增长% 营业收入 186,223 171,744 14,479 8.43 其中：1、主营业务收入 176,010 159,753 16,257 10.18 其中:（1）中枢神经类药物 44,528 36,104 8,424 23.33 （2）非甾体类药物 17,010 15,479 1,531 9.89 （3）抗感染类药物 40,041 42,442 -2,401 -5.66 （4）降血糖类药物 12,809 12,006 803 6.69 （5）其他药物 61,622 53,723 7,899 14.70 （6）加工费 - - - - （7）贸易类 - - - - 归属于母公司股东净利润 15,715 14,761 954 6.46 资产总计 330,491 314,251 16,240 5.17 其中:1、流动资产 150,553 133,747 16,806 12.57 2、非流动资产 179,938 180,504 -566 -0.31 负债合计 52,681 46,177 6,504 14.08 其中:1、流动负债 45,860 40,796 5,064 10.97 2、非流动负债 6,821 5,382 1,439 26,74 1、2018年度营业收入186,223万元，比上年同期171,744万元增加了14,479 万元，同比增长8.43%；其中：2018年主营业务收入176,010万元，比上年同期 159,753万元增加了16,257万元，同比增长10.18%， 主要是中枢神经类药物、非甾体类药物、降血糖类药物、其他药物产品销售 增长。 2、2018年度实现归属于母公司股东的净利润15,715万元，比上年同期增加 6.46%，增加额为954万元。 3、2018年末总资产为330,491万元, 比上年同期314,251万元增加16,240 万元, 同比增加5.17%。其中：流动资产为150,553万元, 占全部资产的45.55%， 同比增加12.57%，主要是应收账款增加了23,773万元。非流动资产为179,938 万元, 占全部资产的54.45%，同比减少0.31%。 4、2018年末负债总计为52,681万元, 比上年同期46,177万元增加6,504万 元, 同比增加14.08%。其中流动负债为45,860万元, 占负债总额的87.05%。 5、2018年实现经营活动现金净流入26,478万元，较上年度减少989万元。 6、年末每股净资产3.44元，比上年3.32元增加3.61%，主要是未分配利润 增加所致。 7、2018年每股收益0.20元，比上年0.19元增加5.26%，主要是本年归属母 公司净利润增加所致。 二、2018年度公司财务评价指标： 1、偿债能力指标： （1）资产负债率15.94%，比上年14.69%增加1.25个百分点。 （2）流动比率3.2829，比上年3.2785增长0.13%。 （3）速动比率1.9634，比上年1.8789增长4.50%。 2、 运营能力指标： （1）应收账款周转率4.31次,比上年5.30次减少0.99次。 （2）存货周转率为2.31次，比上年2.36次减少0.05次。 3、盈利能力指标： （1）净资产收益率5.74%，比上年5.65%增加0.09个百分点； （2）营业收入净利润率为8.37%，比上年8.55%减少0.18个百分点； （3）成本费用净利润率为9.48%，比上年9.49%减少0.01个百分点。 项目 2018年期末 数或年度数 （万元） 2017年期末 数或年度数 （万元） 增长额 (万元) 增长（%） 营业成本费用总计 164,475 155,607 8,868 5.70 其中：1、主营业务成本 113,782 106,271 7,511 7.07 其中:(1)中枢神经类药物 26,416 24,793 1,623 6.55 (2)非甾体类药物 11,158 9,896 1,262 12.75 (3)抗感染类药物 33,434 34,893 -1,459 -4.18 (4)降血糖类药物 9,635 8,914 721 8.09 (5)其他药物 33,139 27,776 5,363 19.31 (6)加工费 - (7)贸易类 0 2、销售费用 3,212 2,953 259 8.77 3、管理费用 24,010 19,297 4,713 24.42 4、财务费用 -1,341 2,549 -.3,890 -152.61 成本费用净利润率（%） 9.48 % 9.49% 减少0.01个百分点 A、销售费用总额同比增加259万,主要是工资、福利、社保等增加。 B、管理费用总额同比增加4,713万元,主要是股权激励费用、排污费增加。 C、财务费用总额同比减少3,890万元，主要是美元汇兑损失减少。 三、资产负债变化结构 2018年末资产总额为330,491万元，比上年末314,251万元增加16,240万元。 其中，流动资产增加16,806万元。 2018年末负债52,681万元, 比上年同期46,177万元增加6,504万元。其中， 流动负债增加5,064万元，长期负债增加1,439万元。 2018年末归属于母公司股东权益为277,358万元, 比上年同期267,510万元 增加9,848万元，同比增长3.68%。 四、2018年末股本结构 2018年末总股本为805,889,171.00股。其中：有限售条件股份为4,935,600 股，占总股本的0.61%；无限售条件股份为800,953,571股，占总股本的99.39%。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案四 公司2018年度利润分配预案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有 者的净利润为157,147,456.67元，按2018年度母公司实现净利润35,792,633.96 元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法 定盈余公积3,579,263.40元，加上年初未分配利润694,946,563.27元，减去本年 实际分配利润89,569,241.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为 637,590,692.63元。 本公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本， 不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发 生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案五 关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）等相关规定，编制完成了公司 《2018年年度报告》和《2018年度报告摘要》。 本公司2018年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第十三次会议审议通 过，2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要，请详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）已披露公告。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案六 关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报 酬的议案 各位股东： 根据公司2017年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙），对本公司2018年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已完成了公司2018年度的相关审计工作，并出具了无保 留意见的审计报告。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业 水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结 合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普 通合伙）2018年度费用共计120万元。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案七 关于公司2019年度董事、监事薪酬计划的议案 各位股东： 根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委 员会研究，拟订了2019年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下： （1）、公司独立董事的津贴标准为8万元人民币/人/每年（税前），由公司统 一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。 （2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩 效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合 确定，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下调整不超过20%。 （3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业 和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下 调整不超过20%。 （4）、股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在 公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核， 不再另行领取监事津贴。 （5）、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗 位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案八 关于确认公司2018年度董事、监事薪酬的议案 各位股东： 根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委 员会研究和审核，认为公司2018年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合 公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 公司2018年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、 高级管理人员和员工情况”（第72-73页）。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案九 关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案 各位股东： 目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出 现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波 动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司拟开展2019年度远期结售 汇业务，累计金额不超过人民币10.00亿元，并拟授权公司董事长在上述金额范 围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案十 关于公司2019年度投资预算的议案 各位股东： 根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2019年度进行以产品生产线建 设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资 总额不超过5.00亿元，具体项目如下： 单位：万元 序号 项目分类 投资预算 1 产品生产线建设、技改扩产 35300.00 2 强化研发能力 11200.00 3 其他 3500.00 合计 50,000.00 同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授 权他人签署相关协议、文件等。 除上述项目外，2019年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础 上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。 请各位股东审议。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案十一 关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度的 议案 各位股东： 根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司2019年度通过与银 行签订本外币融资合同筹集不超过18.00亿元的资金（授信额度，明细见附表）， 并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在 上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。 本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2019年度股东大会 召开之日止。 请各位股东审议。 附表：公司2018年向银行申请授信额度明细 单位：(人民币)万元 银行名称 授信额度 中国农业银行股份有限公司椒江支行 30,000.00 中国工商银行股份有限公司椒江支行 30,000.00 中国银行股份有限公司台州分行 30,000.00 中国建设银行股份有限公司台州分行 30,000.00 招商银行股份有限公司台州分行 10,000.00 兴业银行股份有限公司台州分行 10,000.00 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 10,000.00 中国民生银行股份有限公司台州分行 10,000.00 宁波银行股份有限公司台州分行 5,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行 5,000.00 中国光大银行股份有限公司台州分行 5,000.00 交通银行股份有限公司台州分行 5,000.00 合 计 180,000.00 注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信 额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案十二 关于2019年度公司及子公司因向银行申请授信而提 供资产抵押的议案 各位股东： 根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2019年度为自身（包括公司及 其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2019年度抵押最高余额不 超过4.28亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责 签署或授权他人签署相关协议、文件等。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案十三 关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司 提供借款和提供担保额度的议案 各位股东： 为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）的经营实 力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过4亿元额度的财务支持，具体 包括： 1、向江苏瑞科提供不超过3亿元（含）的借款； 2、为江苏瑞科提供不超过1亿元额度（含）的银行融资担保。 一、江苏瑞科基本情况 1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司 2、注册资本：30,000万元 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：泮志福 5、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生 产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 6、注册地址：盐城市大丰区海洋生物医药产业园 7、主要财务数据：截至2018年12月31日，江苏瑞科的总资产为66,390.92 万元，净资产为31,712.73万元，总负债34,678.19万元，其中银行贷款总额3,000 万元，流动总负债34,451.67万元；2018年度净利润为-5,967.84万元，主营业务 收入为21,768.21万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 8、与公司的关系：江苏瑞科为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 二、提供借款额度的主要内容 1、借款金额：不超过3亿元人民币（含），在有效期内可循环使用； 2、借款期限：截至公司2019年度股东大会召开之日止； 3、资金占用费率：银行同期贷款利率； 4、借款用途：补充流动资金； 5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准； 6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据 江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。 三、提供担保额度的主要内容 1、担保金额：不超过1亿元人民币（含），在有效期内可循环使用； 2、提供担保额度的期限：截至公司2019年度股东大会召开之日止； 3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定； 4、担保方式：连带责任保证担保； 5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据 江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。 四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响 1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生 产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股 东，特别是中小股东利益的情形； 2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基 础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担 保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.61%，无逾期担保。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 议案十四 关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司 提供担保额度的议案 各位股东： 为进一步加强浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）的经营实力， 优化资本结构，公司拟向瑞博制药提供不超过2亿元额度（含）的银行融资担保。 一、被担保人基本情况 1、公司名称：浙江瑞博制药有限公司 2、统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05 3、企业类型：有限责任公司（法人独资） 4、住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号 5、法定代表人：许加君 6、注册资本：叁亿陆仟万元人民币 7、成立日期：2016年4月28日 8、营业期限：2016年4月28日至2036年4月27日止 9、经营范围：原料药制造，医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危 险化学品及易制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品 研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。 10、截至2018年12月31日，瑞博制药的总资产为150,107.38万元，净资 产为125,275.06万元，总负债24,832.32万元，其中银行贷款总额0元，流动总 负债24,832.32万元；2018年度净利润为19,488.27万元，主营业务收入为 95,080.24万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 11、与公司的关系：瑞博制药为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 二、提供担保额度的主要内容 1、担保金额：不超过2亿元人民币（含），在有效期内可循环使用； 2、提供担保额度的期限：截至公司2019年度股东大会召开之日止； 3、担保期限：依据瑞博制药与有关银行最终签署的贷款合同而定； 4、担保方式：连带责任保证担保； 5、授权：本次担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据 瑞博制药的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。 三、提供担保额度的目的及对公司的影响 公司本次对瑞博制药提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的 基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司 的整体经营实力和市场竞争力。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担 保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.61%，无逾期担保。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 2019年4月2日 浙江九洲药业股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 各位股东： 我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独 立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2018年 度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案 并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权 益。现就2018年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 杨立荣：男，1962年8月生，博士，教授，博士生导师。曾先后任教于浙 江工业大学、浙江大学。现担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、工业生 物催化国家地方联合工程实验室主任，同时兼任中国微生物学会酶工程专业委员 会委员，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员，“生物反应器 工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员， 教育部“生物质转化”工程中心学术委员会委员。2014年10月起担任公司独立 董事。 潘杰：男，1963年2月生，博士。曾任上海交通大学管理学院MBA办公室 主任、党委副书记、上海交通大学上海高级金融学院党委书记等职务。现担任上 海交通大学上海高级金融学院副院长，副书记。主要研究企业重组与并购、企业 管理方向。2017年11月起担任公司独立董事。 孔德兰：女，1972年12月生，硕士，二级教授，注册会计师，国家“万人 计划”领军人才、国家教学名师，浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高 职高专会计系主任（院长）联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资 源建设专家委员会副秘书长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主 任，中国会计教育专家指导委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。 现担任浙江金融职业学院教务处处长兼会计学院院长。2017年11月起担任公司 独立董事。 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面 积累了丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）独立董事履职情况 2018年度，公司共计召开4次股东大会，11次董事会，8次董事会专门委 员会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审 阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专 长方面出发，基于独立的立场进行判断并提出建设性意见或建议。充分发挥独立 董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。2018年度出席会议情况如下： 姓名 董事会会议 董事会专 门委员会 股东大会 是否连续 两次未参 加会议 应出席 (次) 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 缺席 (次) 亲自出席 （次） 杨立荣 11 11 0 0 0 4 否 孔德兰 11 11 0 0 0 3 否 潘 杰 11 11 0 0 0 4 否 （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2018年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟 通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状 况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公 司管理层给予了高度重视，并积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公 司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。 （一） 关联交易情况 2018年2月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股 东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。经审 查我们认为，公司2018年度与关联方发生交易符合公司实际经营和战略发展的 需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 2018年2月13日，经公司第六届董事会第四次会议审议，通过了《关于公 司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》。我们认 为，本年度公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规 定，有效控制对外担保的风险，不存在违规担保事项，未发现损害公司和全体股 东，特别是中心股东利益的情况。 2018年7月2日，经公司第六届董事会第七次会议审议，通过了《关于为 参股公司提供反担保的议案》，公司以持有的方达医药技术（苏州）有限公司股 权为限，通过股权质押的方式，为上海方达给苏州方达提供最高金额为人民币 900万元的担保提供反担保，担保期限一年。我们认为，本次反担保风险处于公 司可控范围内，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况，不违反公 司章程和相关法律、法规的规定，董事会审议表决程序合理合法。 （三） 募集资金的使用情况 2018年2月13日，经公司第六届董事会第四次会议审议，通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将非公开发行项目之一 “CRO/CMO研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城（海创园）变更为杭 州经济技术开发区。同时，根据CRO/CMO研发中心建设项目的需要，同意将 该募投项目的实施主体，全资子公司浙江海泰医药科技有限公司的经营范围和经 营地址作相应变更。我们认为，本次对募集资金投资项目实施主体和地点的变更， 履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市 公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 2018年8月20日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会 议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用 2015年度非公开发行A股股票募集资金向全资子公司浙江海泰医药科技有限公 司进行增资。我们认为，本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存 在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性，本次增资事项有利于公司的 长远发展。 （四） 高级管理人员提名、董事候选人增补以及薪酬情况 （1）高级管理人员提名情况 2018年8月20日，公司第六届董事会第十次会议审议，同意聘任王斌先生 为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日 止。我们认为，王斌先生符合担任公司副总经理的任职条件，不存在《公司法》 及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。 （2）董事候选人增补情况 2018年8月20日，公司第六届董事会第十次会议审议，同意提名梅义将先 生、王斌先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之 日起至公司第六届董事会任期届满之日止。我们认为本次提名的董事候选人具备 法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司 法》规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，提名、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定。 （3）薪酬情况 2018年2月13日，经公司第六届董事会第四次会议审议，通过了《关于修 订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。我们认为，本次对《董 事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》相关条款的修订是结合实际情况进行的， 有利于公司薪酬管理制度的完善，审议流程合法、合规，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018年度审计机构。 （六） 现金分红及其他投资者回报情况 2018年，公司完成了2017年度利润分配工作，向全体股东每10股派发现 金红利2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。截 止2018年4月13日，2017年度的利润分配工作已全部办理完毕。我们认为， 公司2017年年度利润分配方案符合相关法律、法规的规定，切合公司的实际情 况，更好地保证公司持续、稳定、健康的发展，更好地回报股东，不存在损害全 体股东的利益情况。 （七） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （八） 信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则。我们对公司2018年的信息披露情况进行了有效的监督 和核查，切实维护了全体股东的合法权益，我们认为公司的信息披露真实、准确、 完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （九） 内部控制的执行情况 在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》后， 我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企 业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2018 年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内部控制计 划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 本报告期内，公司共召开11次董事会、8次专门委员会会议，公司董事会 及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、 《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合 法、合规、有效。 四、总体评价和建议 2018年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，勤 勉、尽职地履行了独立董事的职责和义务，有效监督董事会会议召开流程、审议 事项、决策实施等环节的合规性。在日常工作中，密切关注公司经营决策，对董 事会审议的各项议案积极进行沟通，为公司未来的发展提供合理科学化的建议， 坚决维护了公司的整理利益和广大投资者的合法权益。 2019年我们将继续秉承勤勉守信的原则，加强与公司管理层的沟通，结合 自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的意见。日常工作中积极发挥独 立董事的决策、监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法 权益。 最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷 心的感谢！ 独立董事：杨立荣、潘杰、孔德兰 2019年4月2日 中财网
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