[公告]广州金融控股集团有限公司:18穗控Y3：平安证券股份有限公司关于广州金融控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）临时受托管理报告
18 穗控 Y2 债券代码： 112815 . SZ 债券简称： 18 穗控 Y3 债券代码： 112816 . SZ 平安证券股份有限公司关于 广州金融控股集团 有限公司 201 8 年 面向合格投资者 公开发行 可续期 公 司债券 （第二期） 第一次 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 （ 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 - 64 层 ） 2019年3月 平安证券股份有限公司（以下简称 “ 平安证券 ” ）编制本报告的内容及信息来源于 发行人对外公布的 《广州金融控股集团有限公司发行人重大诉讼公告》等相关公开信息 披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向平安证券提供的资料。平安证 券按照 《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海 证券交易所公司债券上市规则》等相关规定编制了本报告，现在就广州金控涉及重大仲 裁事项进展情况报告如下： 一、出售、转让资产 交易 经广州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称 “ 广州市国资委 ” ）同意，广州 金融控 股集团有限公司（以下简称 “ 广州金控 ” 或 “ 公司 ” ）拟将持有的下属子公司广州银行 股份有限公司（以下简称 “ 广州银行 ” ）股份中的 14.93 亿股以非公开协议方式转让。 （一）出售、转让资产概述 1 ．出售、转让资产交易的各方当事人的基本信息 （ 1 ）资产出让方：广州金融控股集团有限公司 注册名称：广州金融控股集团有限公司 住所：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层 2601 - 2624 号房 法定代表人：李舫金 注册资本： 637,095.65 万 设立日期： 2006 年 12 月 15 日 统一社会信用代码： 914401017 97354980N 经营范围：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资 管理服务 （ 2 ）资产受让方 注册名称：中国南方航空集团有限公司（以下简称 “ 南方航空集团 ” ） 住所：广东省广州市白云机场 法定代表人：王昌顺 注册资本： 1,170,000.00 万 设立日期： 1987 年 04 月 09 日 统一社会信用代码： 91440000100005896P 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有 股权。 2 ．被出售、转让的资产的概述 本次被转让资产为公司持有的广州银行 14. 93 亿股。本次交易前，公司持有广州 银行股份 64.74 亿股，持股比例为 77.98% 。本次交易后，公司持有广州银行股份 49.81 亿 股。 2017 年 11 月，经中国银行业监督管理委员会广东监管局核准，同意广州银行向 特定对象非公开发行不超 过 50 亿股，出资方式为现金出资。根据普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（ 2018 ）第 0255 号验资报告、普华永道 中天验字（ 2018 ）第 0338 号验资报告和普华永道中天验字（ 2018 ）第 0380 号验资报告， 截至 2018 年 5 月 29 日，广州银行完成 向境内投资者非公开发行 34.74 亿股人民币普通股， 增资后广州银行总股本 11,775,717,082.00 元。截至 2018 年 6 月 27 日，广州银行已获得换 发营业执照。本次广州银行增资，公司未参与认购。 截至本公告出具日，公司持有广州银行股份 49.81 亿股，持股比例为 42.30% ，为 广州银行第一大股东。 广州银行基本情况如下： 1 、基本情况 注册名称：广州银行股份有限公司 住所：广州市天河区珠江东路 30 号 法定代表人：黄子励 注册资本： 1,177,571.71 万 设立日期： 1996 年 09 月 11 日 统一社会信用代码 ： 914401012312493211 经营范围：外汇交易服务 ; 保险兼业代理 ; 个人本外币兑换 ; 本外币兑换 ; 货币银行服 务 2 、财务情况 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广州银行股 份有限公司 2016 年审计报告》（普华永道中天穗审字 (2017) 第 288 号），截至 2016 年 12 月 31 日，广州银行合并口径经审计的资产总额为 4,445.07 亿元，负债总额为 4,228.35 亿 元，净资产为 216.72 亿元，资产负债率为 95.12% ； 2016 年度，广州银行合并口径经审计 的营业收入为 70.02 亿元， 净利润为 31.63 亿元。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广州银行股 份有限公司 2017 年审计报告》（普华永道中天穗审字 (2018) 第 0087 号），截至 2017 年 12 月 31 日，广州银行合并口径经审计的资产总额为 4,401.52 亿元，负债总额为 4,165.97 亿 元，净资产为 235.55 亿元，资产负债率为 94.65% ； 2017 年度，广州银行合并口径经审计 的营业收入为 81.59 亿元， 净利润为 32.20 亿元。 3 ． 资产出售、转让的金额 本次转让资产为公司持有的广州银行 14.93 亿股，经交易 双方协商一致，本次转 让价格为 3.132 元 / 股，合计转让金额 467,607.60 万元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2017] 第 952 号《广州金融控 股集团有限公司拟转让所持有的广州银行股份有限公司 14.93 亿股股权所涉及的广州银行 股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，广州银行的股东全部权益的账面价 值及评估价值情况如下： 定价依据 中联评报字 [2017] 第 952 号 评估方法 收益法 资产账面价值 2,167,189.70 万元 资产评估价值 2,498,860.50 万元 资产评 估时点 2016 年 12 月 31 日 14.93 亿股股权评估价值 449,400.85 万元 4 ． 出售、转让资产的具体安排 根据广州市国资委的批复（穗国资 [2017]115 号），本次转让股份以非公开协议 方式转让。 2017 年 12 月，公司与南方航空集团签订转让协议，约定本次转让标的股份为 14.93 亿股，转让价款为 4,676,076,000 元整。 （二）相关决策情况 1 ．内部有权决策机构决议情况与有权机关核准情况 （ 1 ）本次股份转让经发行人 2017 年 11 月 3 日董事会审议通过，符合发行人 公司章程规定。 （ 2 ）发行人出 资人广州市国资委于 2017 年 11 月 23 日出具了关于公司非公开 协议转让广州银行 14.93 亿股股份的批复（穗国资 [2017]115 号），核准了本次股份转让。 （ 3 ）中国银监会广东监管局于 2018 年 5 月 28 日出具了关于中国南方航空集 团有限公司股东资格的批复（粤银监复 [2018]150 号）。 （三）交易执行重大进展或变化情况 截至 2018 年 7 月 27 日，相关资产产权过户登记已完成。 （四）影响分析 本次股份转让后，公司仍持有广州银行股份 49.81 亿股，为广州银行第一大股 东。通过本次出售广州银行 14.93 亿股，有利于公 司尽快收回现金。 二 、（ 2017 ）京 02 民初 212 号 （一）原告：万联证券股份有限公司 （二）被告：中国城市建设控股集团有限公司 （三）裁定作出法院：北京市第二中级人民法院 （四）诉讼金额： 6,000 万元债券本金及其利息和相应违约金等 （五）裁定作出时间： 2017年12月27日（一审）、2018 年 8 月 20 日 （二审） （六）裁判结果： 一审情况： 1 、被告于判决生效之日起十日内给付原告 “ 中国城市建设控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 ” 本金 10,000,000 元和 2015 年 12 月 9 日至 2016 年 12 月 8 日的利 息 568,000 元； 2 、被告于判决生效之日起十日内给付原告逾期兑付 “ 中国城市建设控股集团有限 公司 2011 年度第一期中期票据 ” 本息的违约金（以逾期兑付债券本息合计 10,568,000 元 为基数，按日利率万分之二点一计算，自 2016 年 12 月 10 日起至 10,568,000 元付清之 日止）； 3 、被告于判决生效之日起十日内给付原告 “ 中国城市建设控股集团有限公司 2012 年度第一期中期票据 ” 本金 30,000,000 元和 2016 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 27 日的 利息 1,665,000 元； 4 、被告于本判决生效 之日起十日内给付原告逾期兑付 “ 中国城市建设控股集团有 限公司 2012 年度第一期中期票据 ” 本息的违约金（以逾期兑付债券本息合计 31,665,000 元为基数，按日利率万分之二点一计算，自 2017 年 11 月 29 日起至 31,665,000 元付清 之日止）； 5 、被告于判决生效之日起十日内给付原告 “ 中国城市建设控股集团有限公司 2012 年度第二期中期票据 ” 本金 20,000,000 元和自 2015 年 12 月 17 日至 2017 年 12 月 16 日 利息 2,220,000 元； 6 、被告于判决生效之日起十日内给付原告逾期兑付 “ 中国城市建设控股集团 有限 公司 2012 年度第二期中期票据 ” 本息违约金（以 1,110,000 元为基数，自 2016 年 12 月 20 日起至 1,110,000 元付清之日止；以 21,110,000 元为基数，自 2017 年 12 月 18 日起至 21,110,000 元付清之日止，均按日利率万分之二点一计算）； 7 、被告于判决生效之日起十日内给付原告逾期兑付 “ 中国城市建设控股集团有限 公司 2012 年度第一期中期票据 ”2015 年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日利息违约金； 案件受理费、保全申请费均 由 被告负担。 二审情况： 上诉方姓名或名称：中国城市建设控股 集团有限公司 上诉方诉讼请求： 1 、撤销一审判决第四项判令上诉人支付以 31,665,000 元为基数， 自 2017 年 11 月 29 日起计算延期支付违约的判决内容，改判自 2017 年 12 月 20 日起计 算延期支付违约金； 2. 撤销一审判决第六项判令上诉人支付以 1,110,000 元为基数，自 2016 年 12 月 20 日起计算延期支付违约金的判决内容，改判自 2017 年 1 月 11 日起计算延期支付违约金； 撤销一审判决第六项判令上诉人支付 21,110,000 元为基数，自 2017 年 12 月 18 日起计 算延期支付违约金的判决内容，改判自 2018 年 1 月 10 日起计算延期支付违约金； 3. 撤销一审判决第七项判令，改判驳回该项诉求。 （七）裁判结果：中城建公司的上述请求及理由，依法均不成立，依法应予以驳 回。一审判决认定事实清楚，使用法律正确，依法应予维持。驳回上述，维持原判，本 判决为终审判决。 （八）本次仲裁对发行人偿债能力的影响 根据发行人 2018 年 1 月 26 日出具的《广州金融控股集团有限公司发行人重大诉 讼进展公告》，该笔诉讼在之前会计年度已计提坏账准备，累计计提金额为 3,486 万元。 本次诉讼对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。 （九 ）其他受托管理人认为需要披露的事项 2017 年 8 月，万联证券股份有限公司向北京市第二中级人民法院申请以中国平安 财产保险股份有限公司诉讼财产保全责任保险担保申请财产保全，限额人民币 6,374.34 万元。同月，北京市第二中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定对被申请人中国城市建 设控股集团有限公司的财产采取保全措施，限额共计 63,743,406.92 元，并立即开始执行。 2017 年 12 月，北京市第二中级人民法院出具《财产保全情况告知书》，告知财产保全已 办理完毕。 三 、（ 2018 ）粤 0104 民初 9576 号 1、诉讼或仲裁中当事人基本情况 案件的唯一编码 (2018) 粤 0104 民初 9576 号 当事人姓名/名称 原告：广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根再 贷公司”）;被告一：惠州市惠城区富源小额贷款股份有限公司; 被告二：富绅集团有限公司;被告三：惠州市源东国际集团有 限公司;被告四：宝星磁电工业（惠州）有限公司;被告五：惠 州市惠阳德亿实业发展有限公司;被告六：惠东县恒利实业有 限公司;被告七：惠州市金力投资有限公司;被告八：惠州市成 达塑胶开发有限公司;被告九：惠州市大华房地产开发有限公 司;被告十：陈成才;被告十一：陈东京;被告十二：赵兴祥;被告 十三：叶南雄;被告十四：谢小朋;被告十五：叶晓婷;被告十六： 巫远民;被告十七：翁佛兴;被告十八：陈爱兰 当事人的法律地 位 除公司子公司立根再贷公司为原告外,其余当事人为被告 当事人与发行人的关系 除原告立根再贷公司为公司子公司外,其余当事人为无关联第 三方 2、一审或仲裁情况 案件的唯一编码 (2018) 粤 0104 民初 9576 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018年3月1日 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018年3月1日 本次诉讼/仲裁的案由 借款合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 本金4,800万元及罚息、律师费、诉讼费、保全费等 立案/接受仲裁的机构 广州市越秀区人民法院 裁判结果 已撤诉 裁判结果的做出时间 2018年9月17日 3、二审情况 不适用 4、和解或撤诉情况 案件的唯一编码 (2018) 粤 0104 民初 9576 号 当事人姓名/名称 原告：广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根再 贷公司”）;被告一：惠州市惠城区富源小额贷款股份有限公司; 被告二：富绅集团有限公司;被告三：惠州市源东国际集团有 限公司;被告四：宝星磁电工业（惠州）有限公司;被告五：惠 州市惠阳德亿实业发展有限公司;被告六：惠东县恒利实业有 限公司;被告七：惠州市金力投资有限公司;被告八：惠州市成 达塑胶开发有限公司;被告九：惠州市大华房地产开发有限公 司;被告十：陈成才;被告十一：陈东京;被告十二：赵兴祥;被告 十三：叶南雄;被告十四：谢小朋;被告十五：叶晓婷;被告十六： 巫远民;被告十七：翁佛兴;被告十八：陈爱兰 申请理由 经原告与被告双方协商，被告已偿还原告4,650万元，尚欠款 1,368,734.53元，且被告书面承诺在法院解除案涉财产的保全 后一个月内付清剩余欠款 申请是否获得法院/仲裁 机构的许可 是 司法机关/仲裁机构准予 撤回的时间 2018年9月17日 5、履行或执行情况 不适用。 6 、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响 该笔诉讼在之前会计年度曾计提坏账准备，截至 2017 年末，累计计提金额为 800 万元。截至本公告出具日，被告结欠广州立根小额再贷款股份有限公司的欠款大部 分已收回，预计本案对公司生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 7 、其他需要披露的事项 无 四 、（ 2018 ）粤 01 民初 1161 号、（ 2018 ）粤 01 民初 1162 号 1、诉讼或仲裁中当事人基本情况 案件的唯一编码 （ 20 18 ）粤 01 民初 1161 号 当事人姓名/名称 万联证券股份有限公司、飞马投资控股有限公司 当事人的法律地位 原告：万联证券股份有限公司 被告：飞马投资控股有限公司 当事人与发行人的关系 万联证券股份有限公司为公司子公司，飞马投资控股有限公 司为非关联第三方 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 1162 号 当事人姓名/名称 万联证券股份有限公司、飞马投资控股有限公司 当事人的法律地位 原告：万联证券股份有限公司 被告：飞马投资控股有限公司 当事人与发行人的关系 万联证券股份有限公司为公司子公司，飞马投资控股有限公 司为非关联第三方 2、一审或仲裁情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 1161 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018年10月26日 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018年10月26日 本次诉讼/仲裁的案由 合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 合同款、违约金、违约处置费及律师费等暂合计119,671,972.22 元 立案/接受仲裁的机构 广东省广州市中级人民法院 裁判结果 已受理，尚未开庭 裁判结果的做出时间 已受理，尚未开庭 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 116 2 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018年10月26日 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018年10月26日 本次诉讼/仲裁的案由 合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 合同款、违约金、违约处置费及律师费等暂合计248,815,555.56 元 立案/接受仲裁的机构 广东省广州市中级人民法院 裁判结果 已受理，尚未开庭 裁判结果的做出时间 已受理，尚未开庭 3、二审情况 不适用 4、和解或撤诉情况 不适用 5、履行或执行情况 不适用。 6 、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响 截至本公告出具日，万联证券已申请冻结 飞马投资控股有限公司 368,487,527.78 元银行存款或查封、扣押飞马投资控股有限公司的等值财产。万联证券 作为万联证券开元 3 号定向资产管理计划（以下简称 “ 开元 3 号 ” ）管理人，根据开元 3 号委托人诺安资产管理有限公司（代表 “ 诺安资管盛世 61 号专项资产管理计划 ” ）指令， 对飞马投资控股有限公司提起诉讼，本次诉讼的权利义务与法律风险最终均由开元 3 号 享有和承担。预计本案对公司生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 7 、其他需要披露的事项 2017 年 5 月 19 日，万联证券与诺安资产管理有限公司（以下简称 “ 委托人 ” ）、 中国银行股份有限公司广州分行（以下简称 “ 托管人 ” 或 “ 实际出资人 ” ）签署万联证券开 元 3 号定向资产管理计划定向资产管理合同。万联证券开元 3 号定向资产管理计划（以 下简称 “ 开元 3 号 ” ）成立后，万联证券根据委托人的投资指令将开元 3 号第 3 期与第 5 期委托资金参与股票质押式回购交易业务，签署了《万联证券股份有限公司股票质押式 回购交易业务协议》、编号为 501710001 《股票质押式回购交易协议书》、编号为 501711001 《股票质押式回购交易协议书》，其中，质押标的股票均为飞马国际（ 002210.SZ ），融 资人均为飞马投资控股有限公司（以下简称 “ 飞马投资 ” ），初始交易日分别为 2017 年 10 月 9 日和 2017 年 11 月 9 日，质押股数分别为 3720 万股、 1743 万股，融资金额分别为 20000 万元和 9500 万元，平仓线皆为 142% ，融资期限均为 1 年。 自 2018 年 8 月 20 日起，上述合约履约保障比例持续低于平仓线 142% 。飞马 投资未依约提供相应股票或现金资产用于补仓，且未支付 2018 年第 3 季度利息及到期 本金，已构成违约。 为了维护委托人的合法权益，万联证券及时向委托人报告交易风险情况，并 与委托人就对飞马投资提起诉讼 及委托律师事务所代理诉讼达成一致意见。 2018 年 10 月 26 日，万联证券代表开元 3 号向广州市中级人民法院法院提起诉讼，要求飞马投资 支付合同约定的购回交易金额和相关费用，并已申请采取财产保全措施。目前，广州市 中级人民法院已受理本案。 五 、（ 2018 ）穗仲案字第 27656 号、（ 2018 ）粤 01 民初 1156 号 1、诉讼或仲裁中当事人基本情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）穗仲案字第 27656 号 当事人姓名/名称 广东省绿色金融投资控股集团有限公司、科盾科技股份有限 公司、宋优春 当事人的法律地位 仲裁申请人：广东省绿色金融投资控股集团有限公司 仲裁被申请人一：科盾科技股份有限公司 仲裁被申请人二：宋优春 当事人与发行人的关系 广东省绿色金融投资控股集团有限公司为公司子公司，科盾 科技股份有限公司、宋优春为非关联第三方 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 1156 号 当事人姓名/名称 广东省绿色金融投资控股集团有限公司、广州粤泰集团股份 有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、杨树坪、江门市粤 泰房地产开发有限公司、淮南恒升天鹅湾置业有限公司、光 大兴陇信托有限责任公司 当事人的法律地位 原告：广东省绿色金融投资控股集团有限公司 被告一：广州粤泰集团股份有限公司 被告二：广州粤泰控股集团有限公司 被告三：杨树坪 被告四：江门市粤泰房地产开发有限公司 被告五：淮南恒升天鹅湾置业有限公司 第三人：光大兴陇信托有限责任公司 当事人与发行人的关系 广东省绿色金融投资控股集团有限公司为公司子公司，广州 粤泰集团股份有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、杨树 坪、江门市粤泰房地产开发有限公司、淮南恒升天鹅湾置业 有限公司、光大兴陇信托有限责任公司为非关联第三方 2、一审或仲裁情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）穗仲案字第 27656 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018年9月28日 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018年9月28日 本次诉讼/仲裁的案由 企业借贷纠纷 诉讼/仲裁的标的 借款本金、罚息、复利、违约金等合计人民币53,231,888.74元 立案/接受仲裁的机构 中国广州仲裁委员会 裁判结果 已受理尚未仲裁 裁判结果的做出时间 已受理尚未仲裁 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 1156 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018 年 10 月 17 日 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018 年 10 月 17 日 本次诉讼/仲裁的案由 金融借款合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 借款本金、罚息、复利、违约金等合计人民币198,243,000元及 原告为实现债权所支出的财产保全费、差旅费、评估费、拍卖 费、律师费等 立案/接受仲裁的机构 广州市中级人民法院 裁判结果 已受理尚未开庭 裁判结果的做出时间 已受理尚未开庭 3、二审情况 不适用 4、和解或撤诉情况 不适用 5、履行或执行情况 不适用。 6 、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响 截至本报告出具日，广东省绿色金融投资控股集团有限公司就（ 2018 ）穗仲案 字第 27656 号案已向仲裁委和法 院申请诉讼财产保全，法院已依法裁定冻结被申请人银 行存款人民币 53,231,888.74 元，存款不足的则查封、扣押与不足金额等值的相应财产。 截至本报告出具日，广东省绿色金融投资控股集团有限公司就（ 2018 ）粤 01 民初 1156 号案向法院申请诉讼财产保全，法院裁定对五名被申请人名下价值人民币 198,243,000 元的财产采取查封、冻结等措施。 上述案件对公司的生产经营、财务状况及偿债能力不存在重大影响。 7 、其他需要披露的事项 无。 六 、（ 2018 ）粤 0106 民初 26783 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 2678 4 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26785 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26786 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26787 号、（ 2018 ） 粤 0106 民初 26788 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26789 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26790 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26791 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26792 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26793 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26794 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26795 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26796 号 1、诉讼或仲裁中当事人基本情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 0106 民初 26783 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26784 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26785 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26786 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26787 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26788 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26789 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26790 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26791 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26792 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26793 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26794 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26795 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26796 号 当事人姓名/名称 广州金控资本管理有限公司、李二虎、莫秋梅、吴翠平、汪 晶晶、陈超超、尚方舒、杨佳静、王红波、韩洁、卢飞、朱 序、许晶、范茜、李琦、张朋起、宋雪云、鼎立控股集团股 份有限公司、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、 北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股 集团有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、广州金控小额 贷款有限公司 当事人的法律地位 原告：广州金控资本管理有限公司 被告一：李二虎、莫秋梅、吴翠平、汪晶晶、陈超超、尚方 舒、杨佳静、王红波、韩洁、卢飞、朱序、许晶、范茜、李 琦 被告二：张朋起 被告三：宋雪云 被告四：鼎立控股集团股份有限公司 被告五：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙） 被告六：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙） 被告七：鹏起科技控股集团有限公司 被告八：鹏起科技发展股份有限公司 第三人：广州金控小额贷款有限公司 当事人与发行人的关系 广州金控资本管理有限公司为公司的一级子公司，广州金控 小额贷款有限公司为公司的下属二级参股子公司，李二虎、 莫秋梅、吴翠平、汪晶晶、陈超超、尚方舒、杨佳静、王红 波、韩洁、卢飞、朱序、许晶、范茜、李琦、张朋起、宋雪 云、鼎立控股集团股份有限公司、深圳市前海朋杰投资合伙 企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合 伙）、鹏起科技控股集团有限公司、鹏起科技发展股份有限 公司为非关联第三方 2、一审或仲裁情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 0106 民初 26783 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26784 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26785 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26786 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26787 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26788 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26789 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26790 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26791 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26792 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26793 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26794 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26795 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26796 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018年10月30日 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018年12月11日 本次诉讼/仲裁的案由 金融借款合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 7000万元本金及利息、逾期违约金、诉讼费用等 立案/接受仲裁的机构 广州市天河区人民法院 裁判结果 已受理未判决 裁判结果的做出时间 不适用 3、二审情况 无。 4 、和解或撤诉情况 不适用 5 、履行或执行情况 不适用。 6 、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响 截至本报告出具日，广州金控资本管理有限公司就（ 2018 ）粤 0106 民初 26783 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26784 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26785 号、（ 2018 ）粤 0106 民 初 26786 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26787 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26788 号 、（ 2018 ） 粤 0106 民初 26789 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26790 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26791 号、 （ 2018 ）粤 0106 民初 26792 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26793 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26794 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26795 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26796 号已向法院申请 诉讼财产保全，法院已依法裁定冻结被申请人银行存款 97,137,500.02 元或查封、扣押其 等值财产。 上述案件对公司的生产经营、财务状况及偿债能力不存在重大影响。 7 、其他需要披露 的事项 无。 七 、（ 2018 ）粤 01 民初 24 号、（ 2018 ）粤 01 民初 672 号、（ 2018 ）粤 01 民初 673 号 1、诉讼或仲裁中当事人基本情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 24 号 当事人姓名/名称 立根融资租赁有限公司、华夏银行股份有限公司广州五羊支 行、山东天业恒基股份有限公司、山东天业房地产开发集团 有限公司、山东天业黄金矿业有限公司、安融房地产开发有 限公司、曾昭秦 当事人的法律地位 原告一：立根融资租赁有限公司 原告二：华夏银行股份有限公司广州五羊支行 被告一：山东天业恒基股份有限公司 被告二：山东天业房地产开发集团有限公司 被告三：山东天业黄金矿业有限公司 被告四：安融房地产开发有限公司 被告五：曾昭秦 当事人与发行人的关系 除原告一为发行人控股子公司外，其他当事人为无关联第三 方 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 672 号 当事人姓名/名称 立根融资租赁有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司、 永泰能源股份有限公司、永泰集团有限公司 当事人的法律地位 原告：立根融资租赁有限公司 被告一：山西灵石银源兴庆煤业有限公司 被告二：永泰能源股份有限公司 被告三：永泰集团有限公司 当事人与发行人的关系 除原告为发行人控股子公司外，其他当事人为无关联第三方 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 673 号 当事人姓名/名称 立根融资租赁有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、 永泰能源股份有限公司、永泰集团有限公司 当事人的法律地位 原告：立根融资租赁有限公司 被告一：山西灵石银源华强煤业有限公司 被告二：永泰能源股份有限公司 被告三：永泰集团有限公司 当事人与发行人的关系 除原告为发行人控股子公司外，其他当事人为无关联第三方 2、一审或仲裁情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 0 1 民初 24 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018年1月 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018年1月 本次诉讼/仲裁的案由 金融借款合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 9,800万元本金及清偿之日的利息、逾期利息及复利 立案/接受仲裁的机构 广州市中级人民法院 裁判结果 原被告已在广州市中级人民法院的主持下开庭调解 裁判结果的做出时间 2019年1月21日 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 672 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018 年 7 月 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018 年 7 月 本次诉讼/仲裁的案由 融资租赁合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 剩余租金人民币93,399,603.76元及延迟付款违约金，律师费、财 产保全担保费、案件受理费、财产保全费 立案/接受仲裁的机构 广州市中级人民法院 裁判结果 原被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案 裁判结果的做出时间 2018年12月29日 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 673 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2018 年 7 月 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2018 年 7 月 本次诉讼/仲裁的案由 融资租赁合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 剩余租金人民币93,399,603.76元及延迟付款违约金，律师费、财 产保全担保费、案件受理费、财产保全费 立案/接受仲裁的机构 广州市中级人民法院 裁判结果 原被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案 裁判结果的做出时间 2018年12月29日 3、二审情况 不适用 4、和解或撤诉情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 24 号 达成和解的理由 协商一致 达成和解协议的时间 2018 年 9 月 14 日 和解协议的主要内容 一次性向立根租赁偿还6折本金，同时剩余4折本金保留查封 房产。 司法机关出具和解文书的 时间（如有） 2019年1月21日 司法机关出具和解文书的 内容（如有） 对和解协议内容予以确认 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 672 号 达成和解的理由 协商一致 达成和解协议的时间 2018 年 12 月 28 日 和解协议的主要内容 1.各方确认立根租赁债权本金余额为90,090,261.65元； 2.调整兴庆煤业还租日程，兴庆煤业先行偿还利息部分，2020 年起开始偿还本金，2021年偿付完毕； 3.永泰能源、永泰集团、王广西对兴庆煤业债务承担连带清偿责 任。 司法机关出具和解文书的 时间（如有） 2018年12月29日 司法机关出具和解文书的 内容（如有） 对和解协议内容予以确认 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 673 号 达成和解的理由 协商一致 达成和解协议的时间 2018 年 12 月 28 日 和解协议的主要内容 1.各方确认立根租赁债权本金余额为90,090,261.65元； 2.调整华强煤业还租日程，华强煤业先行偿还利息部分，2020 年起开始偿还本金，2021年偿付完毕； 3.永泰能源、永泰集团、王广西对华强煤业债务承担连带清偿责 任 司法机关出具和解文书的 时间（如有） 2018年12月29日 司法机关出具和解文书的 内容（如有） 对和解协议内容予以确认 5、履行或执行情况 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 24 号 案件履行情况 山东天业恒基股份有限公司已向立根融资租赁有限公司支付和解 款 5,880 万元。 是否分期履行 是 履行完成的时间 2019年2月7日 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 672 号 案件履行情况 山西灵石银源兴庆煤业有限公司于向立根融资租赁有限公司支付 了利息 1,725,005.49 元。 是否分期履行 是 履行完成的时间 2021年5月20日 案件的唯一编码 （ 2018 ）粤 01 民初 673 号 案件履行情况 山西灵石银源华强煤业有限公司于向立根融资租赁有限公司支付 了利息 1,725,005.49 元。 是否分期履行 是 履行完成的时间 2021年5月20日 6 、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响 上述案件对公司的生产经营、财务状况及偿债能力不存在重大影响。 7 、其他需要披露的事项 无。 八 、 （ 2019 ）粤 01 民初 172 号 1、诉讼或仲裁中当事人基本情况 案件的唯一编码 （ 2019 ）粤 01 民初 172 号 当事人姓名/名称 万联证券股份有限公司、新光控股集团有限公司 当事人的法律地位 原告：万联证券股份有限公司 被告：新光控股集团有限公司 当事人与发行人的关系 原告为发行人控股子公司，被告为无关联第三方 2、一审或仲裁情况 案件的唯一编码 （ 2019 ）粤 01 民初 172 号 本次诉讼/仲裁的受理时间 2019年1月23日 本次诉讼/仲裁的知悉时间 2019年1月23日 本次诉讼/仲裁的案由 公司债券回购合同纠纷 诉讼/仲裁的标的 15新光01回售的债券本金1亿元、利息650万元、逾期利息、应 付利息的资金占用费和全部诉讼费用 立案/接受仲裁的机构 广东省广州市中级人民法院 裁判结果 尚未裁判 裁判结果的做出时间 尚未裁判 3、二审情况 不适用 4、和解或撤诉情况 不适用 5、履行或执行情况 不适用 6 、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响 2019 年 1 月 17 日，万联证券已向广州市中级人民法院提交财产保全申请书， 请求法院依法查询并对新光控股集团有限公司的财产采取冻结、查封、扣押等保全措施。 万联证券已针对该事项计提了减值准备 3,226.42 万元，预计该事项不会对发行人偿债能 力造成重大不利影响。 7 、其他需要披露的事项 无。 综上所述 ，平安证券作为 “1 8 穗控 Y2 ” 、 “1 8 穗控 Y3 ” 的受托管理人，将持续 关注相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。 敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。 （以下无正文） D:\Users\airui467\Documents\广州金控\公司债\临时受托管理报告20190220\质控反馈\clean版\再次反馈版\20190322172004.tif 中财网
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