[年报]ST云维:2018年年度报告
公司代码：600725 公司简称：ST云维 云南云维股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持 续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项 已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人周先田、总经理凡剑、主管会计工作负责人蒋观华及会计机构负责人（会计主管 人员）蒋观华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司利润总额为1300万元，归属 于母公司所有者的净利润为1300万元，未分配利润-28.5亿元。 因此，根据《公司章程》规定，公司董事会建议2018年度不进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司2017年度重大资产重组因标的资产方原因终止，按照《重整计划》要求，公司需择机注 入优质资产，目前该项工作存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 39 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 42 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 43 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 128 第一节释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 云维股份 指 云南云维股份有限公司 公司 指 云南云维股份有限公司 云南资本 指 云南省国有资本运营有限公司 煤化工集团 指 云南煤化工集团有限公司 云维集团 指 云南云维集团有限公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 云南云维股份有限公司 公司的中文简称 云维股份 公司的外文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 YNYW 公司的法定代表人 周先田 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 桂腾雷 联系地址 云南省曲靖市沾益区花山街道 云维股份办公室 云南省曲靖市沾益区花山街道 云维股份办公室 电话 0874-3068588、3064195 0874-3068588、3065539 传真 0874-3065519、3064195 0874-3065519、3064195 电子信箱 libin@ywgf.cn gui_tl@qq.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 云南省曲靖市沾益区花山街道 公司注册地址的邮政编码 655338 公司办公地址 云南省曲靖市沾益区花山街道 公司办公地址的邮政编码 655338 公司网址 http://www.ywgf.cn 电子信箱 yunwei@ywgf.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST云维 600725 云维股份 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 云南省昆明市盘龙区131号汇都国际C座6 层 签字会计师姓名 方自维、代洁 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比 上年同 期增减 (%) 2016年 营业收入 1,007,360,098.74 489,346,140.46 105.86 1,871,158,575.92 归属于上市公司股东 的净利润 13,007,741.54 8,181,346.43 58.99 1,544,563,352.81 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 25,683,769.06 7,974,955.48 222.06 -1,533,242,149.38 经营活动产生的现金 流量净额 -41,793,350.02 -139,906,482.91 -70.13 -366,855,119.35 2018年末 2017年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2016年末 归属于上市公司股东 的净资产 288,484,323.51 275,476,581.97 4.72 95,899,235.54 总资产 343,550,942.26 332,515,826.42 3.32 217,550,755.30 期末总股本 1,232,470,000.00 1,232,470,000.00 0 1,232,470,000.00 (二)主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.0106 0.0066 60.61 2.48 稀释每股收益（元／股） 0.0106 0.0066 60.61 2.48 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.0208 0.0065 220.00 -2.46 加权平均净资产收益率（%） 4.61 3.82 增加0.79个百 分点 - 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 9.11 3.72 增加5.39个百 分点 - 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 250,774,209.38 297,168,627.75 198,952,386.68 260,464,874.93 归属于上市公司 股东的净利润 4,504,195.52 10,261,374.01 888,529.26 -2,646,357.25 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 1,349,643.87 17,396,857.67 4,503,226.08 2,434,041.44 经营活动产生的 现金流量净额 27,906,743.65 -155,706.94 -25,638,726.08 -43,905,660.65 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注 （如 适用） 2017年金 额 2016年金额 非流动资产处置损益 29,232.71 -664,060,204.47 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 322,287.65 180,846.63 3,618,883.36 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 债务重组损益 4,187,049,677.66 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 -121,489,774.87 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 36,691,752.81 受托经营取得的托管费收入 7,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -13,027,547.88 25,544.32 -13,992,674.97 少数股东权益影响额 -356,315,822.13 所得税影响额 -696,335.20 合计 -12,676,027.52 206,390.95 3,077,805,502.19 十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、其他 □适用 √不适用 第三节公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司全力推进煤焦化产品采购销售业务，主要采购煤炭销售到焦炭、钢铁和化工 企业。2018年国内供给侧改革持续深化，煤炭行业整体供需平衡，市场景气度提升，市场回暖， 公司抓住机遇，有效把握交易节奏，扩大了贸易业务量，营业收入大幅增加，同时合理利用价格 波动时机，科学确定交易时点，销售毛利也较上年同期有所提升，全年贸易业务开展稳健顺利。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司2016年度完成司法重整后，资产负债率大幅下降，营运资金得到补充，2017、2018年 通过开展煤炭为主的煤焦化产品贸易实现了持续盈利。此外公司拥有多年从事煤焦化行业的经验， 因此在区域内具备一定贸易优势，具体分析如下： 1、资金优势：公司2016年完成司法重整后，债务负担大幅下降，营运资金得到补充，在当 前银行融资政策趋紧的市场条件下，公司营运资金相对充足，加之2017年度经营情况良好，公司 从事贸易活动具备一定支撑。 2、技术优势：公司多年从事煤焦化产品生产经营管理，培养了一批成熟的技术人才和管理队 伍，在从事煤焦化产品贸易时，市场分析研判能力强，充分把握市场波动契机，同时能够充分考 虑下游需求情况。通过建立市场数据库，对经济数据进行科学分析，结合市场趋势、进口煤政策 变化，适时调整贸易策略，组合化采购销售，做到合理成本供应符合下游质量要求的产品。 3、采购、销售渠道优势：通过多年的积累，公司拥有一批优质的采购供应客户渠道，区域内 销售客户渠道稳定，且能够及时获取相应渠道客户准确的生产经营状况，加之公司规范的内控体 系，能够有效防范经营风险同时，对客户需求快速响应。 第四节经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2017年末，公司重大资产重组因标的资产原因终止，本报告期内，公司全力推进煤焦化产 品贸易业务、优质资产注入、“三项制度”改革、人员分流安置、党建等各项工作。全年煤焦化 产品贸易业务开展稳健，有效维持了公司正常运营，并实现年度盈利。持续努力协调各方推进优 质资产注入相关工作，会同各方寻找符合条件的标的资产。三项制度改革持续深化，人员分流安 置稳步推进，基层党建基础、党建质量、党建水平得到全面提升。 2018年国内供给侧改革持续深化，煤炭行业整体供需平衡，市场景气度提升，市场回暖， 公司抓住机遇，有效把握交易节奏，扩大了贸易业务量，营业收入大幅增加，同时合理利用价格 波动时机，科学确定交易时点，销售毛利也较上年同期有所提升，全年贸易业务开展稳健顺利。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，实现产品总采购结算量79.97万吨（其中国内煤47.9万吨，进口煤32.07万吨）， 产品总销售结算量78.27万吨（其中国内煤47.88万吨，进口煤29.64万吨，复混肥0.75万吨）， 营业收入、净利润均较上年大幅提升，取得了较好的经营业绩。全年营业收入100,736万元，较 上年增长105.86%，实现净利润1,300万元，较上年增长59%。报告期末，资产总额34，355.09 万元，较上年末增长3.32%，净资产28,848.43万元，较上年末增长4.72%。 (一)主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,007,360,098.74 489,346,140.46 105.86 营业成本 961,920,122.00 469,019,519.15 105.09 销售费用 2,384,445.15 840,474.87 183.7 管理费用 21,667,684.11 12,107,143.28 78.97 财务费用 -546,031.05 -1,073,464.17 -49.13 经营活动产生的现金流量净额 -41,793,350.02 -139,906,482.91 -70.13 投资活动产生的现金流量净额 64,414,422.36 -98,020,782.53 -165.72 筹资活动产生的现金流量净额 1,501,781.44 291,888,435.89 -99.49 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 本公司营业收入、营业成本本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司加大贸易业务量导致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 煤炭产品 销售 996,082,632.99 950,997,148.93 4.53 105.62 104.80 增加0.39 个百分点 化肥产品 销售 11,242,981.97 10,922,973.07 2.85 159.99 159.07 增加0.35 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 原料煤 996,082,632.99 950,997,148.93 4.53 105.62 104.80 增加0.39 个百分点 化肥及化 肥原料销 售 11,242,981.97 10,922,973.07 2.85 159.99 159.07 增加0.35 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内地区 1,007,325,614.96 961,920,122.00 4.51 106.1 105.29 增加0.38 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 本公司营业收入、营业成本本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司加大贸易业务量 导致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 煤炭产品 销售 材料 950,997,148.93 99 464,360,896.13 99.10 -0.1 与上 年持 平 化肥产品 销售 材料 10,922,973.07 1 4,216,200.00 0.9 -0.1 与上 年持 平 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 原料煤 材料 950,997,148.93 99 464,360,896.13 99.1 -0.1 与上 年持 平 化肥及化 肥原料销 售 材料 10,922,973.07 1 4,216,200.00 0.9 -0.1 与上 年持 平 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额100,300.13万元，占年度销售总额99.57%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额97,251.47万元，占年度销售总额96.54 %。 前五名供应商采购额92,243.61万元，占年度采购总额95.9%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额8,312.61万元，占年度采购总额8.64%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 1).营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用本期较上年同期增加，主要原因是报告 期内公司加大贸易业务量导致。 2).管理费用本期较上年同期增加，主要原因是本报告期公司贸易量增加幅度较大，且上年同 期与重整工作相关的费用从重整费用中列支。 3).财务费用本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司将贸易阶段性闲置资金用于购买 理财产品，存款利息收入减少。 4).投资收益本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司贸易阶段性闲置资金购买理财产 品产生投资收益。 5).营业外收入较上年同期上升，主要原因为本报告期公司与中建投融资租赁有限公司确认公 司无需清偿对中建投融资租赁有限公司的债务150.11万元，本公司将原提存的预计负债 1,501,181.44元转入营业外收入。 6).营业外支出较上年同期上升，主要原因是报告期内公司根据“三供一业”（供水、供电、 供气、物业管理）改造移交安排计提 “三供一业”移交改造相关费用1,426.06万元。 7).其他收益本期较上年同期大幅增加， 主要原因是报告期内公司收到政府划拨的研发投入 补助。 4. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 1.收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是上年同期公司收到云南 大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司重整中继续履行综合服务管理等合同的欠款。 2.支付的各项税费本期较上年同期增加，主要是报告期内公司贸易量增加，支付了贸易业务 所产生的增值税及附税等。 3. 支付其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是上年同期支付了重整清 偿款、重整相关的资产拍卖佣金、重整相关的律师费、股票划转手续费及印花税等。 4. 收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、支付其他与投资活动有关的现金本期较 上年同期增加，主要原因是报告期内公司贸易阶段性闲置资金购买理财产品增加。 5. 收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是上年同期公司收到拍 卖股票价款及债务重整专户资金。 6. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期 减少，主要原因是公司上年同期偿还了云南省国有资本运营有限公司借款本金及利息。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 78,941,519.79 22.98 54,818,666.01 16.49 44.00 应收票据及 应收账款 98,954,252.37 28.80 预付款项 42,883,119.69 12.48 45,135,835.76 13.57 -4.99 其他应收款 43,109,365.58 12.55 44,445,402.48 13.37 -3.01 存货 35,506,775.62 10.34 87,168,928.79 26.21 -59.27 其他流动资 产 43,409,418.43 12.64 100,301,605.19 30.16 -56.72 应付票据及 预付账款 1,315,749.69 0.38 应付职工薪 酬 100,817.5 0.03 28,659.86 0.01 251.77 应交税费 75,310.25 0.02 9,981.10 0.003 654.53 其他应付款 15,976,664.75 4.65 11,760,730.33 3.54 35.85 预收款项 6,140,615.16 1.85 -100.00 其他说明 1.公司货币资金期末数较期初数增加，主要原因是报告期内公司购买的理财产品到期收回资金。 2.公司应收票据及应收账款期末数较期初数增加，主要原因本报告期开展贸易业务量大幅增加， 公司对销售客户给予一定的账期。 3.公司存货期末数较期初数减少，主要原因是公司报告期内对期初库存商品进行结算。 4. 其他流动资产期末数较期初数减少，主要原因是报告期内公司购买的理财产品到期收回。 5.应付票据及应付账款期末数较期初数增加，主要原因是公司报告期内开展贸易业务，对采购供 应商部分已结算款项尚未支付。 6. 预收账款期末数较期初数减少，主要原因是公司报告期内对前期贸易业务进行结算。 7.其他应付款期末数较期初数增加，主要原因是报告期内公司计提的“三供一业”移交改造费用 尚未支付完毕。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2018年，我国供给侧改革持续深化，煤炭行业整体供需平衡，市场回暖。公司以成本效益及 零库存管理为基础，积极拓展市场，科学分析决策，经营性业绩较上年明显提升。 煤炭市场2018年度景气度提升，煤炭价格较上年提高，公司有效把握交易节奏，扩大了贸易 业务量，营业收入大幅增加，销售毛利也较上年同期有所提升。 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 √适用 □不适用 2018年上半年，与钢铁市场相比，双焦市场偏弱运行，主要源于高炉环节常态化限产对需求 的压制，排除环保限产影响后焦炭总产能仍偏过剩。下半年，在“以钢定焦”、江苏省焦化行业 转型升级，汾渭平原污染防控等一系列政策出台后，焦炭行业的供给侧改革深入推进，焦化利润 中枢也大幅抬升。焦煤方面由于行业去产能已历时三年，无新增供应，旧的煤矿也因资源问题有 所收缩，处于低硫资源相对紧张的环境中。在9月份之后，需求边际改善，供需偏紧，焦煤成为 黑色系最为坚挺的品种。 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用 □不适用 随着政策鼓励以及部分新建矿井投产，2018年国内原煤产量有所释放，同时全年进口煤量继 续上升。煤炭消费量延续正增长势头，动力煤供需缺口矛盾有所改善，全社会库存水平有所回升， 虽然焦煤库存水平仍然处于偏低状态，但同比也有回升。煤炭价格中枢继续上移，煤炭产业链上 的大宗商品现货，2018年皆有上涨，反应了比较好的供需格局。公司现金流优势，结合历史积累 的煤炭采销渠道和经验，区域内具备一定贸易优势。 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用 □不适用 报告期内公司主要通过开展以煤炭为主的煤焦化产品采购销售经营模式，以销定采，下游客户主 要为炼焦类企业。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用 √不适用 (2). 主要产品情况 √适用 □不适用 产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素 原料煤 煤炭 电力、炼焦、燃料 政策、石油价格、 供需状况 化肥及化肥原 料 化工 焦炭 农业 政策、原材料价格 (3). 研发创新 □适用 √不适用 (4). 生产工艺与流程 □适用 √不适用 (5). 产能与开工情况 □适用 √不适用 生产能力的增减情况 □适用 √不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 □适用 √不适用 非正常停产情况 □适用 √不适用 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 √适用 □不适用 原材料 采购模式 采购量 价格变动情况 价格波动对营业成本的 影响 原料煤 协议采购 79.97万吨 报告期内原煤 价格高位震荡 价格高位震荡，营业成 本随之波动 (2). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用 √不适用 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用 √不适用 4 产品销售情况 (1). 销售模式 √适用 □不适用 采取直销模式开展销售，针对下游用户需求确定采购计划并实施采购。 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分 行业 营业 收入 营业 成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 同行业同 领域产品 毛利率情 况 煤炭产 品 99,608.26 95,099.71 4.5 105.62 104.8 0.38 同行业同 领域产品 毛利率均 在2%附近 上下波动。 化肥及 化肥原 料 1,124.3 1,092.3 2.8 160 159.07 0.35 同行业同 领域产品 毛利率均 在2%附近 上下波动。 定价策略及主要产品的价格变动情况 √适用 □不适用 1） 以市场为导向，采购成本加合理毛利作为公司产品基本的定价策略（一般情况下，以利润为0 时的预测价，作为公司产品销售最低指导价）； 2） 以采购价格参考市场均价（主要参考比较权威的交易网站发布的主流市场报价）加适当利润 方式确定销售价格，采购价格波动同时销售价格上下浮动，以应对产品价格波动风险； (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 □适用 √不适用 会计政策说明 □适用 √不适用 (4). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用 √不适用 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 □适用 √不适用 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 □适用 √不适用 (3). 其他情况说明 □适用 √不适用 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (八)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 2019年，国家煤炭和钢铁行业供给侧结构性改革继续推进，淘汰落后产能政策不改，安全环 保压力仍然较大。近两年来国家累计化解过剩产能超5亿吨，目前全国煤矿总规模50亿吨左右， 扣除基建和技改煤矿，有效产能在40亿吨左右。2018年全国原煤产量比2017年增加0.35%左右， 基本和2017年总量相当。根据2018年市场情况，预计2019年供需相对平衡。 2018年煤价高位振荡，预计2019年煤价也会处于一个相对向下合理区间波动，煤矿生产总 量可能会略有降低。在缺少较大新的煤焦钢增量基础下，市场刚需仍然存在，总的来说还是挑战 和机遇并存。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司2017年度重大资产重组终止后，按照《重整计划》，公司需通过包括但不限于发行股份 购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，使云维股份恢复持续经 营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司。2019年，公司将继续以资产注入、贸易 业务拓展、员工分流安置及维稳为重心展开各项工作。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1.经营指导思想：在省国资委、股东会、董事会的领导下，继续以资产注入、贸易业务拓展、 员工分流安置及维稳为重心展开各项工作。力争尽早确定标的资产，完成资产注入。 2.经营计划：积极努力开展煤焦化产品贸易业务，争取实现较好的经营业绩。 3.结合公司实际，2019年将主要开展如下主要工作： （1）扎实稳妥推进资产注入各项相关工作，与省国资委、云南资本等上级主管机构及中介机 构一道努力寻找符合条件的重组标的资产，力争尽早选定标的资产，积极推进优质资产注入。同 时，依法合规做好信息披露及投资者关系管理工作，与监管机构保持密切沟通，确保各类重大信 息披露及时、准确、完整； （2）积极稳健开展贸易业务，做好贸易各环节风险防控工作； （3）深化全面预算管理，突出预算指标约束，加强财务核算管理，强化过程监管，把住经营 风险的最后关口。加速资金流转，在保证业务需要和资金安全的前提下盘活闲置资金，积极筹划 利用阶段性闲置资金购买低风险理财产品，进一步提高资金使用效率； （4）巩固“三项制度”改革成果，继续深化改革，严格劳动定员管理，精简高效开展各项工 作，同时维护员工稳定； （5）持续强化夯实各职能部门的基础管理工作，提升内控管理水平，建立内控、审计、法律、 纪检监察协同监督衔接工作机制，加强内部监督，严肃责任追究和问责。 （6）发挥党组织的领导和政治核心作用，紧紧围绕公司优质资产注入、持续经营、员工稳 定和分流安置这个中心开展好党建工作，逐项落实国有企业党建工作6个方面37项重点工作。不 断创新党建工作新思路、新方法，不断提升基层党建工作质量，发挥党员先锋模范作用、战斗堡 垒作用，为企业经营保驾护航。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 2019年，公司将仍然以资产注入、贸易业务拓展、员工分流安置及维稳为重心展开各项工作， 鉴于公司基本面较2018年度并无明显改善的情况，所面临的风险如下： 1.持续经营风险：公司自2016年末实施司法重整后，根据法院裁定批准的《重整计划》，剥 离了相关资产。报告期内，公司通过开展煤焦化产品贸易业务维持公司运营，效益增长有限，公 司持续经营能力缺乏有力支撑。 对策和措施：一方面积极努力协调各方尽快推进资产注入相关工作，尽早注入符合国家产业 发展政策、盈利能力强的优质资产，以恢复公司持续经营能力和盈利能力；另一方面稳健开展煤 焦化产品贸易，扩大市场，广开渠道，创新营销模式，努力确保实现良好的经营业绩。 2.资产注入风险：公司2017年度筹划的重大资产重组因标的资产原因最终终止，2018年, 公 司积极努力协调各方推进资产注入工作，积极参与对标的资产的考察和遴选等工作，但截至目前， 仍未能最终确定符合要求的标的资产。公司资产注入仍面临资产遴选、尽职调查、审计评估、公 司决策、各级机构审批等不确定风险。 对策和措施：积极争取政府部门支持，在省国资委等上级主管机构领导下，按照相关规定， 聘请具备资质和实力的中介机构，推进资产注入工作。 3.市场风险：公司当前业务单一，进口煤政策受国家进出口政策及汇率波动影响，就目前贸 易保护主义抬头及中美贸易摩擦不确定性持续的情况，公司以煤炭为主的产品贸易业务面临的市 场风险较大。 对策和措施：密切跟踪关注进出口政策，把握好交易节奏和时点。同时根据自身条件和市场 需求状况，择机适当拓展贸易产品种类，增加经营范围，分摊贸易风险；积极拓展市场和采购、 营销渠道，确保渠道通畅，资金流物流风险可控。 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2015年5月7日，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相 关文件要求，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司章程》中利润分配政策的修订。（详见 公司分别于2015年4月21日、5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为临2015-038 号及临2015-047号公告）。 《公司章程》分红政策对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等作出了具体规定，在考 虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性；规定了现金分配的条件和比例； 提出了差异化分红政策；规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事意见，充分听取中小股东的意见和诉求，监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；规定了调整利润分配政策的 决策机制与程序，制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事 会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意，股东大会的股东应以特别决议方式审 议通过。 2014、2015年度由于公司实现的净利润为负，经股东大会审议通过，不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 2016年12月28日，公司因执行《重整计划之出资人权益调整方案》，以云维股份原有总股 本61,623.5万股为基数，每10股转增10股的比例实施资本公积金转增，共计转增61,623.50 万股。转增后，云维股份总股本由61,623.50万股增至123,247.00万股。（详见公司临2016-102 号、临2016-106号公告） 2017年度公司累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，经股东大会审议通过，不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 由于公司2018年度累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，根据《公司章程》对利润 分配的规定，公司董事会提议2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018年 0 0 0 0 13,007,741.54 0 2017年 0 0 0 0 8,181,346.43 0 2016年 0 0 10 0 1,544,563,352.81 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其他承诺 其他 云南资 本 增持公 司股份 2018年 12月28 日起6 个月内 是 是 无 无 公司控股股东于2018年12月28日提出增持计划，自2018年12月28日起（含当日）6个 月内增持公司股票，增持规模累计不少于200万股，不超过公司总股本的2%(含本次增持)。本次 增持计划未设定价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及 资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。 增持计划期间，云南资本分别于2018年12月28日 、2019年1月2日、3日、4日、7日、 8日对公司股票实施增持，通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股票2,598,629股，占 公司总股本的比例为0.21%。增持规模高于承诺下限200万股，也未超过公司总股本的2%。云南 资本当前共计持有公司290,963,341股，占公司总股本的23.61%。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 详见公司同日披露的《董事会关于对与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计 报告涉及事项的专项说明》。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用 □不适用 云维股份2014年至2017年度聘请的年报审计机构均为大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以 下简称“大华所”）。多年来，公司与大华所不存在重要意见不一致的情况，大华所向公司提供 的2017年度审计服务已按双方协议约定履行完毕。 鉴于公司于2016年度被法院实施司法重整，在执行《重整计划》过程中，公司控股股东变更 为云南省国有资本运营管理有限公司的实际情况。为便于审计工作的统一组织、协调和质量控制， 根据云南省国资委相关规定及云国资统财〔2013〕288号《云南省国资委关于做好省属企业2014 年-2018年年报审计业务统一委托工作的通知》要求，公司决定不再续聘大华会计师事务所(特殊 普通合伙)为本公司2018 年度审计机构，并已就不再续聘大华所提前进行了告知，大华所未提出 异议。 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 12 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所(特殊 普通合伙) 8 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 鉴于公司于2016年度被法院实施司法重整，在执行《重整计划》过程中，公司控股股东变更 为云南省国有资本运营管理有限公司的实际情况。为便于审计工作的统一组织、协调和质量控制， 根据云南省国资委相关规定及云国资统财〔2013〕288号《云南省国资委关于做好省属企业2014 年-2018年年报审计业务统一委托工作的通知》要求，经公司第八届董事会第四次会议审议通过， 公司2018年第二次临时股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“中审众环”）担任本公司2018年度的财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用和内控 审计费用合计20万元。不再续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018 年度审计机构， 并已就不再续聘大华所提前进行了告知，大华所未提出异议。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 √适用 □不适用 公司司法重整于2016年末执行完毕后，目前仍有部分暂未确认的债务，相关资金已提存至管 理人账户，后续公司将依法依规严格执行《重整计划》，有序推进重整期间暂未确认的债务审查 和清偿等工作。 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第八届董事会第二次会议、2017年年 度股东大会审议通过了《公司关于2017年日常 关联交易执行情况和预计2018年日常关联交易 的议案》 详见2018年3月29日公司在在上海证券交 易所网站、中国证券报、上海证券报披露的《公 司关于2017年日常关联交易执行情况和预计 2018年日常关联交易的公告》（公告编号：临 2018－011） 公司第八届董事会第四次会议、2018年第 二次临时股东大会审议通过了《公司关于追加预 计2018年度日常关联交易的议案》 详见2018年8月16日公司在在上海证券交 易所网站、中国证券报、上海证券报披露的《公 司关于追加预计2018年度日常关联交易的公 告》（公告编号：临2018－021） 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司在2017年报董事会、股东大会审议通过了《公司关于2017年日常关联交易执行情况和 预计2018年日常关联交易的议案》，预计向关联人购买原材料、租赁房屋场地金额10，179万元， 预计向关联人销售产品、商品金额61，933万元，合计金额72，112万元。 2018年8月31日公司第二次临时股东大会根据上半年日常关联交易实际发生情况和煤炭市 场供求情况，审议通过了《关于追加预计2018年日常关联交易的议案》，追加预计向关联人销售 产品、商品金额43，000万元，追加后2018年预计向关联人销售产品、商品金额调整为104,313， 追加后2018年日常关联交易合计金额调整为115,112万元。 关联交易 类别 关联人 交易内容 2018年预计 金额 2018年实际 发生金额 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 向关联人 购买原材 料 云南曲煤焦化实 业发展有限公司 及其子公司 原煤、焦炭 9,179 9,375.51 2018年度公司未从云维 集团购入化肥 云南云维集团有 限公司 租赁房屋场 地、化肥 900 22.89 小计 10,079 9398.4 - 向关联人 销售产品、 商品 云南云维集团有 限公司 尿素及其他 720 691.87 无差异较大情况 云南大为制氨有 限公司 代理服务费 0 0.62 云南曲煤焦化实 业发展有限公司 及其子公司 煤炭 104,313 96,570.24 小计 105,033 97,262.73 - 合计 115,112 106,661.13 - 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二)担保情况 □适用 √不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 本金保障型固定收益凭证 自有资金 8,000 0 0 非保本浮动收益型 自有资金 70,332 0 0 本金保障型固定收益凭证 自有资金 4,000 4,000 0 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托理 财类型 委托理财 金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 资 金 来 源 资金 投向 报 酬 确 定 方 式 年化 收益率 预期 收益 (如 有) 实际 收益或 损失 实际收回情 况 是 否 经 过 法 定 程 序 未 来 是 否 有 委 托 理 财 计 划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 4,900 2017年 12月6 日 2018年1 月4日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 3.00% 12.42 12.42 4912.42 是 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 3,000 2017年 9月19 日 2018年1 月3日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 4.3% 12.37 12.37 3012.37 是 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 3,700 2018年 1月4日 2018年2 月28日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 3.00% 15.92 15.92 3715.92 是 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 3,700 2018年 3月1日 2018年3 月27日 自 有 资 金 补充营 运资金 客 户 协 议 书 3.00% 8.17 8.17 3708.17 是 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 3,700 2018年 4月2日 2018年6 月28日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 3.00% 24.12 24.12 3724.12 是 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 2,500 2018年 2月2日 2018年5 月18日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 4.70% 33.32 33.32 2533.32 是 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 2,500 2018年 5月22 日 2018年6 月26日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 4.50% 10.79 10.79 2510.79 是 中国工商 银行股份 有限公司 非保本 浮动收 益型 1,000 2018年 2月25 日 2018年6 月29日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 4.50% 4.32 4.32 1004.32 是 太平洋证 本金保 2,000 2017年 2018年6 自 补充营 客 5.35% 53.39 53.39 2053.39 是 券股份有 限公司 障型固 定收益 凭证 10月11 日 月25日 有 资 金 运资金 户 协 议 书 中国农业 银行股份 有限公司 沾益花山 办事处 非保本 浮动收 益型 1,000 2018年 2月5日 2018年5 月22日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 4.70% 13.52 13.52 1013.52 是 中国建设 银行股份 有限公司 沾益花山 分理处 非保本 浮动收 益型 1,000 2018年 2月2日 2018年6 月2日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 4.75 16.01 16.01 1016.01 是 太平洋证 券股份有 限公司 本金保 障型固 定收益 凭证 2,000 2018年 2月6日 2018年5 月29日 自 有 资 金 补充营 运资金 客 户 协 议 书 5.20% 32.18 32.18 2032.18 是 太平洋证 券股份有 限公司 本金保 障型固 定收益 凭证 2,000 2018年 2月6日 2018年6 月26日 自 有 资 金 补充营 运资金 客 户 协 议 书 5.35% 41.04 41.04 2041.04 是 中国工商 银行股份 有限公司 本金保 障型固 定收益 凭证 7,292 2018年 7月25 日 2018年9 月28日 自 有 资 金 银行理 财资金 池 客 户 协 议 书 3.00% 26.34 26.34 7318.34 是 中国工商 银行股份 有限公司 3816 本金保 障型固 定收益 凭证 （未完）  |