[公告]药明康德:华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司 关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合 ” 、 “ 保荐机构 ” ）作为无 锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称 “ 药明康德 ” 、 “ 公司 ” ）首次公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》、《 上海证券交易所股 票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等有关规定 ， 对 药明康德 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查， 核查情况及意见如下 ： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]678 号文）核准，公司在上海证券交 易所公开发行人民币普通股（ A 股）股票计 104,198,556 股，发行价格为每股人 民币 21.60 元，股票发行募集资金总额计人民币 2,250,688,809.60 元，扣减发行 费用计人民币 120,403,409.60 元后，实际募集资金净额计人民币 2,130,285,400.00 元。实际到账金额计人民币 2,160,661,257.22 元，包括尚未划转的其他发行费用 计人民币 30,375,857.22 元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发 行费用计人民币 12,518,414.65 元，尚未支付的其他发行费用计人民币 17,857,442.57 元）。上述实际募集资金人民币 2,160,661,257.22 元已于 2018 年 5 月 2 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师 报（验）字（ 18）第 00197 号验资报告。 截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 1,144,096,064.30 元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币 300,832,500.00 元）。 尚未使用的募集资金余额计人民币 1,018,156,418.68 元（其中包含募集资金产生 的利息收入及理财收入扣除银行手续费人民币 31,155,240.25 元，尚未支付的其 他发行费用计人民币 811,842.73 元） 。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度制定和执行情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》、《 上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定 (2013 年修订 )》等有关法律法规，结合公司实际情况，药明 康德制定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》，对募集 资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。 （二）募集资 金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况 2018 年 5 月 2 日，公司与保荐机构分别与交通银行股份有限公司无锡河埒 口支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、平安银行股份有限公司上海 分行营业部、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》（以下简称 “ 三方监管协议 ” ）。 2018 年 5 月 14 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第 十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意 公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发股份有限公司（以下简称 “ 苏州药明 ” ）、天津药明康德新药开发有限公司（以下简称 “ 天津药明 ” ）和上 海药明康德新药开发有限公司（以下简称 “ 上海药明 ” ，苏州药明、天津药明和 上海药明合称 “ 子公司 ” ）增资，用于募集资金投资项目建设。 2018 年 5 月 23 日，公司、保荐机构、监管银行和对应子公司分别签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》（以下简称 “ 四方监管协 议 ” ），前述根据四方监管协议开立的募集 资金存储专户（四方）情况如下： 单位：人民币元 银行 开户公司 名称 银行账号 初始增资金额 专户用途 上海浦东发展银行 股份有限公司宝山 支行 苏州药明 9846007880120 0000493 338,229,310.00 苏州药物安全评 价中心扩建 平安银行股份有限 公司天津滨海支行 天津药明 1500009317741 9 384,120,328.00 天津化学研发实 验室扩建升级项 目 招商银行股份有限 公司上海自贸试验 区分行营业部 上海药明 5109020473101 03 200,000,000.00 药明康德总部基 地及分析诊断服 务研发中心 （91#、93#） 三方监管协议及四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照监管协 议的规定履行了相关职责。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日止，公司及子公司募集资金银行账户的期末余额 合 计人民币 70,256,418.68 元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除 银行手续费人民币 31,155,240.25 元），具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行名称 开户公司 名称 开户账号 2018 年 12 月 31 日 存放余额 签署监管 协议情况 平安银行股份有限 公司上海分行营业 部 公司 15062018041800 5,111,498.83 三 方 监 管 协议 招商银行股份有限 公司上海自贸试验 区分行营业部 公司 510902041010802 110,454.99 三 方 监 管 协议 交通银行股份有限 公司无锡河埒口支 行 公司 32200061101801803 0891 6,378,894.97 三 方 监 管 协议 上海浦东发展银行 股份有限公司宝山 支行 公司 98460078801700000 461 9,012,841.35 三 方 监 管 协议 上海浦东发展银行 股份有限公司宝山 支行 苏州药明 98460078801200000 493 34,100,465.75 四 方 监 管 协议 平安银行股份有限 公司天津滨海支行 天津药明 15000093177419 15,539,004.42 四 方 监 管 协议 招商银行股份有限 公司上海自贸试验 区分行营业部 上海药明 510902047310103 3,258.37 四 方 监 管 协议 合计 70,256,418.68 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 114,409.61 万元。募 集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2018 年 5 月 14 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费 用自有资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金人民币 30,083.25 万元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 1,251.84 万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具 《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（ 18）第 E00234 号）。截至 2018 年 12 月 31 日，前述以募集 资金置换已支付发行费用的自有资金 1,251.84 万元已实 施完成。 上述募集资金投资项目的具体置换情况如下： 单位：人民币元 序号 项目名称 截至 2018 年 4 月 30 日止 自筹资金预先投入金额 截至 2018 年 12 月 31 日 置换金额 1 苏州药物安全评价中心扩 建项目 2,487.84 2,487.84 2 天津化学研发实验室扩建 升级项目 7,595.41 7,595.41 3 药明康德总部基地及分析 诊断服务研发中心 （ 91#、 93#） 20,000.00 20,000.00 合计 30,083.25 30,083.25 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力， 依据证监会《上市公司监管指引第 2 号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关制度规范，公司于 2018 年 5 月 14 日召开了第一届董事会第十八次会 议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于 2018 年 8 月 28 日 召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募 集资金和闲置自 有 资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用额度不超过 120,000 万元 （ 含 ） 的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，使用期限 自董事会审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚 动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金 购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额 为人民币 94,790.00 万元 。本年度公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理 取得的投资收益总额为人民币 2,942.07 万元。截至 2018 年 12 月 31 日公司持有 的尚未到期的理财产品情况如下： 序号 委托方 受托方 委托理财产品 金额(万元) 1 公司 上海浦东发展银行股份有限 公司宝山支行 利多多对公结构性存款 固定持有期（保本型） 38,890 2 公司 平安银行股份有限公司上海 分行营业部 结构性存款（保本型） 17,900 3 天津药明 平安银行股份有限公司天津 滨海支行 结构性存款（保本型） 21,000 4 苏州药明 宁波银行股份有限公司无锡 滨湖支行 单位结构性存款（保本 型） 17,000 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司本次公开发行不存在超募资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目 （ 包括收购资产等 ） 的情况 公司本次公开发行不存在超募资金。 （七）节余募集资金使用情况 公司及子公司本次公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专 户。 四、 变更募投项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在变更募集资金投资项目的资 金使用情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不 存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 的结论性意见 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的募集资金存放与实际 使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会 《 上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真 实反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。 七、 保荐机构的核查意见 经核查， 华泰联合认为， 药明康德 2018 年募集资金的存放和使用符合中国 证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。 附表 ： 《募集资金使用情况对照表》 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 225,068.88 本年度投入募集资金净额 114,409.61 募集资金净额 213,028.54 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金净额 114,409.61 变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 是否已变 更项目， 含部分变 更 （ 如 有 ） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 （ 1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （ 3） =（ 1） - （ 2） 截至期末投资 进度 （ %） （ 4） =（ 2） / （ 1） 预计项目达到 预定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 苏州药物安全评价 中心扩建项目 否 72,719.98 72,719.98 72,719.98 14,006.44 14,006.44 58,713.54 19.26% 2020 年 12 月 31 日 注 1 不适用 否 天津化学研发实验 室扩建升级项目 否 56,400.00 56,400.00 56,400.00 16,494.61 16,494.61 39,905.39 29.25% 2020 年 12 月 31 日 注 1 不适用 否 药明康德总部基地 及分析诊断服务研 发中心 （ 91#、 93#） 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 100.00% 于 2018 年 5 月 31 日达到预定 可使用状态 注 2 不适用 否 补充流动资金 否 63,908.56 63,908.56 63,908.56 63,908.56 63,908.56 0.00 100.00% 不适用 注 3 不适用 否 合计 213,028.54 213,028.54 213,028.54 114,409.61 114,409.61 98,618.93 53.71% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 不存在未达到计划进度的募投项目 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、 (二 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、 (四 ) 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 101,815.64 万元 (其中 94,790.00 万元用于现金管理购买理财产品， 7,025.64 万 元存放于监管银行 )，其中 3,115.52 万元为利息收入及理财收入扣除银行手续费， 81.18 万元为尚未支付的其他发行费用。上述募集资金尚未全部使 用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进 行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影 响本公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注 1： 截至 2018 年 12 月 31 日，苏州药物安全评价中心扩建项目和天津化学研发实验室扩建升级项目因尚在建设期暂未实现收益。 注 2： 该项目于 2018 年 5 月 31 日建设完成达到预定可使用状态并启动试运行，截至 2018 年 12 月 31 日该项目试运行时间较短，产能未完全利用，实现 的效益无法与预期效益进行对比。 注 3： 该项目与公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。 中财网
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