[公告]中国石化:2018年度独立董事述职报告
中国石油化工股份有限公司 2018年度 独立董事述职报告 各位股东： 2018年，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石 化”或“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《企业 管制守则》等境内外法律法规、规范性文件以及《中国石油化工 股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》 ”）、《中国石油化工 股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉尽责， 独立自主决策，切实维护了公司及全体股东的利益。现将年度履 职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 2018年 5月 15日，公司董事会换届。于 2018年 12月 31 日，公司第七届董事会共有董事 11名，其中独立董事 4名。各 位独立董事的基本情况如下： 汤敏，65岁，中国石化独立董事。汤先生是经济学博士。现 任中国国务院参事、友成基金会副理事长。同时担任五矿发展股 份有限公司和包商银行股份有限公司独立董事。1989年至 2000 年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000 年至 2004年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004 年至 2007年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007年至 2010 -1 年任中国发展研究基金会副秘书长。2015年 5月起任中国石化 独立董事。 樊纲，65岁，中国石化独立董事。樊先生是经济学博士，现 任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会国民经济研 究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经 济学教授。1988年进入中国社会科学院工作，1992至 1993年任 《经济研究》编辑部主任，1994至1995年任经济研究所副所长； 1996年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济研 究所；2006年至 2010年、2015年至 2018年任中国人民银行货 币委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。2015年 5月 起任中国石化独立董事。 蔡洪滨，51岁，中国石化独立董事。香港大学经济及工商管 理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997年 至 2005年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年加入北京大学光 华管理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系 主任、院长助理、副院长。2010年 12月至 2017年 1月，担任 北京大学光华管理学院院长。2017年 6月加入香港大学经济及 工商管理学院。蔡洪滨教授为十二届全国人大代表、北京市政协 委员，担任第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委，国家审计 署特约审计员。曾担任中国石化集团外部董事，中国联通、光大 银行等公司独立董事。现任建银国际（控股）有限公司、正源控 股股份有限公司及北京良业环境技术有限公司独立董事。2018 年 5月起任中国石化独立董事。 吴嘉宁，58岁，中国石化独立董事。吴先生是香港执业会计 -2 师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师 （FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及 威尔士特许会计师协会会员（AICAEW)。吴先生于 1984年、1999 年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴 先生 1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年 6月至 2015年 9月担任主管合伙人，2015年 10月至 2016年 3月担任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公 司独立董事。2018年 5月起任中国石化独立董事。 作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，确 认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响 身份和履职独立性的其他情况。 二、2018年度履职情况 报告期内，全体独立董事兢兢业业，勤勉尽责: 一是积极参加 2018年董事会和专门委员会会议。认真审查 会议通知，仔细审阅文件资料，会议期间详细听取公司关于各项 议案的情况说明，与其他董事深入交流讨论，客观审慎就关联交 易、对外担保、高管聘任、财务审计等相关议案发表独立意见。 对报告期内公司所有议案均投票赞成，没有投反对票和弃权票。 二是年报期间积极开展工作。在 2018年年度审计会计师事 务所进场审计前，我们与会计师事务所沟通协商，确定年度审计 工作总体安排。认真听取管理层对会计政策及财务报表编制情况 的汇报，之后与外部审计师单独沟通，核实有关事项，没有发现 与管理层汇报不一致的情况。 三是充分发挥桥梁纽带作用。积极行使职权，深入了解公司 -3 发展战略，关注上市公司相关信息，通过公司文件资料、月度《石 化要情》等渠道，随时掌握公司改革发展、生产经营、资本市场 表现等方面状况；发挥专业特长和优势，以专题讲座、座谈交流 等方式，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展；多 次就有关事项与其他董事、管理层、外部审计师交换意见，为公 司提升管理建言献策；注重维护中小股东的合法权益，与境内外 股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈， 沟通内外的桥梁和纽带作用有效发挥。 三、重点关注事项 独立董事关注公司重大事项，尤其是关系广大中小股东合法 权益的重大事项，就相关事项发表了独立意见。具体如下： （一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司完成 董事会、监事会换届改选和高级管理人员聘任。独立董事对新任 董事、高级管理人员提名和聘任的决策程序、薪酬制度执行情况 进行了审核，发表了同意的独立意见。 （二）关联交易情况 报告期内，独立董事对公司 2019年-2021年持续关联交易 上限调整、投资设立合资公司等事项进行事前认可并发表独立意 见。我们认为，公司关联交易遵循市场化原则，定价公平合理， 符合上市公司及股东的整体利益；关联交易的审批、披露符合法 律法规和《公司章程》规定，未发现被控股股东及其关联方占用、 转移资金、资产及其他资源的情况，公司与中国石化集团有限公 司的关联交易总额未超过股东大会批准的上限额度。 -4 （三）定期报告审核情况 报告期内，独立董事认真审核了公司 2017年年度报告、 2018 年一季度报告、2018年半年度报告、2018年三季度报告及在美 国发布的 2017年 20F报告，对信息披露过程进行监督，认为公 司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规章制度的要求。 （四）对外担保及资金占用情况 报告期内，独立董事对公司为中安联合煤化工项目银团融资 提供连带责任担保等当期担保及累计对外担保情况进行了认真 核查，作出专项说明并发表独立意见，认为公司不存在违反决策 程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规 占用资金的情况。 （五）募集资金使用情况 报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金 已按既定用途使用完毕。 （六）业绩预告及业绩快报情况 公司于 2018年 7月 25日发布了上半年业绩预增公告，于 2018年 10月 17日发布了第三季度业绩预增公告。我们认为公 司及时向市场传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、 保护投资者利益有积极意义。 （七）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为外部审计师。公司聘请 会计师事务所的程序符合《公司章程》和监管规定，付给审计师 的酬金合理。 -5 （八）现金分红情况 报告期内，公司实施现金分红两次，分别派发 2017年末期 现金红利每股人民币 0.4元（含税）和 2018年中期现金红利每 股人民币 0.16元（含税）。我们认为，公司两次现金分红符合监 管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司 盈利水平、现金流状况、股东回报和未来的发展需要。 （九）公司及控股股东履行承诺情况 报告期内，公司梳理了以往年度公司、公司控股股东曾做出 的承诺，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。 （十）信息披露执行情况 报告期内，独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责， 公司按照境内外监管规定披露须予披露的事项，发布定期报告 6 份、临时公告 40份，全年未发现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的情形。 （十一）内部控制和风险管理执行情况 报告期内，独立董事认真听取公司内部控制和风险管理工作 情况的汇报，审议《内部控制手册》（2018年版）和《内部控制 评价报告》并提出意见建议。公司能够持续完善内部控制和风险 管理制度建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。 （十二）董事会及下属专门委员会运作情况 报告期内,公司共召开董事会会议 7次、战略委员会会议 2 次、审计委员会会议 6次、薪酬与考核委员会会议 1次、社会责 任管理委员会会议 1次、提名委员会会议 2次（详见公司 2018 年年度报告）。董事会及专门委员会会议的召集、召开、审议程 -6 序符合《公司章程》和各专门委员会工作规则的相关要求，为董 事会决策提供了有力支撑。 四、综合评价 一年来，独立董事按照境内外法律法规、《公司章程》等有 关规定，诚信、勤勉、独立履行职务，重点关注上市公司内部控 制、规范运作、中小投资者权益保护等公司治理事项，审慎发表 独立意见，维护了公司和全体股东的整体利益；注重发挥自身专 业优势和特长，提出的多项建议被董事会采纳，促进了公司改革 发展和管理提升。其他董事、监事及管理层也对独立董事履职给 予了大力支持和积极配合。 2019年，我们将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉 尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是 中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为 全体股东创造更大价值和更多回报。 中国石油化工股份有限公司 独立非执行董事 汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁 2019年 3月 22日 -7 中财网
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