[公告]大丰实业:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：大丰实业股票代码：603081 浙江大丰实业股份有限公司 （住所：余姚市阳明科技工业园区新建北路 737号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 二〇一九年三月 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2-1-1 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估 有限公司出具的信评委函字[2018]G444号《浙江大丰实业股份有限公司公开发 行可转换公司债券信用评级报告》，大丰实业主体信用等级为 AA，本次可转换 公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚 信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评 级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 公司章程中对股利分配政策的相关规定如下： “公司的利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围； （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备 2-1-2 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、 证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须 审计； （3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 , 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定 以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及 公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益； （5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 2-1-3 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。” （二）公司的利润分配决策程序和机制 《公司章程》中对利润分配决策程序和机制的相关规定如下： “第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同 意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 四、本公司最近三年现金分红情况 本公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 分红年度 2015年度 2016年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司 16,034.22 20,074.90 22,910.85 2-1-4 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 分红年度 2015年度 2016年度 2017年度 股东的净利润 现金分红（含税） 6,700.00 5,180.00 4,821.60 当年现金分红占归属上市公 司股东的净利润的比例 41.79% 25.80% 21.05% 最近三年累计现金分配合计 16,701.60 最近三年年均可分配利润 19,673.32 最近三年累计现金分配利润 占年均可分配利润的比例 84.89% 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2017年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为 15.31亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）经营风险 1、主要原材料价格波动风险 公司经营成本主要包括原材料成本和劳务成本。公司使用的主要原材料包括 各类机电设备、灯音设备、金属材料、原木板材、建材类等。公司主要原材料中 占比最高的部分为机电设备及灯音设备，且部分设备涉及海外进口，如未来人民 币汇率大幅贬值，将对公司的原材料采购成本造成不利影响。此外公司所采购的 原材料中包含较多钢材等金属制品，其价格的波动会对公司生产经营产生一定影 响。若上述原材料价格大幅度上涨，则将对公司的盈利状况产生较大不利影响； 反之，若上述原材料价格大幅度下降，则公司将因此获得额外的收益。 2、技术风险 2-1-5 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 为满足市场需求，文体设施行业新材料、新产品、新技术、新工艺不断出现， 行业技术水平整体大幅提升，与国外同行业的差距逐渐缩小。虽然目前公司掌握 了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，多项技术处于行业先进水 平，但来自其他公司的技术竞争压力也在逐渐加大。如果公司不能准确把握技术 发展趋势，持续加大研发投入，加快技术创新，则难以继续取得并保持竞争优势， 公司未来经营也将受到一定影响。 3、安全生产和工程质量风险 公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高； 同时，公司承接的工程安装项目需要大量的现场作业活动，存在一定的危险性。 尽管公司拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全 生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体 系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全 事故，但一旦出现上述问题，将对公司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负 面影响。 4、海外业务风险 公司依托境内多年的行业经验及声誉的积累，已率先走出国门，积极参与海 外市场的拓展，并成功承接了俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、斯里兰卡、阿尔及利 亚等一系列国际舞台工程，参与了雅典奥运会、南非世界杯、美国、韩国 F1等 国际体育场馆的建设，获得了中宣部、商务部、文化部（已变更为文化和旅游部） 等六部委联合颁发的“国家文化出口重点企业”荣誉。未来，公司将进一步投入资 源，以加强境外业务的开拓。但由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、 文化等方面与国内存在较大的差异，公司海外业务的拓展面临着复杂多变的环 境，如公司无法将国内有效的经营管理及业务拓展模式复制到国外，又不能因地 制宜地开发出符合海外市场环境的业务模式，将导致公司面临海外业务拓展缓慢 的风险。 5、原材料采购议价能力减弱风险 发行人经营体量较大，采购数量较多，相对供应商具有较强的议价能力，经 2-1-6 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 商业谈判后往往能从供应商处获得一定力度的商业折扣，使得发行人正常经营采 购价格略低于市场参考价。若发行人未来业务增长发生不利波动，将可能导致发 行人行业竞争地位降低，进而削弱发行人对供应商的议价能力。 6、结算率不及预期的风险 发行人完工率根据第三方监理或甲方确认的完工进度确认，结算率严格按照 合同约定的结算节点与甲方办理结算项目进度款确认，两者的确认依据不同，造 成发行人报告期内部分项目结算率低于完工率，如若发行人工程项目因特殊原因 造成最终无法达到合同约定结算率，将对公司业绩状况造成不利影响。 7、新增合同下滑风险 虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好，但如未来出现宏 观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发 行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险，进而对发行 人主营业务收入、未来经营业绩产生不利影响。 8、汇率波动风险 报告期内，发行人外销收入分别为 4,006.80万元、1,373.74万元、1,274.92 万元和 998.13万元，占营业收入的比重分别为 2.87%、0.85%、0.75%和 1.25%。 报告期内，公司汇兑损失及汇兑收益情况如下： 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 汇兑损失 36.81 41.56 33.86 6.46 汇兑收益 33.48 35.25 51.08 54.87 报告期内公司外销业务部分以美元作为结算货币，如若美元等结算货币汇率 出现大幅波动，将会对公司盈利能力带来不利影响。 （二）管理风险 1、公司快速成长带来的管理风险 近年来本公司发展较快，市场范围不断扩大，经营业绩快速提升： 2015-2017 2-1-7 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 年期间，公司营业收入从 139,594.20万元增长至 170,696,03万元，净利润从 16,034.22万元增长至 22,900.88万元，2018年 1-6月公司实现营业收入 79,882.47 万元，实现净利润 10,035.99万元。在发展过程中，公司积累了丰富的适应快速 发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管 理机制，但随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内 控制度不完善或内控制度执行不到位而导致的管理风险。本次募集资金投资项目 实施后，在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司 的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理 制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地 运营，进而削弱公司的市场竞争力。 2、人力资源风险 公司所在的文体设施行业专业化程度较高，行业内企业的竞争是研发技术、 销售能力、品牌声誉等各个方面的综合实力竞争。为了使公司在行业内保持稳固 的竞争优势和行业地位，公司积累了一支经验丰富、专业化程度高的人才队伍。 公司目前已经建立了科学完善的人才培养机制，形成了多层次的人才梯队，并对 包括核心技术人员在内的关键人才进行了有效的激励。如果未来在复杂的市场竞 争环境中，公司不能保证人才队伍的稳定，不能持续培养符合公司发展需求的人 才，将可能导致公司竞争力下降。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 6月末，公司应收账款期末净 额分别为 6.31亿元、6.14亿元、9.69亿元和 10.32亿元，占当期营业收入的比例 分别为 45.18%、37.95%、56.77%和 64.66%（经年化处理）。公司应收账款比例 较高是由公司所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余 额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难 度。如果由于经营环境发生较大变化或客户财务状况恶化导致大额应收账款无法 收回或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。 2-1-8 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 2、财务内部控制的风险 随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面 的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营管理中已经建立了健全的财务内部控 制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方 面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。 （四）市场竞争风险 截至 2018年 8月，中国演艺设备技术协会共包含 1,749家会员企业，其中 部分企业在设计、生产、工程安装、售后服务、管理等方面具有较强的实力。随 着国内文化产业的快速发展以及政府支持政策的推行，预计将会有更多综合实力 较强的企业进入本行业，竞争将日益加剧。公司虽然在行业内具有较强的竞争优 势，但如果不能在设计生产、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一 定的市场竞争风险。 此外，舞台机械生产企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金 瓶颈的限制，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅 速增加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。 （五）与募集资金拟投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投向为宁海县文化综合体 PPP项目，紧密围绕公司主营业务 进行。对于项目建设及投资，将对公司营业收入、业绩水平的提高、核心竞争力 的增强以及发展战略的实现产生重要影响。公司对投资项目进行了充分的前期可 行性研究，且具有对该项目的实施具备良好的技术及经验为基础，但是由于项目 的建设及运营期较长，在此期间可能会出现宏观经济、产业政策、市场环境等多 方面因素的变化，并导致该项目的顺利实施及效益的实现存在潜在的不确定性。 2、PPP项目政策风险 PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施 模式，PPP模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对 PPP模式的运 2-1-9 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于 逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投 项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项 目除可享受 PPP项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力、后端场馆 运营能力及品牌影响力。但是宁海县文化综合体 PPP项目投资金额较高，项目 建设及运营期较长，公司可能会因 PPP模式国家政策或标准调整变化而面临一 定的风险。 3、项目投融资风险 本次募投项目的投资总额规模较大，投资回报周期较长，可能面临因宏观经 济波动等因素导致投资回报低于预期、投资回收期延长等风险。公司拟通过本次 公开发行可转债募集资金投入到募投项目，若公司未能及时按计划完成融资，可 能会给募投项目的建设进度造成不利影响，或者通过其他高成本方式融资，降低 项目收益。因此，本次募投项目存在投融资风险。 4、项目建设风险 本次募投项目建设期间，需要组织协调设计单位、施工单位、监理单位以及 政府主管部门等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等。在项目建设期 间，可能存在着施工材料价格波动、因不可抗力或不可预期的因素导致施工进度 无法按工程合同完成等因素。因此，本次募投项目存在建设风险。 5、项目运营风险 本次募投项目的运营期较长，其中潘天寿艺术中心项目运营期 10年，宁海 县文化中心项目运营期 12年。在运营期间，可能发生设备故障、运营维护成本 远高于预期等情况，引起运营质量降低，不能达到协议约定的运营考核标准。因 此，本次募投项目存在运营风险。 6、项目技术风险 公司本次募集资金投资项目与现有的主营业务密切相关，公司在本次募集资 金投资项目所涉及领域已拥有一定的业务基础与技术积淀，具有较强的研发和配 套能力。虽然目前公司已基本具备本次募投项目的研发和技术升级能力，但不排 2-1-10 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 除未来出现技术跟新迭代的可能，公司能否紧跟行业发展及时进行技术更新存在 一定不确定性。因此，本次募投项目存在技术风险。 （六）与本次可转换公司债券相关风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 公司本次可转债发行募集资金主要用于宁海县文化综合体 PPP项目，上述 投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人 在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能 面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当 公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价 格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 进一步的潜在摊薄作用。 2、可转债到期未转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司 必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产 经营压力。 3、本息兑付风险 在可转债存续期间，公司需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债 每年偿付利息及到期兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑 付，以及投资者回售时的承兑能力。 4、未设定担保的风险 公司本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公 司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而 2-1-11 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 5、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下 修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不 能获得预期的投资收益。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的 交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价 格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股 票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身 的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 便作出正确的投资决策。 6、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波 动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、可转换公司债券转股价格修正相关风险 （1）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 2-1-12 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股 东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （2）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 （3）转股价格修正幅度存在不确定性风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和 前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性 风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转 股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对 本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 8、有条件赎回条款实施风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行 使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 9、信用评级变化的风险 2-1-13 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为： “AA”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经 营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环 境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变 化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 10、发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所 需资金甚至发行失败的风险。 七、公司 2018年第三季度经营业绩情况说明 公司已于 2018年 10月 30日披露了 2018年第三季度报告，详情请见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相 关公告。2018年 1-9月，公司实现营业收入 119,654.19万元，较上年同期增长 5.80%；归属于上市公司股东的净利润 15,617.96万元，较上年同期下降 1.32%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,720.18万元，较上年同 期增长 8.56%；2018年 9月末归属于上市公司股东的所有者权益为 163,944.57 万元，较上年末增长 7.05%。公司 2018年第三季度经营情况正常，未发生扣除 非经常性损益前（或后）的归属于上市公司股东净利润同比下降超过 30%或者亏 损的情形等重大不利变化，公司仍符合可转换公司债券发行条件。 八、公司 2018年度经营业绩情况说明 根据发行人公告的业绩快报，截至 2018年末，公司总资产 329,313.43万元， 较上年度末增长 20.49%；归属于上市公司股东净资产 171,479.04万元，较上年 度末增长 11.97%。2018年度公司实现营业收入 179,522.92万元，同比增长 5.17%； 营业利润 25,429.47万元，同比增长 -1.51%；利润总额 26,969.28万元，同比增长 -0.25%；归属于上市公司股东净利润 23,152.43万元，同比增长 1.05%；归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,338.14万元，同比增长 2.31%。 2018年度，发行人加权平均净资产收益率为 14.26%，扣除非经常性损益后加权 2-1-14 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 平均净资产收益率为 12.53%。2016年度、2017年度和 2018年度，发行人加权 平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 23.15%、15.70%和 12.53%，平均为 17.13%，高于 6%。公司 2018年度，未发生扣除非经常性损益前（或后）的归 属于上市公司股东净利润同比下降超过 30%或者亏损的情形等重大不利变化，公 司仍符合可转换公司债券发行条件。 2-1-15 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 目 录 声明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司的股利分配政策和决策程序 .................................................................... 2 四、本公司最近三年现金分红情况 ........................................................................ 4 五、本次可转债发行不设担保 ................................................................................ 5 六、公司的相关风险 ................................................................................................ 5 七、公司 2018年第三季度经营业绩情况说明 .................................................... 14 八、公司 2018年度经营业绩情况说明 ................................................................ 14 第一节释义 ............................................................................................................... 19 一、常用词语释义 .................................................................................................. 19 二、专业技术词语释义 .......................................................................................... 20 第二节本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人概况 ...................................................................................................... 22 二、本次发行概况 .................................................................................................. 23 三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 32 四、发行费用 .......................................................................................................... 32 五、与本次发行有关的时间安排 .......................................................................... 33 六、本次发行证券的上市流通 .............................................................................. 34 七、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 34 第三节风险因素 ....................................................................................................... 37 一、经营风险 .......................................................................................................... 37 二、管理风险 .......................................................................................................... 39 三、财务风险 .......................................................................................................... 40 四、市场竞争风险 .................................................................................................. 40 五、与募集资金拟投资项目相关的风险 .............................................................. 41 六、与本次可转债发行相关的主要风险 .............................................................. 42 第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................. 46 二、公司组织结构情况 .......................................................................................... 47 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .......................................................... 57 四、公司主要业务和主要产品用途 ...................................................................... 67 五、发行人所属行业基本情况 .............................................................................. 67 2-1-16 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 六、发行人在行业中的竞争情况 .......................................................................... 79 七、发行人主要业务的具体情况 .......................................................................... 82 八、发行人的主要固定资产和无形资产 .............................................................. 99 九、发行人境外经营情况 .................................................................................... 144 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................ 145 十一、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺 的履行情况 ............................................................................................................ 146 十二、股利分配情况 ............................................................................................ 151 十三、公司偿债能力指标和资信评级情况 ........................................................ 157 十四、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 158 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整 改措施 .................................................................................................................... 166 第五节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 167 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 167 二、关联方、关联关系及关联交易 .................................................................... 169 三、规范关联交易的措施 .................................................................................... 173 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 174 一、公司最近三年财务报告审计情况 ................................................................ 174 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 174 三、合并报表的范围 ............................................................................................ 195 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................ 196 第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 200 一、公司财务状况分析 ........................................................................................ 200 二、公司盈利能力分析 ........................................................................................ 218 三、公司资本性支出分析 .................................................................................... 228 四、现金流量分析 ................................................................................................ 229 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 .................................................... 230 六、公司未来发展战略 ........................................................................................ 231 第八节本次募集资金运用 ..................................................................................... 233 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 233 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ............................................................ 233 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ........................................ 235 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 238 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................ 241 六、募集资金专户存储的相关措施 .................................................................... 242 第九节历次募集资金运用调查 ............................................................................. 243 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 243 2-1-17 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 二、前次募集资金实际使用情况及效益情况 .................................................... 244 三、前次募集资金实际投资项目发生变更情况 ................................................ 247 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ............................................ 247 五、前次募集资金补充流动资金的使用情况 .................................................... 248 六、前次募集资金购买理财情况 ........................................................................ 248 七、前次募集资金尚未使用情况 ........................................................................ 248 八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况 ........................ 248 九、会计师事务所出具的专项报告结论 ............................................................ 249 第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 250 第十一节备查文件 ................................................................................................. 263 2-1-18 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词语释义 发行人、公司、大丰实业指浙江大丰实业股份有限公司 保荐机构、主承销商、国 泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、浙江天册指浙江天册律师事务所 中诚信指中诚信证券评估有限公司 本募集说明书指 《浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》 本次发行、本次公开发行指 发行人本次拟公开发行总额不超过人民币 63,000万元（含） 可转换公司债券的行为 可转债指可转换公司债券 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 最近三年一期、报告期指 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月 最近三年指 2015年、2016年及 2017年 股票或 A股指面值为 1元的人民币普通股 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 控股股东指丰华 实际控制人指 大丰实业实际控制人为一致行动人丰华、王小红（ LOUISA W FENG）、丰嘉隆（GAVIN JL FENG）、丰嘉敏（ JAMIN JM FENG），其中王小红（LOUISA W FENG）为丰华的配偶，丰 嘉隆（GAVIN JL FENG）、丰嘉敏（JAMIN JM FENG）为丰华 与王小红（LOUISA W FENG）的儿子 上丰盛世指宁波上丰盛世投资合伙企业（有限合伙） 祥禾泓安指上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾涌安指上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 大丰体育指浙江大丰体育设备有限公司 2-1-19 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 大丰装饰指浙江大丰建筑装饰工程有限公司 大丰传媒指浙江大丰文化传媒有限公司 大丰舞台指浙江大丰舞台设计有限公司 大丰轨交指浙江大丰轨道交通装备有限公司 宁海大丰指宁海县大丰文化发展有限公司 四明湖管理公司指余姚市四明湖国际会议中心管理有限公司 大丰数艺指浙江大丰数艺科技有限公司 龙网同传指深圳市龙网同传技术有限公司 启鸿建设指宁波启鸿建设有限公司 大丰景观指宁波大丰景观工程有限公司 大丰建设指宁波大丰建设有限公司 温州润泰指温州润泰建设有限公司 大丰房地产指宁波大丰房地产开发有限责任公司 大华房地产指余姚市大华房地产开发有限责任公司 《公司章程》指本公司现行的公司章程 二、专业技术词语释义 PPP项目指政府和社会资本合作项目 液压传动指以液体作为工作介质，利用液体的压力能来传递动力。 3C认证指 全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费 者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规 实施的一种产品合格评定制度。 BSP 指 一种数据结构，用于基于空间划分的索引方式，一般三维图 形应用利用它进行空间遮挡关系计算的加速，而二维图形应 用则利用它进行空间查询。 PCF 指分组控制功能 八叉树指 一种用于描述三维空间的树状数据结构。八叉树的每个节点 表示一个正方体的体积元素，每个节点有八个子节点，将八 个子节点所表示的体积元素加在一起就等于父节点的体积。 吸声系数指 声波遇到壁面或其他障碍物时，一部分声能被反射，一部分 声能被壁面或障碍物吸收转化为热能而消耗，还有少部分声 能透射到另一侧，而某种材料或结构的吸声能力大小采用称 为吸声系数。 PLC控制指 在传统的顺序控制器的基础上引入了微电子技术、计算机技 术、自动控制技术和通讯技术而形成的一代新型工业控制装 置，目的是用来取代继电器、执行逻辑、记时、计数等顺序 控制功能，建立柔性的程控系统。 2-1-20 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 敬请注意：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 2-1-21 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称：浙江大丰实业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG DAFENG INDUSTRIAL CO., LTD. 注册资本：40,180.00万元 法定代表人：丰华 成立日期：2002年 3月 8日 上市时间：2017年 4月 20日 股票简称：大丰实业 股票代码：603081 股票上市地：上海证券交易所 住所：余姚市阳明科技工业园区新建北路 737号 办公地址：余姚市阳明科技工业园区新建北路 737号 邮政编码：315400 联系电话：0574-62899078 公司传真：0574-62892606 公司网址：http://www.chinadafeng.com/ 电子信箱：stock@chinadafeng.com 经营范围：舞台影视设备、文体设备、公共座椅、可伸缩活动看台、影视舞 台灯光、音响、舞台机械、可自动开启天窗、消防电器控制装置、可移动金属结 构、通用及非标电机设备的设计、制造、安装工程。轨道交通设备关键零部件及 配套设施、通信信号系统及设备、电气化铁路设备及器材的研发、设计、制造、 安装，轨道交通的技术开发、技术转让。家具的设计、生产、安装；智能化工程 2-1-22 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 的设计、施工及技术与管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于2018年8月13日经公司第二届董事会第十二次会议 审议通过，于 2018年 8月 29日经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]205号”文核准。 证券类型可转换公司债券 发行数量不超过 63,000.00万元（共计 630万张） 债券面值每张 100元 发行价格按面值发行 债券期限 6年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优 先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额 则由主承销商包销。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。可转债及未来经可转债转换的 A股股票将在上海证券交易所上 市。 2、发行规模 根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债总额不超过人民币 63,000.00万元（含 63,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 2-1-23 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2019年3月27日至 2025年3月26日。 5、债券利率 第一年 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。 6、付息的期限和方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日（即 2019年 3月 27日）起每满一年可 享受的当期利息。。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 2-1-24 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 4月 2日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。 （即 2019年 10月 2日至 2025年 3月 26日止，如遇法定节假日或休息日延至其 后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 16.88元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 2-1-25 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 2-1-26 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面 总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，将以本次可转债票面面值的 116%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回 全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； 2-1-27 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本 次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 2-1-28 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告 后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧 失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年 3月 26日，T-1日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。 如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A股股东行使 优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A股股东优先申购获得足额配 售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实 际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网 上和网下发行数量。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2019年 3月 26 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 2-1-29 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 3月 26 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的大丰转债 数量为其在股权登记日（2019年 3月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有大 丰实业的股份数量按每股配售 1.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即 每股配售 0.001567手可转债。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额 由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人会议的召开 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应 于会议召开前 15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： 1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； 2）提交会议审议的事项 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； 2-1-30 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书； 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7）召集人需要通知的其他事项。 （2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； 4）保证人或者担保物发生重大变化； 5）修订可转换公司债券持有人会议规则； 6）其他影响债券持有人重大权益的事项； 7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上未偿还债券面值的持有人书面 提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 63,000.00万元（含 63,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 2-1-31 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 单位：万元 序号项目名称投资总额募集资金计划投入金额 1 宁海县文化综合体 PPP项目 76,448.35 63,000.00 合计 76,448.35 63,000.00 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 19、担保事项 本次可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为 AA，债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019年 3月 25日至 2019年 4月 2日。 四、发行费用 序号项目金额（万元） 2-1-32 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 1 承销及保荐费用 1,134.00 2 审计及验资费用 30.00 3 律师费用 68.00 4 资信评级费 15.00 5 信息披露及发行手续等费用 55.20 合计 1,302.20 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期发行安排 2019年 3月 25日周一 T-2日 刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 2019年 3月 26日周二 T-1日 网上路演 原 A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在 17:00前提交《网下申购表》等相 关文件，并在 17:00前缴纳申购保证金 2019年 3月 27日周三 T日 发行首日 刊登《可转债发行提示性公告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资 料并足额缴纳认购资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2019年 3月 28日周四 T+1日 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 网上申购摇号抽签 2019年 3月 29日周五 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可 转债认购资金） 网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配 售金额） 2-1-33 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 2019年 4月 1日周一 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 2019年 4月 2日周二 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 发行人：浙江大丰实业股份有限公司 法定代表人：丰华 住所：余姚市阳明科技工业园区新建北路737号 联系电话： 0574-62899078 传真： 0574-62892606 董事会秘书：丰华 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话： 021-38676798 传真： 021-38670798 保荐代表人：章宇轩、梁昌红 项目协办人：顾维翰 项目经办人：施韬、李超、朱广屹 2-1-34 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （三）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场 A座8楼 联系电话： 0571-87901570 传真： 0571-87902008 经办律师：吕崇华、周剑峰、童智毅 （四）发行人会计师 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22至901-26 联系电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 经办注册会计师：宁云、洪志国、吴玉娣 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 签字评级人员：邬敏军、代琳琳 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 2-1-35 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （八）本次可转债的收款银行 收款账户名称：国泰君安证券股份有限公司 账号： 436467864989 开户行：中国银行上海市中银大厦支行营业部 开户行大额支付系统号： 104290003791 银行联系人及查询电话：王深 13817099603 2-1-36 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、经营风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司经营成本主要包括原材料成本和劳务成本。公司使用的主要原材料包括 各类机电设备、灯音设备、金属材料、原木板材、建材类等。公司主要原材料中 占比最高的部分为机电设备及灯音设备，且部分设备涉及海外进口，如未来人民 币汇率大幅贬值，将对公司的原材料采购成本造成不利影响。此外公司所采购的 原材料中包含较多钢材等金属制品，其价格的波动会对公司生产经营产生一定影 响。若上述原材料价格大幅度上涨，则将对公司的盈利状况产生较大不利影响； 反之，若上述原材料价格大幅度下降，则公司将因此获得额外的收益。 （二）技术风险 为满足市场需求，文体设施行业新材料、新产品、新技术、新工艺不断出现， 行业技术水平整体大幅提升，与国外同行业的差距逐渐缩小。虽然目前公司掌握 了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，多项技术处于行业先进水 平，但来自其他公司的技术竞争压力也在逐渐加大。如果公司不能准确把握技术 发展趋势，持续加大研发投入，加快技术创新，则难以继续取得并保持竞争优势， 公司未来经营也将受到一定影响。 （三）安全生产和工程质量风险 公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高； 同时，公司承接的工程安装项目需要大量的现场作业活动，存在一定的危险性。 尽管公司拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全 生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体 系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全 事故，但一旦出现上述问题，将对公司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负 2-1-37 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 面影响。 （四）海外业务风险 公司依托境内多年的行业经验及声誉的积累，已率先走出国门，积极参与海 外市场的拓展，并成功承接了俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、斯里兰卡、阿尔及利 亚等一系列国际舞台工程，参与了雅典奥运会、南非世界杯、美国、韩国 F1等 国际体育场馆的建设，获得了中宣部、商务部、文化部（已更名为文化和旅游部） 等六部委联合颁发的“国家文化出口重点企业”荣誉。未来，公司将进一步投入 资源，以加强境外业务的开拓。但由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、 文化等方面与国内存在较大的差异，公司海外业务的拓展面临着复杂多变的环 境，如公司无法将国内有效的经营管理及业务拓展模式复制到国外，又不能因地 制宜地开发出符合海外市场环境的业务模式，将导致公司面临海外业务拓展缓慢 的风险。 （五）原材料采购议价能力减弱风险 发行人经营体量较大，采购数量较多，相对供应商具有较强的议价能力，经 商业谈判后往往能从供应商处获得一定力度的商业折扣，使得发行人正常经营采 购价格略低于市场参考价。若发行人未来业务增长发生不利波动，将可能导致发 行人行业竞争地位降低，进而削弱发行人对供应商的议价能力。 （六）结算率不及预期的风险 发行人完工率根据第三方监理或甲方确认的完工进度确认，结算率严格按照 合同约定的结算节点与甲方办理结算项目进度款确认，两者的确认依据不同，造 成发行人报告期内部分项目结算率低于完工率，如若发行人工程项目因特殊原因 造成最终无法达到合同约定结算率，将对公司业绩状况造成不利影响。 （七）新增合同下滑风险 虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好，但如未来出现宏 观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发 行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险，进而对发行 人主营业务收入、未来经营业绩产生不利影响。 2-1-38 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （八）汇率波动风险 报告期内，发行人外销收入分别为 4,006.80万元、1,373.74万元、1,274.92 万元和 998.13万元，占营业收入的比重分别为 2.87%、0.85%、0.75%和 1.25%。 报告期内，公司汇兑损失及汇兑收益情况如下： 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 汇兑损失 36.81 41.56 33.86 6.46 汇兑收益 33.48 35.25 51.08 54.87 报告期内公司外销业务部分以美元作为结算货币，如若美元等结算货币汇率 出现大幅波动，将会对公司盈利能力带来不利影响。 二、管理风险 （一）公司快速成长带来的管理风险 近年来本公司发展较快，市场范围不断扩大，经营业绩快速提升： 2015-2017 年期间，公司营业收入从 139,594.20万元增长至 170,696,03万元，净利润从 16,034.22万元增长至 22,900.88万元，2018年 1-6月公司实现营业收入 79,882.47 万元，实现净利润 10,035.99万元。在发展过程中，公司积累了丰富的适应快速 发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管 理机制，但随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内 控制度不完善或内控制度执行不到位而导致的管理风险。本次募集资金投资项目 实施后，在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司 的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理 制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地 运营，进而削弱公司的市场竞争力。 （二）人力资源风险 公司所在的文体设施行业专业化程度较高，行业内企业的竞争是研发技术、 销售能力、品牌声誉等各个方面的综合实力竞争。为了使公司在行业内保持稳固 2-1-39 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 的竞争优势和行业地位，公司积累了一支经验丰富、专业化程度高的人才队伍。 公司目前已经建立了科学完善的人才培养机制，形成了多层次的人才梯队，并对 包括核心技术人员在内的关键人才进行了有效的激励。如果未来在复杂的市场竞 争环境中，公司不能保证人才队伍的稳定，不能持续培养符合公司发展需求的人 才，将可能导致公司竞争力下降。 三、财务风险 （一）应收账款回收风险 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 6月末，公司应收账款期末净 额分别为 6.31亿元、6.14亿元、9.69亿元和 10.32亿元，占当期营业收入的比例 分别为 45.18%、37.95%、56.77%和 64.66%（经年化处理）。公司应收账款比例 较高是由公司所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余 额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难 度。如果由于经营环境发生较大变化或客户财务状况恶化导致大额应收账款无法 收回或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。 （二）财务内部控制的风险 随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面 的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营管理中已经建立了健全的财务内部控 制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方 面的不足，公司可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。 四、市场竞争风险 截至 2018年 8月，中国演艺设备技术协会共包含 1,749家会员企业，其中 部分企业在设计、生产、工程安装、售后服务、管理等方面具有较强的实力。随 着国内文化产业的快速发展以及政府支持政策的推行，预计将会有更多综合实力 较强的企业进入本行业，竞争将日益加剧。公司虽然在行业内具有较强的竞争优 势，但如果不能在设计生产、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一 定的市场竞争风险。 2-1-40 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 此外，舞台机械生产企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金 瓶颈的限制，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅 速增加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。 五、与募集资金拟投资项目相关的风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投向为宁海县文化综合体 PPP项目，紧密围绕公司主营业务 进行。对于项目建设及投资，将对公司营业收入、业绩水平的提高、核心竞争力 的增强以及发展战略的实现产生重要影响。公司对投资项目进行了充分的前期可 行性研究，且具有对该项目的实施具备良好的技术及经验为基础，但是由于项目 的建设及运营期较长，在此期间可能会出现宏观经济、产业政策、市场环境等多 方面因素的变化，并导致该项目的顺利实施及效益的实现存在潜在的不确定性。 （二）PPP项目政策风险 PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施 模式，PPP模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对 PPP模式的运 作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于 逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投 项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项 目除可享受 PPP项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力、后端场馆 运营能力及品牌影响力。但是宁海县文化综合体 PPP项目投资金额较高，项目 建设及运营期较长，公司可能会因 PPP模式国家政策或标准调整变化而面临一 定的风险。 （三）项目投融资风险 本次募投项目的投资总额规模较大，投资回报周期较长，可能面临因宏观经 济波动等因素导致投资回报低于预期、投资回收期延长等风险。公司拟通过本次 公开发行可转债募集资金投入到募投项目，若公司未能及时按计划完成融资，可 能会给募投项目的建设进度造成不利影响，或者通过其他高成本方式融资，降低 项目收益。因此，本次募投项目存在投融资风险。 2-1-41 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （四）项目建设风险 本次募投项目建设期间，需要组织协调设计单位、施工单位、监理单位以及 政府主管部门等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等。在项目建设期 间，可能存在着施工材料价格波动、因不可抗力或不可预期的因素导致施工进度 无法按工程合同完成等因素。因此，本次募投项目存在建设风险。 （五）项目运营风险 本次募投项目的运营期较长，其中潘天寿艺术中心项目运营期 10年，宁海 县文化中心项目运营期 12年。在运营期间，可能发生设备故障、运营维护成本 远高于预期等情况，引起运营质量降低，不能达到协议约定的运营考核标准。因 此，本次募投项目存在运营风险。 （六）项目技术风险 公司本次募集资金投资项目与现有的主营业务密切相关，公司在本次募集资 金投资项目所涉及领域已拥有一定的业务基础与技术积淀，具有较强的研发和配 套能力。虽然目前公司已基本具备本次募投项目的研发和技术升级能力，但不排 除未来出现技术跟新迭代的可能，公司能否紧跟行业发展及时进行技术更新存在 一定不确定性。因此，本次募投项目存在技术风险。 六、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 公司本次可转债发行募集资金主要用于宁海县文化综合体 PPP项目，上述 投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人 在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能 面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当 公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价 格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 进一步的潜在摊薄作用。 2-1-42 浙江大丰实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （二）可转债到期未转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司 必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产 经营压力。 （三）本息兑付风险 在可转债存续期间，公司需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债 每年偿付利息及到期兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑 付，以及投资者回售时的承兑能力。（未完）  |