[公告]启明星辰:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 上市地点：深圳证券交易所 启明星辰信息技术集团股份有限公司 Venustech Group Inc. 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: logo.jpg 二〇一九年三月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经鹏元资信进行信用评级，根据鹏元资信出具的鹏信评 [2018]第Z[120]号《启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年公开发行可转 换公司债券信用评级报告》，启明星辰主体长期信用等级为AA，本次可转换公 司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财 务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪， 定期跟踪评级每年进行一次。 三、公司的利润分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的5% 向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：（1）重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元，或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入 累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；（3）当年年末经审计资 产负债率超过70%。（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （二）公司的利润分配方案的审议程序 《公司章程》中对利润分配方案的审议程序的相关规定如下： 1、公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司的利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司的利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （五）公司的利润分配政策的监督 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、公司最近三年利润分配情况 （一）最近三年分红情况 本公司2015年至2017年的现金股利分配情况如下： 单位：元 项目 2017年 2016年 2015年 归属于母公司股东的净利润 451,891,976.71 265,171,908.57 244,127,162.03 现金分红金额（含税） 44,834,629.35 89,669,258.70 21,723,556.85 现金分红金额/归属于母公司股东的 净利润 9.92% 33.82% 8.90% 2015年至2017年累计现金分红总额 156,227,444.90 注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。 （二）最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资 金，用于公司的日常经营。 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为31.35亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）市场竞争的风险 由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的 竞争。除了传统安全厂商以外，由于信息安全与IT融合的行业发展趋势，诸多 非传统安全厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前 景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内 信息安全领域的领导厂商之一，但是公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定 时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。 （二）政策风险 目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策 从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产 权保护等多方面对软件企业给予支持。若相关政策发生变化，可能对行业和公司 产生不确定影响。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。 1、增值税税收优惠政策风险 根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过3%的部分实行即征即退政策。2011年1月28日，根据国务院[2011]4号《关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续 实施软件增值税优惠政策。2011年10月13日，根据财政部、国家税务总局颁 布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过3%的部分实行即征即退政策。 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司获得增值税退税金额分别 为12,102.95万元、15,629.96万元、14,477.20万元及4,430.81万元，占利润总额 的比例分别为40.79%、52.40%、30.80%及1,099.45%。该等增值税退税是软件相 关行业税收制度的特殊性造成的，基于软件相关行业的特殊性，以及国家对软件 行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。但如果 国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。 2、所得税税收优惠政策风险 报告期内，公司及安全公司、网御星云、合众数据、安方高科、赛博兴安、 书生电子、川陀大匠等主要子公司持有《高新技术企业证书》。 根据《企业所得税法》有关规定，本公司及主要子公司报告期内所得税按 15%税率计缴。如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及主要子 公司以后年度不能被认定“高新技术企业”，则须按25%的税率缴纳企业所得税。 因此，存在所得税税收优惠政策的风险。 （三）收购整合及盈利不达标的风险 公司自2012年至今先后收购网御星云、书生电子、合众数据、安方高科、 赛博兴安等企业。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围和资 产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务体系、组织机构、营销网络、 管理制度、研发体系、人力资源、财务统筹、企业文化等方面进行深入融合。提 高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良 好的经济效益，依然是公司未来重要的工作，与被收购企业之间的整合能否达到 预期存在一定的不确定性。 此外，被并购企业赛博兴安、书生电子仍处于业绩承诺期，因未来宏观经济、 行业政策、市场竞争、技术研发等具有不确定性，未来可能会出现经营业绩不达 标的情况，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体措施，可能无法达到预 期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。 （四）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款呈逐年上升的趋势。报告期内公司应收账款账面价 值分别为63,983.39万元、92,558.16万元以、122,050.15万元及120,892.83万元， 占总资产的比例分别为22.63%、28.44%、28.55%及30.29%。虽然公司的主要客 户为政府、电信行业、金融行业等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小 的客户。截至2018年6月30日，公司账龄2年以内的应收账款占应收账款余额 的比例为76.18%，发生坏账的风险相对较小，但如果公司未来账龄大于2年的 应收账款余额上升，则公司计提坏账准备的比例明显提高，将会影响公司的报表 利润。 随着公司经营规模的扩大，应收账款的金额可能会逐步增加，如果客户经营 状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账 的可能性将会加大。 （五）产品销售季节性的风险 由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业， 这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预 算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排 在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7-8月份开始 明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近 三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为46.73%； 从报告期上半年净利润情况看，2015年至2017年各上半年净利润分别为826.32 万元、538.28万元和-393.25万元，而全年净利润分别为25,512.55万元、26,119.34 万元和44,270.59万元。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影 响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生， 而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度 出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 （六）商誉减值的风险 截至2018年6月30日，公司因投资形成的商誉总额为70,568.69万元，占 资产总额的17.68%。报告期内，因子公司安方高科业绩不达预期，于2016年计 提商誉减值准备6,197.68万元，2017年计提商誉减值准备3,282.47万元。 如果未来被并购企业进一步受外部经济环境的影响、行业政策的冲击，或自 身技术研发、市场拓展、经营管理方面出问题，导致其经营状况出现急剧恶化， 则根据《企业会计准则》的相关规定，仍需要对商誉计提减值准备，将对公司的 经营状况产生不利影响。 （七）人力资源风险 作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司 可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项 目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都 面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现 有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人 才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。 （八）运营管理风险 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经 营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然 公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规 模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发 管理方面保持持续有效的创新，如何保证产品快速满足市场需求，均给公司带来 一定程度的压力。 （九）开展新业务不达预期的风险 新技术浪潮正在推动出现新的市场需求，公司时刻跟踪业务发展动向和市 场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。公司于2017年启动智慧城市 安全运营业务，2017年12月成都安全运营中心正式启用开通运营。2018年，陆 续将有更多省市的安全运营中心投入建设。城市安全运营业务是公司专门为智慧 城市信息化建设和运行配套打造的一揽子高端安全服务，为智慧城市的安全运转 保驾护航。此项业务将开启新的安全服务市场和新的利润增长点，是公司业务升 级转型的重大举措。智慧城市安全运营业务是公司2018年及未来三至五年的重 点方向，新业务的开展有可能存在不确定性，需要关注不达预期的风险。 （十）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金主要用于济南安全运营中心、杭州安全运营中心、昆明安 全运营中心和网络安全培训中心、郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目。 由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公 司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济 效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，并 与当地政府部门签署了战略合作协议，获得了当地政府部门的认可和支持，项目 均具备良好的市场前景和经济效益。募投项目在实际运营过程中，由于市场本身 具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展 与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风 险。 本次募投项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“郑州安 全运营中心和网络安全培训中心建设项目”涉及开展培训业务，相关募投项目实 施主体已在营业执照经营范围中增加了培训业务。《民办教育促进法》等法律法 规未明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的监管原则，未明确规定本 次募投项目所涉及的培训业务是否需要办理资质许可，募投项目实施地的相关政 府部门亦未要求该类培训业务需办理相应资质许可，因此截至目前公司本次募投 项目涉及的培训业务尚不需要办理培训资质许可，但是在未取得培训资质或资格 时开展上述培训业务仍存在一定的合法性风险。 （十一）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风 险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低 于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交 易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价 格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的 风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券公开发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增 加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力， 从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响， 短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设 需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着 可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未 获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 6、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为31.35亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本期可转债发行提供担保。 如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的 事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 7、信用评级变化风险 本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间， 若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发 行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 8、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险 由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不 确定性因素的存在，以及可转换公司债券本身具有的自发行结束之日起满六个月 后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离 较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转换 公司债券价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和可比公司债券的票面利率 存在差异，可转债交易价格可能存在较大波动，甚至出现可转换公司债券价格低 于面值的情形，可能使得投资者面临较大的投资风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 七、关于2018年三季报及2018年度业绩快报披露情况 公司2018年第三季度财务报告已于2018年10月30日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》进行了披露。 公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日，根据2018年业绩快 报， 2018年全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（未经审 计）为43,743.59万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司2018 年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债 券的发行条件。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................................... 2 三、公司的利润分配政策和决策程序 ........................................................................................... 2 四、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................... 5 五、本次可转债发行不设担保 ....................................................................................................... 5 六、风险提示 .................................................................................................................................. 5 七、关于2018年三季报及2018年度业绩快报披露情况 ......................................................... 12 目录 ............................................................................................................................. 13 第一节 释义 .......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 .......................................................................................... 24 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 24 二、本次发行概况 ......................................................................................................................... 25 三、承销方式及承销期 ................................................................................................................. 34 四、发行费用 ................................................................................................................................ 34 五、主要日程与停复牌示意性安排 ............................................................................................. 35 六、本次发行证券上市流通 ......................................................................................................... 35 七、本次发行的有关机构 ............................................................................................................. 36 第三节 风险因素 .................................................................................................. 38 一、市场风险 ................................................................................................................................ 38 二、经营管理风险 ......................................................................................................................... 39 三、财务风险 ................................................................................................................................ 40 四、政策风险 ................................................................................................................................ 41 五、募集资金投资项目风险 ......................................................................................................... 42 六、可转债发行相关的主要风险 ................................................................................................. 42 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................... 46 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ..................................................................... 46 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ..................................................................................... 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................................. 74 五、发行人所属行业基本情况 ..................................................................................................... 77 六、发行人在行业中的竞争情况 ................................................................................................. 99 七、发行人主要业务的具体情况 ............................................................................................... 108 八、发行人主要资产情况 ........................................................................................................... 114 九、发行人境外经营情况 ........................................................................................................... 121 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................................... 122 十一、最近三年发行人、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ... 122 十二、利润分配情况 ................................................................................................................... 128 十三、公司最近三年发行债券情况 ........................................................................................... 134 十四、公司偿债能力指标和资信评级情况 ............................................................................... 134 十五、董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................................... 135 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ... 140 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................ 143 一、同业竞争 ............................................................................................................................... 143 二、关联方及关联交易情况 ....................................................................................................... 144 第六节 财务会计信息 ........................................................................................ 153 一、财务报告及审计情况 ........................................................................................................... 153 二、公司最近三年一期的财务报表 ........................................................................................... 153 三、报告期内合并报表范围的变化情况 ................................................................................... 180 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................................................... 181 五、2018年三季报及2018年业绩快报情况 ............................................................................ 183 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 184 一、公司财务状况分析 ............................................................................................................... 184 二、公司盈利能力分析 ............................................................................................................... 210 三、现金流量分析 ....................................................................................................................... 227 四、公司资本性支出分析 ........................................................................................................... 228 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ............................................... 230 六、重大事项说明 ....................................................................................................................... 233 七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ................................................................... 234 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................ 236 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 236 二、本次募集资金的必要性 ....................................................................................................... 236 三、本次募集资金的可行性 ....................................................................................................... 243 四、本次募集资金的具体情况 ................................................................................................... 249 五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 279 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................ 282 一、最近五年内募集资金情况 ................................................................................................... 282 二、前次募集资金基本情况 ....................................................................................................... 284 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ................................................................................... 294 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 295 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 296 三、发行人律师声明 ................................................................................................................... 299 四、发行人会计师声明 ............................................................................................................... 300 五、评级机构声明 ....................................................................................................................... 301 第十一节 备查文件 ............................................................................................ 302 附件一：主要专利清单 ............................................................................................................... 303 附件二：软件著作权清单 ........................................................................................................... 309 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、启明星辰、公司、 股份公司 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司 启明星辰有限 指 公司前身，北京启明星辰信息技术有限公司 公司章程 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司公司章程 本次发行 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司拟公开发行可 转换公司债券 董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会 股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 董事、监事、高管 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事、监事、高 级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 最近三年一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 股东回报规划 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司未来三年股 东回报规划（2017年-2019年）》 星源壹号、壹号基金 指 北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限 合伙） 安方高科 指 安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 合众数据 指 杭州合众数据技术有限公司 赛博兴安 指 北京赛博兴安科技有限公司 书生电子 指 北京书生电子技术有限公司 企管公司 指 启明星辰企业管理有限公司 投资公司 指 启明星辰信息安全投资有限公司 安全公司 指 北京启明星辰信息安全技术有限公司 西藏天辰 指 西藏天辰信息科技有限公司 辰信领创 指 北京辰信领创信息技术有限公司 网御星云 指 北京网御星云信息技术有限公司 上海天阗 指 上海天阗投资有限公司 书生电子 指 北京书生电子技术有限公司 上海企管 指 启明星辰企业管理（上海）有限公司 成都企管 指 启明星辰企业管理（成都）有限公司 长沙云子 指 长沙云子可信企业管理有限公司 北京云子 指 北京云子企业管理有限公司 广州启明星辰 指 广州启明星辰信息技术有限公司 上海启明星辰 指 上海启明星辰信息技术有限公司 成都启明星辰 指 成都启明星辰信息安全技术有限公司 川陀大匠 指 南京川陀大匠信息技术有限公司 赫安辐源 指 北京赫安辐源环境科技有限公司 书生软件 指 天津书生软件技术有限公司 赛搏长城 指 北京赛搏长城信息科技有限公司 昆明企管 指 启明星辰企业管理（昆明）有限公司 唯圣投资 指 唯圣投资有限公司 深圳启明星辰 指 深圳启明星辰信息安全技术有限公司 济南云子 指 济南云子可信企业管理有限公司 云南启明星辰 指 云南启明星辰信息安全技术有限公司 郑州启明星辰 指 郑州启明星辰信息安全技术有限公司 三峡启明星辰 指 启明星辰三峡（湖北）信息安全技术有限公司 郑州企管 指 郑州市启明星辰企业管理有限公司 杭州企管 指 杭州启明星辰企业管理有限公司 武汉启明星辰 指 武汉启明星辰信息安全技术有限公司 香港启明星辰 指 Venusense HK Limited 新加坡启明星辰 指 VENUSTECH（S）PTE.LTD. 湾区启明星辰 指 广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司 武汉企管 指 启明星辰（武汉）企业管理有限公司 天津启明星辰 指 天津启明星辰信息技术有限公司 无锡启明星辰 指 无锡启明星辰信息安全技术有限公司 青岛启明星辰 指 青岛启明星辰信息安全技术有限公司 江西启明星辰 指 江西启明星辰信息安全技术有限公司 上海安言 指 上海安言信息技术有限公司 大成天下 指 深圳市大成天下信息技术有限公司 长沙智为 指 长沙市智为信息技术有限公司 天诚星源 指 北京天诚星源信息技术有限公司 恒安嘉新 指 恒安嘉新（北京）科技有限公司，2017年3月31日 股改后名称变更为恒安嘉新（北京）科技股份公司 保荐人、主承销商、光大证 券 指 光大证券股份有限公司 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司，于2018年11月5日更名为 中证鹏元资信评估股份有限公司 赛迪顾问、CCID 指 赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力 较强的现代化咨询顾问企业 IDC 指 IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服 务专业提供商 沙利文 指 Frost & Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司，国际知名 的企业增长咨询公司 绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 东软 指 东软集团股份有限公司 天融信 指 北京天融信科技股份有限公司 美亚柏科 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 北信源 指 北京北信源软件股份有限公司 任子行 指 任子行网络技术股份有限公司 中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司 浪潮软件 指 浪潮软件股份有限公司 榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司 蓝盾股份 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司 卫士通 指 卫士通信息产业股份有限公司 ADLab 指 启明星辰积极防御实验室团队 VF 专家团 指 启明星辰安全体系设计及咨询团队 PMC 指 启明星辰产品管理中心/部门 购买安方高科100%股权、合 众数据49%股权事项 指 公司通过发行股份及募集配套资金向于天荣等购买 安方高科100%股权、合众数据49%股权 购买赛博兴安90%股权事项 指 公司发行股份及募集配套资金向王晓辉等购买赛博 兴安90%股权 募集资金专户1号 指 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410804银行账户 募集资金专户2号 指 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410406银行账户 《意见》 指 《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设 及应用实施的指导意见》 CNCERT或CNCERT/CC 指 国家计算机网络应急技术处理协调中心 中央网信办 指 原中央网络安全和信息化领导小组办公室，现改为中 央网络安全和信息化委员会办公室 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 网络安全法 指 中华人民共和国网络安全法 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 网闸 指 一种能够在网络间进行安全的应用数据交换的网络 设备，由内网主机模块、外网主机模块以及隔离卡构 成 隔离卡 指 网闸产品的核心部件，是内外网之间数据交换的唯一 通道，本身没有操作系统和应用编程接口，所有的逻 辑控制和传输控制固化在安全芯片中，自主实现内外 网数据的交换 网关 指 实现网络互连的设备 M2S 指 能够进行全面防范、即时监测、专家响应的一个实时 安全过程，是启明星辰提出的一种全新安全服务体 系，具体包括三方面含义：M2S（Managed Monitoring Services）专业监控技术与服务；M2S（Managed Security Services）托管式安全服务；M2S（Management To Security）通过管理达到安全 蠕虫 指 一种通过网络传播的恶性病毒，它的传染机理是利用 网络进行复制和传播，传染途径一般是通过网络和电 子邮件。一计算机系统感染蠕虫，蠕虫即可独自传播 并大量复制，可以在很短的时间内蔓延整个网络，造 成网络瘫痪 僵尸网络 指 通过控制服务器间接并集中控制的僵尸程序感染计 算机群。僵尸程序是类似木马的控制程序，攻击者可 利用僵尸网络实施信息窃取、垃圾邮件、网络仿冒、 拒绝服务攻击等各种恶意活动 恶意代码 指 对人为编写制造的计算机攻击程序的总称，包括计算 机病毒、网络蠕虫、木马程序、僵尸网络、网页恶意 脚本、间谍软件等 DDoS 指 分布式拒绝服务攻击（Distributed Denial of Service）， 利用网络上已被攻陷的计算机向某一特定的目标计 算机发动密集式的“服务”要求，借以把目标计算机 的网络资源及系统资源耗尽，使得目标无法提供正常 服务 APT 指 Advanced Persistent Threat，高级持续性威胁，组织（特 别是政府）或者小团体利用先进的攻击手段对特定目 标进行长期持续性网络攻击的攻击形式。 SQL 指 结构化查询语言（Structured Query Language）,是一种 目前被广泛使用的数据库语言 防火墙 指 是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部 网络之间设置障碍，阻止外界对内部资源的非法访问 和内部对外部的不安全访问，能有效防止对内部网络 的攻击，并实现数据流的监控、过滤、记录和报告功 能，隔断内部网络与外部网络的连接 跨站脚本(XSS)攻击 指 通过在网页中加入恶意代码，当访问者浏览网页时恶 意代码会被执行或者通过给管理员发信息的方式诱 使管理员浏览，从而获得管理员权限，控制整个网站。 攻击者利用跨站请求伪造能够轻松地强迫用户的浏 览器发出恶意的HTTP 请求，如诈骗性的电汇请求、 修改口令和下载非法的内容等请求 SOC 指 安全管理平台（Security Operation Center），用来监控 网络、系统和安全设备的运行状态，收集事件信息， 并进行关联分析，对网络进行集中和整体的风险监 控，并及时作出可能的响应 IDS 指 入侵检测系统（Intrusion Detection System），依照一 定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视， 尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果， 以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性 IPS 指 入侵防御系统（Intrusion Prevention System），通过检 查网络数据包并确定其真正用途，来检测并阻断攻击 网络的恶意通信 VPN 指 虚拟专用网（Virtual Private Network），在公共数据网 络上通过采用数据加密技术和访问控制技术，实现两 个或多个可信内部网之间的互联，以实现数据在公共 信道上的可信传递 UTM 指 统一威胁管理（Unified Threat Management），由硬件、 软件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设 备，帮助用户以最便捷的方式实现防火墙、防病毒、 入侵防御等功能需求 安全审计产品 指 按照功能不同可以分为网络审计、日志审计、数据库 审计等，分别对网络行为、系统操作日志、数据库操 作行为进行记录，能够提供基于主体标识（用户）、 操作（行为）、客体标识（设备、操作系统、数据库 系统、应用系统）的分析和审计报表，为管理者提供 依据，并事后查证 终端安全管理产品 指 针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解 决方案，基于终端状态行为监测及桌面控管理念，对 网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录， 实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管 理，并能够提供对网络计算机终端的行为、状态等方 面的点对点控管 CISP 指 注册信息安全专业人员（Certified Information SecurityProfessional），由中国信息安全产品测评认证 中心实施国家认证，CISP 系国家对信息安全人员资 质的最高认可。CISP 分为三类：注册信息安全工程 师（CISE）、注册信息安全管理人员(CISO)、注册信 息安全审核员(CISA) （ISC）2 指 ISC-Squared，成立于1989年，全球最大的网络、信 息、软件与基础设施安全认证会员制非营利组织，是 为信息安全专业人士职业生涯提供教育及认证服务 的全球领导者，总部位于美国，分别在伦敦、香港、 东京、印度及北京设有办公室 4A 指 账号（Accounting）、验证(Authentication)、授权 (Authorization)、审计(Audit) SaaS 指 安全即服务（ Security-as-a-service），一个用于安全 管理的外包模式。通常情况下，安全即服务包括通过 互联网发布的应用软件(如反病毒软件)，但这个词也 可以指外部组织提供的内部安全管理。SaaS也是软件 即服务（Software-as-a-service）的缩写，基于互联网 的安全产品是软件即服务（SaaS）的一部分 DLP 指 Data Leakage Prevention（数据防泄漏），是通过一定 的技术手段，防止企业的指定数据或信息资产以违反 安全策略规定的形式流出企业的一种策略 NGFW 指 下一代防火墙（Next generation firewall），Gartner最 早在2009年给NGFW定义：必须有标准的防火墙功 能，如网络地址转换，状态检测，VPN和大企业需要 的功能如:IPS、AV、行为管理等功能 WAF 指 Web Application Firewall，Web应用程序防火墙 Vetrix 指 启明星辰云海安全专有云系统 等保 指 信息安全等级保护 信息安全产品、安全产品 指 基于计算机网络环境的信息安全产品，能够针对网络 或者应用提供保护、防范对信息系统或网络的非法访 问、信息篡改和恶意攻击等行为，保护网络和信息系 统的保密性、完整性、可用性 专业安全服务、安全服务 指 基于计算机网络环境的信息安全服务，主要包括：安 全风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全 培训、安全托管等 安全云服务 指 云计算技术在网络安全领域的应用和拓展从而实现 网络安全即服务的一种技术和业务模式，它通过将提 升网络安全能力（包括访问控制、DDoS防护、病毒 和恶意代码的检测和处理、网络流量的安全检测和过 滤、邮件等应用的安全过滤、网络扫描、Web等特定 应用的安全检测、网络异常流量检测等）等的资源集 群和池化，使用户在不需要自身对安全设施进行维护 管理以及最小化服务成本与业务提供商交互的情况 下，通过互联网络得到便捷、按需、可伸缩的网络安 全防护服务 第三方独立安全运营 指 以第三方为客观视角，建立独立安全支撑体系，解决 数据公正性和独立性问题，严格绩效考评制度，将安 全可视化呈现落到工作实处，帮助相关单位及企业客 观了解自身的安全现状，解决相关单位及企业现有安 全问题，全面提升安全能力 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行 核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、 公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做 出智能响应，实现全面透彻的智慧化城市及生活管 理。是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息 集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理 和服务智慧化的新理念和新模式 三、可转换公司债券涉及专有术语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本 次可转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的启明星辰可转债相应的 债权按约定的价格和程序转换为公司股权的过 程；在该过程中，代表相应债权的启明星辰可 转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相 应股权的普通股 转股期 指 持有人可以将启明星辰可转债转换为公司普通 股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有 人需支付的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可 转债卖给发行人 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债 而制作的《启明星辰信息技术集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司 英文名称：Venustech Group Inc. 统一社会信用代码：911100006004827014 注册资本：896,692,587元 注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大 厦一层 邮政编码：100193 办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大 厦 邮政编码：100193 联系电话：010-82779006 传真：010-82779010 法定代表人：王佳 成立日期：1996年06月24日 股份公司整体变更日期：2008年1月25日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：启明星辰 股票代码：002439 经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售 针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准概况 本次可转债发行方案于2017年11月21日经公司第三届董事会第三十三次 会议审议通过，并于2017年12月11日经公司2017年第三次临时股东大会审议 通过。 2018年4月13日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发 行方案有关条款的议案》等相关议案，对部分募集资金投资项目名称进行了调整。 2018年9月3日，公司召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，审 议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司结 合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人 民币10.9亿元（含10.9亿元）调减为不超过人民币10.45亿元（含10.45亿元）， 并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。 本次可转换公司债券发行于2018年12月28日获得证监会出具的证监许可 [2018]2159号文核准。 （二）本次发行的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币104,500.00万元（含）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年3月 27日至2025年3月27日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、 第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的 可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年4月2日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止（即2019年10月8日起至2025年3月27日止（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本可转债的初始转股价格为28.33元/股，不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1 =P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十 个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易 均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系 统发售的方式进行，余额由承销商包销。 （2）发行对象 ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月26 日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据 《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申 购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 ④本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月26日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1682元可转债的比例， 再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自 行决定实际认购的可转债数量。 公司现有总股本为896,692,587股，剔除公司回购专户库存股2,178,784股后， 可参与本次发行优先配售的股本为894,513,803股。按本次发行优先配售比例计 算，原股东可优先配售的可转债上限总额为10,449,710张，约占本次发行的可转 债总额的99.997%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转 为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换 公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售 条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持 有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （4）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董 事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过104,500.00万元，募集资金 扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 项目 项目总投资额 拟投入募集资金 济南安全运营中心建设项目 9,200 5,700 杭州安全运营中心建设项目 28,000 13,500 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 47,300 37,300 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 50,500 33,000 补充流动资金 15,000 15,000 合计 150,000 104,500 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序 进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。（未完）  |