[股东会]中国石油化工股份:2018年年度股东大会
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其它註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其它專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下的所有中國石油化工股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨 附寄發的代表委任表格交予買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其它代理商，以便送交買 主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生 或因倚賴該等內容所引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 2018年年度股東大會 本公司謹定於2019年5月9日（星期四）上午9時整在北京市朝陽區三豐北裡3號北京朝陽悠 唐皇冠假日酒店召開股東年會。股東年會的通知載於本通函。無論 閣下能否出席股東年 會，務請按隨附代表委任表格上印備的指示填妥並儘早交回，惟無論如何須於股東年會指 定舉行時間二十四小時前（即香港時間2019年5月8日上午9時整前）送達。 閣下填妥及交 回代表委任表格後，屆時仍可親身出席股東年會並於會上投票。 2019年3月24日 目 錄 – i – 頁碼 釋義 .................................................................................................................................................... 1 董事會函件 ...................................................................................................................................... 2 一、 緒言 .................................................................................................................................. 2 二、 建議修改《公司章程》的議案 ....................................................................................... 3 三. 董事會建議 ...................................................................................................................... 5 四. 股東年會 .......................................................................................................................... 5 2018年年度股東大會通知 ............................................................................................................ 6 釋 義 – 1 – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語的含義如下： 「本次修訂」 指 建議修改《公司章程》 「《公司章程》」 指 經不時修訂的中國石化的公司章程 「A股」 指 中國石化股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，有 關股份於上海證券交易所上市 「A股股東」 指 本公司A股持有人 「股東年會」 指 本公司將於2019年5月9日（星期四）上午9時整在北京 市朝陽區三豐北裡3號北京朝陽悠唐皇冠假日酒店召 開的2018年年度股東大會 「董事會」 指 中國石化董事會 「本公司╱中國石化」 指 中國石油化工股份有限公司，係一家在中國註冊成立 的股份有限公司 「董事」 指 中國石化董事 「H股」 指 中國石化股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，有關股份於聯交所上市及以港元買賣 「H股股東」 指 本公司H股持有人 「香港」 指 香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國的法定貨幣 「股份」 指 中國石化股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包 括A股及H股 「股東」 指 本公司的股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 董事會函件 – 2 – （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 執行董事： 馬永生 凌逸群 劉中雲 非執行董事： 戴厚良 李雲鵬 喻寶才 李勇 獨立非執行董事： 湯敏 樊綱 蔡洪濱 吳嘉寧 註冊辦事處： 中華人民共和國 北京市朝陽區 朝陽門北大街22號 郵遞編碼：100728 2019年3月24日 致股東 2018年年度股東大會 一、 緒言 茲提述本公司日期為2019年3月22日就本次修訂的公告。本通函旨在向 閣下提供有 關於股東年會上所提呈之決議案的進一步詳情，使 閣下可就於股東年會上投票贊成或反 對提呈大會審議的決議案作出知情的決定。有關股東年會所提呈之決議案的詳情，亦請參 閱隨附於本通函的股東年會通知。 董事會函件 二、 建議修改《公司章程》的議案 考慮到本公司的發起人中國石油化工集團公司之中文名稱已經變更為「中國石油化工集 團有限公司」，本公司擬對《公司章程》的相關條款進行修改，具體而言： 中文版本的《公司章程》中提及「中國石油化工集團公司」的條文，包括第四條、第二十 條及第二十一條，均將「中國石油化工集團公司」修改為「中國石油化工集團有限公司」。 本次修訂的詳情如下，英文《公司章程》無修改 條款編號 原條款內容 新條款內容 第四條 公司系依照《公司法》、《特別規定》 和國家其他有關法律、行政法規成 立的股份有限公司。 公司經國家經濟貿易委員會《關於 同意設立中國石油化工股份有限公 司的批覆》（國經貿企改[2000][154] 號）批准，以發起方式設立，於 2000年2月25日在中華人民共和 國（簡稱「中國」，為本章程及其附 件之目的，不包括香港、澳門、台 灣）國家工商行政管理總局註冊登 記，取得公司企業法人營業執照。 公司的企業法人營業執照號碼為： 100000000032985。 公司發起人為：中國石油化工集團 公司 公司系依照《公司法》、《特別規定》 和國家其他有關法律、行政法規成 立的股份有限公司。 公司經國家經濟貿易委員會《關於 同意設立中國石油化工股份有限公 司的批覆》（國經貿企改[2000][154] 號）批准，以發起方式設立，於 2000年2月25日在中華人民共和 國（簡稱「中國」，為本章程及其附 件之目的，不包括香港、澳門、台 灣）國家工商行政管理總局註冊登 記，取得公司企業法人營業執照。 公司的企業法人營業執照號碼為： 100000000032985。 公司發起人為：中國石油化工集團 有限公司 董事會函件 條款編號 原條款內容 新條款內容 第二十條 公司成立時，經國務院授權的公司 審批部門批准，公司可以發行的普 通股總數為6,880,000萬股，全部 向發起人中國石油化工集團公司發 行，佔公司當時發行的普通股總數 的100%，中國石油化工集團公司以 經評估的資產作為出資，該等出資 於公司成立時繳付。 公司成立時，經國務院授權的公司 審批部門批准，公司可以發行的普 通股總數為6,880,000萬股，全部向 發起人中國石油化工集團有限公司 發行，佔公司當時發行的普通股總 數的100%，中國石油化工集團有限 公司以經評估的資產作為出資，該 等出資於公司成立時繳付。 第二十一條 公司於2000年8月24日經中國證券 監督管理委員會批准，首次向境外 投資人發行了1,678,048.8萬股H股 （其中公司發行1,510,243.9萬股新 股，發起人中國石油化工集團公司 出售存量股份167,804.9萬股），於 2000年10月19日在香港聯交所上 市；2001年6月20日經中國證券監 督管理委員會批准，首次向境內投 資人發行了280,000萬股A股，於 2001年8月8日在上海證券交易所 上市。 公司現股本結構為：公司已發 行的股份均為普通股，總數為 121,071,209,646股，其中，境內 上市A股股東持有95,557,771,046 股，佔78.93％；境外H股股東持有 25,513,438,600股，佔21.07％。 公司於2000年8月24日經中國證 券監督管理委員會批准，首次向境 外投資人發行了1,678,048.8萬股H 股（其中公司發行1,510,243.9萬股 新股，發起人中國石油化工集團有 限公司出售存量股份167,804.9萬 股），於2000年10月19日在香港聯 交所上市；2001年6月20日經中國 證券監督管理委員會批准，首次向 境內投資人發行了280,000萬股A 股，於2001年8月8日在上海證券 交易所上市。 公司現股本結構為：公司已發 行的股份均為普通股，總數為 121,071,209,646股，其中，境內 上市A股股東持有95,557,771,046 股，佔78.93％；境外H股股東持有 25,513,438,600股，佔21.07％。 董事會函件 三、 董事會建議 董事會認為在股東年會通知中載列的決議案符合本公司及其股東的整體利益。故董事 會建議股東在股東年會上投票贊成所提呈的決議案。 四、 股東年會 本公司謹定於2019年5月9日（星期四）上午9時整在北京市朝陽區三豐北裡3號北京朝 陽悠唐皇冠假日酒店召開股東年會。閣下敬請留意本通函第6至第11頁所載股東年會的通 知。股東年會適用的回條及代表委任表格與本通函一同寄發給股東。 閣下如欲委任代表出席股東年會，請 閣下儘早按照隨附有關通知的代表委任表格上 印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須儘早，但無論如何於股東年會的指定舉行時間 不少於24小時前（即香港時間2019年5月8日上午九時整前）以專人送遞或郵寄方式將代表 委任表格送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大 道東183號合和中心17M樓）。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意 願親自出席股東年會，並於會上投票。 如 閣下擬親自或委任代表出席股東年會，務請將回條按其上印備的指示填妥並於 2019年4月19日（星期五）或之前每個工作日上午9：00-11：30、下午2：00-4：30將擬出 席會議的回條以專人送達、郵寄或傳真的方式送達中國石化董事會秘書局。惟未能簽署及 寄回回條的合資格股東，仍可出席股東年會。 股東或其代理人以投票方式行使表決權。 此致 列位股東 台照 承董事會命 中國石油化工股份有限公司 副總裁、董事會秘書 黃文生 2018年年度股東大會通知 – 6 – （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 2018年年度股東大會通知 茲通告中國石油化工股份有限公司（「中國石化」或「本公司」）謹定於2019年5月9日（星 期四）於上午9時整在北京市朝陽區三豐北里3號北京朝陽悠唐皇冠假日酒店召開2018年年 度股東大會（「股東年會」）。 股東年會審議事項 以非累積投票議案： 1. 審議通過中國石化《2018年董事會工作報告》。 2. 審議通過中國石化《2018年監事會工作報告》。 3. 審議通過經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所審 計的本公司2018年度財務報告。 4. 審議通過中國石化2018年度利潤分配方案。 中國石化董事會（「董事會」）提請本次股東年會審議批准：以分紅派息股權登記日的總 股數為基準，派發2018年末期現金股息人民幣0.26元╱股（含稅），加上中期已派發的 現金股息人民幣0.16元╱股（含稅），全年共派發現金股息人民幣0.42元╱股（含稅）。 5. 授權董事會決定2019年中期利潤分配方案。 6. 續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所為中國石 化2019年度外部審計師及授權董事會決定其酬金的議案。 2018年年度股東大會通知 7. 授權董事會決定發行債務融資工具的議案。 提請股東年會一般及無條件授予董事會（或由董事會授權的董事）在可發行債券額度範 圍內，決定發行債務融資工具事宜，包括（但不限於）確定有關債務融資工具的註冊， 實際發行的金額、利率、期限、發行對象、募集資金用途，製作、簽署、披露所有必 要的文件，以及辦理本議案項下的債務融資工具發行有關的其他事項。有關債務融資 工具包括（但不限於）短期融資券、超短期融資券、中期票據、資產支持票據、公司債 券、資產支持證券、境外人民幣債券和外幣債券等在內的人民幣或外幣債務融資工具。 在獲得股東年會授權的前提下，董事會繼續授權董事長和╱或總裁和╱或董事長指定 的一名董事具體辦理上述註冊和發行事宜。 自本公司2017年年度股東大會給予授權之日起至2019年3月22日，本公司未使用該授 權發行債務融資工具。 本項議案的有效期自獲得股東年會批准時起至中國石化2019年年度股東大會結束時 止。 8. 給予董事會增發公司內資股和╱或境外上市外資股一般性授權的議案。 根據中國石化《公司章程》第九十五條及香港上市規則的相關規定，如果公司股東大會 以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股（A股）、境外上市外資 股（H股）（「有關增發」），並且擬發行的A股、H股的數量各自不超過該類已發行在外股 份的20%，公司無需再行召開類別股東大會批准有關增發。 於2018年5月15日，本公司2017年年度股東大會批准給予公司董事會（或董事會授權 的董事）增發公司內資股及╱或境外上市外資股的一般性授權。自該年度股東大會給予 授權之日起至2019年3月22日，公司未使用該授權進行有關增發。 為了在增發公司新股時確保靈活性並給予董事會酌情權，本公司提請股東年會以特 別決議審議批准授予董事會有關增發公司內資股（「A股」）及╱或境外上市外資股（「H 股」）的一般性授權（「一般性授權」）如下： 2018年年度股東大會通知 (1) 授權董事會（或由董事會授權的董事）決定單獨或同時配發、發行及處理不超過中 國石化已發行的A股或H股各自數量的20%的A股或H股或可轉換成該等股份的 證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利（「類似權利」）（以本 議案獲得股東年會審議通過時的總股本為基數計算）。根據中華人民共和國（「中 國」）境內相關法律、法規，如果發行A股新股，即使公司董事會獲得一般性授 權，仍需再次就每次發行A股的具體事項提請股東大會審議批准。 (2) 在遵守(3)及(4)段的條件的前提下，根據中國《公司法》及中國石化上市地有關監 管規定（不時修訂），一般及無條件授權董事會（或由董事會授權的董事）行使中 國石化的一切權利，決定單獨或同時配發、發行及處理A股及╱或H股或類似權 利，及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下 條款： a 擬發行的新股的類別及數目； b 新股的定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）； c 開始及結束發行的日期； d 向現有股東發行的新股的類別及數目；及╱或 e 作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權 或其它類似權利。 (3) 董事會（或由董事會授權的董事）根據(2)段所述授權批准有條件或無條件單獨或同 時配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股新股或H股 新股或類似權利的數量（不包括根據中國《公司法》及《公司章程》以公積金轉增股本 的方式發行的股份）分別不得超過中國石化於本議案獲股東年會通過時該類已發行 的A股或H股各自數量的20%。 (4) 在根據上文(2)段行使權利時，董事會（或由董事會授權的董事）必須：a)遵守中國 《公司法》、中國石化上市地監管有關規定（不時修訂）及b)取得中國證券監督管理 委員會和其他有關的中國政府部門的批准。 (5) 在中國有關部門批准的前提下及根據有關法律、行政法規、中國石化上市地監管 規定和《公司章程》，授權董事會（或由董事會授權的董事）於根據上文(2)段行使權 利時相應地增加中國石化的註冊資本。 2018年年度股東大會通知 (6) 授權董事會（或由董事會授權的董事）在不違反有關法律、行政法規、中國石化上 市地監管規定和《公司章程》的情況下，根據上文(2)段行使權利時為完成配發、發 行及上市新股簽署必要文件、辦理必要手續、採取其他必要的行動。 (7) 在中國有關部門批准的前提下，授權董事會（或由董事會授權的董事）在新股配發 及發行完成後，根據中國石化新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及 發行完成時中國石化股權結構的實際情況，對《公司章程》的有關內容作出適當及 必要的修訂，以反映中國石化股本結構、註冊資本根據此項一般性授權而產生的 變動。 (8) 上述一般授權不得超過相關期間。相關期間為自股東年會以特別決議通過本議案 之日起至下列三者最早之日止： (i) 中國石化下屆股東年會結束時； (ii) 本議案獲股東年會通過之日後十二個月屆滿之日；或 (iii) 股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本決議案所述一般性授權之日。 除非董事會於相關期間作出或授予售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他 相關權利，而該等售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他類似權利可能需 要在相關期間結束後行使。 9. 關於修訂《公司章程》的議案，並授權董事會秘書代表中國石化負責處理因上述修訂所 需的申請、報批、披露、登記及備案等相關手續（包括依據有關監管部門的要求進行文 字性修改） 其中議案7、8、9為特別決議議案。 股東年會議案的主要內容可在上海證券交易所的網址http://www.sse.com.cn及香港交 易及結算所有限公司的網址http://www.hkexnews.hk上閱覽，並載於中國石化發出的通函及 股東年會通知內。 承董事會命 中國石油化工股份有限公司 副總裁、董事會秘書 黃文生 中國，北京 2019年3月24日 2018年年度股東大會通知 附註： 一、 股東年會出席對象 （一） 股東年會出席資格 凡在2019年4月8日（星期一）辦公時間結束時登記在中國證券登記結算有限責任公司 上海分公司保管的中國石化境內股東名冊內之A股股東及香港證券登記有限公司保管的中 國石化股東名冊內之中國石化H股股東均有權出席股東年會。欲參加股東年會的H股股東 最遲應於2019年4月8日（星期一）下午四時三十分前將股票及轉讓文件送往香港證券登記 有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦理過戶登 記手續。 （二） 代理人 1. 凡有權出席此次股東年會並有表決權的股東有權以書面形式委任一位或多位人士 作為其代理人，代表其出席會議及投票。受委託代理人毋須為中國石化股東。 2. 股東須以書面形式委託代理人，該委託書由委託人簽署或由其以書面形式委託的 代理人簽署。如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其 他授權文件須經過公證。 3. 投票代理委託書和╱或已公證的授權書或其他授權文件原件最遲須在股東年會召 開前24小時（即香港時間2019年5月8日上午9時整前）交回中國石化法定地址方 為有效。A股股東須將有關文件遞交中國石化董事會秘書局（地址為：北京市朝陽 區朝陽門北大街22號，郵編：100728），H股股東須將有關文件遞交香港證券登記 有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。 4. 股東或其代理人以投票方式行使表決權。 （三） 本公司董事、監事和高級管理人員。 （四） 本公司聘請的常年法律顧問。 （五） 相關工作人員。 2018年年度股東大會通知 二、 股東年會登記程序 （一） 股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代 表人或董事會、其他決策機構授權的人士應出示其法人之董事會或其他決策機構委任 該人士出席會議的決議的複印件方可出席會議。 （二） 欲出席會議的股東應當於2019年4月19日（星期五）或之前每個工作日上午9:00- 11:30、下午2:00-4:30將擬出席股東年會的回執以專人送達、郵寄或傳真的方式送達中 國石化董事會秘書局。 （三） 股東名冊過戶登記。中國石化將於2019年4月9日（星期二）至2019年5月9日（星期四） （首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記。 三、 其他事項 （一） 股東年會不超過一個工作日。與會股東往返及食宿費自理。 （二） 中國石化A股股份登記處中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的地址為：上海 市陸家嘴東路166號。 （三） 中國石化H股股東過戶登記處香港證券登記有限公司的地址為：香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712-1716號舖。 （四） 股東年會聯繫方式： 聯繫地址： 北京市朝陽區 朝陽門北大街22號 中國石化董事會秘書局 郵編：100728 聯繫人：楊玉斌 聯繫電話：(+86)10-59969579 傳真：(+86)10-59960386 於本通知日期，本公司的董事為：戴厚良*、李雲鵬*、喻寶才*、馬永生#、凌逸群#、劉中雲#、 李勇*、湯敏+、樊綱+、蔡洪濱+及吳嘉寧+。 # 執行董事 * 非執行董事 ＋ 獨立非執行董事 中财网
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