[公告]广州农商银行:海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Guangzhou Rural Commercial Bank Co., Ltd.* 廣 州 農 村 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1551） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10(B)條作出。 茲載列廣州農村商業銀行股份有限公司*在中國證券監督管理委員會網站刊發 之《廣州農村商業銀行股份有限公司首次公開發行股票（A股）招股說明書（申報 稿）》，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 廣州農村商業銀行股份有限公司* 董事長 王繼康 中國廣州，二零一九年三月二十二日 於本公告日期，董事會包括兩位執行董事王繼康先生及易雪飛先生；六位非執行 董事李舫金先生、蘇志剛先生、邵建明先生、張永明先生、劉國杰先生及朱克林 先生；以及五位獨立非執行董事劉少波先生、劉恒先生、宋光輝先生、鄭建彪先 生及容顯文先生。 * 廣州農村商業銀行股份有限公司並非香港法例第155章《銀行業條例》所界定的認可機構， 不受香港金融管理局的監督，亦未獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。 广州农村商业银行股份有限公司 Guangzhou Rural Commercial Bank Co., Ltd. （广东省广州市黄埔区映日路 9 号） 首次公开发行股票（A 股）招股说明书 （申报稿） 保荐机构（联席主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 广州农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）招股说明书 声明：本行的 A 股股票发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报 稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 1,596,694,878 股（占发行后总股本的 14%），发行比例不 超过发行后总股本的 14%，最终发行数量由董事会根据股东大会 的授权，并参考本行的资本需求、发行时市场情况和本行与监管 机构的沟通情况等决定 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行后总股本： 按发行上限计算，不超过 11,404,963,417 股，其中：境内上市流通 的股份（A 股）数量不超过 9,584,628,417 股，境外上市流通的股 份（H 股）数量为 1,820,335,000 股 本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁 定的承诺： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在深 圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第一大股东广州金控承诺：1、自广州农商银行首次公开发行 A 股 股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理其所直接和/或间接持有的广州农商银行首次公开发行A股股票 前已发行的内资股股份，也不由广州农商银行回购其所直接和/或 间接持有的广州农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的内资 股股份。2、广州农商银行 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于首次公开发行价格，其直接和/或间接持有广州农商银行 A 股 股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。如违反 上述承诺或法律强制性规定减持广州农商银行股份的，承诺违规 减持广州农商银行股份所得收益归广州农商银行所有。如未将违 规减持所得收益上缴广州农商银行，则广州农商银行有权扣留处 置应付其现金分红中与其应上缴广州农商银行的违规减持所得收 益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向广州农商银行上缴的违 规减持所得收益。在上述承诺期间，如广州农商银行发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上 述发行价亦作相应调整。 合计持有本行 51%股份的内资股股东承诺：自发行人首次公开发 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 行 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理直接和/或间接所持有的发行人首次公开发行A股股票前 已发行的内资股股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次 公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份。 持有本行内部职工股的高级管理人员和已完成持有人股份登记的 持有本行内部职工股达到或超过 5 万股的合计 3,731 名自然人股东 承诺：如果发行人日后在证券交易所（包括境内交易所和境外交 易所）发行上市新股，则自上市之日起（在境内交易所和境外交 易所分别上市的，分别自各上市之日起算）36 个月内，不转让或 者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人收购本 人持有的发行人股份，锁定期满后，本人每年出售股份不超过持 股总数的 15%，5 年内出售股份不超过持股总数的 50%。如果日 后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的发 行人股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和 要求做出修改的，承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求 锁定股份。对于持股超过 50 万股的部分，将配合发行人依照法律 法规予以处理。承诺将持续遵守法律法规关于金融企业职工持股 的规定。 持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：1、自发行人首次公开 发行 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理其所直接和/或间接持有的发行人首次公开发行A股股 票前已发行的股份，也不由发行人回购其所直接和/或间接持有的 发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。2、持股锁定期满 后，将依法及时向发行人申报其所持有的发行人股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的 50%；不会在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入发行人股份；离职后六个月内，不转让其直接和/或间接持有的 发行人股份。3、其所直接和/或间接持有的发行人股票在锁定期满 （包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行 人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其减持期 间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为，减持底价下限将相应进行调整。4、发行 人A股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格， 其直接和/或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管 理其所直接和/或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发 行的股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。5、不因职务变更或离职等主观原因而放 弃履行上述承诺。如减持行为未履行或违反上述承诺，则减持所 得收入归发行人所有；如减持收入未上交发行人，则发行人有权 将应付现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人 所有。 持有本行股份的监事承诺：1、自发行人首次公开发行 A 股股票在 证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所 直接和/或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 份，也不由发行人回购其所直接和/或间接持有的发行人首次公开 发行 A 股股票前已发行的股份。2、持股锁定期满后，将依法及时 向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 15%，5 年内转让 的股份总数不超过其所持发行人股份总数的 50%；不会在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入发行人股份；离职后 六个月内，不转让其直接和/或间接持有的发行人股份。3、不因职 务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如减持行为未履 行或违反上述承诺，则减持所得收入归发行人所有；如减持收入 未上交发行人，则发行人有权将应付现金分红及薪酬中与违规减 持所得相等的金额收归发行人所有。 保荐机构： 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年 03 月 14 日 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 重大事项提示 本重大事项提示摘自本招股说明书正文，仅对需要特别关注的风险因素和其他重 要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应当认真阅读本招股说明书全文。 一、本次发行后本行股利分配政策 根据本行 2018 年第一次临时股东大会和类别股东大会审议通过的《公司章程（草 案）》，本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾本行的可持续发展。本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合 的方式分配股利。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下， 本行优先选择现金分红的利润分配方式。在符合法律法规规定的分红条件下，本行 A 股上市后每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%。关于本行发行上市 后的股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”的相关 内容。 二、未来三年股东回报规划 根据本行召开的 2018 年第一次临时股东大会和类别股东大会审议通过的《广州农 村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年分红回 报规划》，若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向 股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定及符合法律法规规定的分红条件的 情况下，本行 A 股上市后每年以现金方式分配的利润，不少于当年实现的本行的可分 配利润的 10%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司 章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、本行发展阶段 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、本行发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本行在营业收入增长快速，并 且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。 三、本次发行前累计未分配利润的分配安排 根据本行召开的 2018 年第一次临时股东大会和类别股东大会审议通过的《关于审 议广州农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议 案》，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按各自持股比例共 同享有。 四、股东、董事、监事和高级管理人员等关于股份锁定的承诺 第一大股东广州金控承诺：1、自广州农商银行首次公开发行 A 股股票在证券交易 所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接和/或间接持有的广州农商 银行首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份，也不由广州农商银行回购其所直 接和/或间接持有的广州农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份。2、广 州农商银行 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开 发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于首次公开发行价格，其直接和/或间接持有广州农商银行 A 股股票的锁定期限 在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。如违反上述承诺或法律强制性规定减持广州农 商银行股份的，承诺违规减持广州农商银行股份所得收益归广州农商银行所有。如未将 违规减持所得收益上缴广州农商银行，则广州农商银行有权扣留处置应付其现金分红中 与其应上缴广州农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向广 州农商银行上缴的违规减持所得收益。在上述承诺期间，如广州农商银行发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作相应调整。 合计持有本行 51%股份的内资股股东承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票在证 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理直接和/或间接所持有的发行 人首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份，也不由发行人回购其所持有的发行 人首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份。 持有本行内部职工股的高级管理人员和已完成持有人股份登记的持有本行内部职 工股达到或超过 5 万股的合计 3,731 名自然人股东承诺：如果发行人日后在证券交易所 （包括境内交易所和境外交易所）发行上市新股，则自上市之日起（在境内交易所和境 外交易所分别上市的，分别自各上市之日起算）36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的发行人的股份，也不由发行人收购本人持有的发行人股份，锁定期满后，本 人每年出售股份不超过持股总数的 15%，5 年内出售股份不超过持股总数的 50%。如果 日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的发行人股份锁定做出新 的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改的，承诺届时将按照新的或者 修改后的规定和要求锁定股份。对于持股超过 50 万股的部分，将配合发行人依照法律 法规予以处理。承诺将持续遵守法律法规关于金融企业职工持股的规定。 持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：1、自发行人首次公开发行 A 股股票在 证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接和/或间接持有的 发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所直接和/或间接 持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。2、持股锁定期满后，将依法及 时向发行人申报其所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超 过其所持发行人股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数 的 50%；不会在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入发行人股份；离职 后六个月内，不转让其直接和/或间接持有的发行人股份。3、其所直接和/或间接持有的 发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行 人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，减持底价下限将相应 进行调整。4、发行人 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于首次公开发行价格，其直接和/或间接持有发行人股票的锁定期限 在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理 其所直接和/或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 人回购其所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。5、不因职务变更或 离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如减持行为未履行或违反上述承诺，则减持所得 收入归发行人所有；如减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付现金分红及薪酬中 与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 持有本行股份的监事承诺：1、自发行人首次公开发行 A 股股票在证券交易所上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接和/或间接持有的发行人首次公开 发行 A 股股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所直接和/或间接持有的发行人首 次公开发行 A 股股票前已发行的股份。2、持股锁定期满后，将依法及时向发行人申报 所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股 份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的 50%；不会在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入发行人股份；离职后六个月内，不转 让其直接和/或间接持有的发行人股份。3、不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行 上述承诺。如减持行为未履行或违反上述承诺，则减持所得收入归发行人所有；如减持 收入未上交发行人，则发行人有权将应付现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额 收归发行人所有。 五、第一大股东关于减持股份意向的承诺 第一大股东广州金控持有的本行股份锁定期承诺履行完毕后，关于持股意向及减持 意向的承诺如下：其所直接和/或间接持有的广州农商银行股票在锁定期满（包括延长 的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于广州农商银行已发行股票首次公开发行 价格。如违反上述承诺或法律强制性规定减持广州农商银行股份的，承诺违规减持广州 农商银行股份所得收益归广州农商银行所有。 如未将违规减持所得收益上缴广州农商银行，则广州农商银行有权扣留处置应付其 现金分红中与其应上缴广州农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵 偿其应向广州农商银行上缴的违规减持所得收益。在上述承诺期间，如广州农商银行发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作 相应调整。 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 六、发行人制定的股价稳定计划 为保护投资者利益，进一步明确本行上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司 股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定 以及本行的实际情况，就本行上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，本行特制定《广 州农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内 稳定公司 A 股股价预案》，具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 本行本次发行上市后三年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股 本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整，下同），非因不可抗力因素所致，则本行及相关方将依法根据本行内部审批程序所 审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施稳定本行股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、本行稳定股价的措施 （1）如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每 股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起 10 个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本 行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规 定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》 等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。 （2）若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数 量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应 在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定完成 本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并 取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、 要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于上一 年度合并报表下归属于本行股东净利润的 5%，不超过本行已发行股份总额的 5%。回 购后，本行的股权分布应当符合本行股票上市地的上市条件，回购行为应符合相关法律、 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 法规及规范性文件的规定。 （3）若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市 地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性 文件（包括本行股票上市地规则）及本行《公司章程》等履行相应审批及/或报备程序 后实施。 （4）在实施股价稳定方案过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均 高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股 价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续 实施上述股价稳定方案。 2、本行第一大股东增持 （1）如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每 股净资产，且本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案或者本行公告的前述稳定股价 方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行第一大股东广州金控增持本行股 份的义务。本行第一大股东应在触发增持义务之日后 15 个交易日内向本行提交增持本 行股票的方案并由本行公告。增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增 持目标及其他有关增持的内容。 （2）本行第一大股东应于稳定股价义务触发之日起 6 个月内，以累计不低于增持 本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红 15%的资金（以下简称“稳 定股价资金”）增持本行股份。 （3）在实施上述增持计划过程中，本行第一大股东增持本行股票达到以下条件之 一的情况下中止：①本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审 计的每股净资产；②继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件；③继续增持股票将 导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。中止实施股份增持计划后，自上 述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行第一大股东应继续实施上述股份增 持计划。 （4）本行第一大股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 本行第一大股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。 3、董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增 持 （1）如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每 股净资产，且上述第 1 项至第 2 项项下方案未如期公告或者方案未能获得有权机构或有 权部门批准的，则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。在符合相关法律、 法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下，本行董事、高级管理人 员应在触发增持义务后 10 个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括 但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。 （2）本行董事、高级管理人员应于稳定股价义务触发之日起 90 日内增持本行股份。 （3）在实施上述增持计划过程中，本行董事、高级管理人员增持本行股票达到以 下条件之一的情况下中止：①本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近 一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件；③继续增 持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；④已经增持股票所用资 金达到其上一年度在本行取得薪酬总额（税后）的 15%。中止实施股份增持计划后，自 上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述 股份增持计划。 （4）董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合 相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、未能履行增持或股份回购义务的约束措施 （1）若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起 10 个交易日 内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在 5 个交易日内自动 冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的 10%的货币资金，以用于履行上述稳定 股价的承诺。如本行未履行股份稳定股价义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投 资者损失。 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 （2）若本行第一大股东广州金控未能在触发增持义务之日起 15 个交易日提出具体 增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行有权将该年度及以后年度应付本行第一 大股东的现金分红款项收归本行所有，直至累计金额达稳定股价资金；如因其未履行上 述股份增持义务造成本行、投资者损失的，本行第一大股东将依法赔偿本行、投资者损 失。 （3）如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起 10 个交易日提出具体 增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关 当事人每月薪酬的 15%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股 价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的 15%，该等扣减金额归本行所 有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该等董事及高级管理人 员将依法赔偿本行、投资者损失。 5、本行、本行第一大股东、本行董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照 本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合 商业银行监管等相关规定 在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、 高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的 其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行 前述承诺和义务。 七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 及未能履行承诺的约束措施 （一）本行承诺 本行关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺：“1、本行首 次公开发行境内人民币普通股股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证 券监督管理部门或司法机关认定本行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法 回购首次公开发行的全部新股，具体而言： 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 （1）本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起 30 个交易 日内启动回购本行首次公开发行的全部新股的程序，并及时对外公告。 （2）本行将对首次公开发行的新股在回购期内以市场价格完成回购。 （3）具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行。 2、如证券监督管理部门或司法机关认定本行首次公开发行境内人民币普通股股票 并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本行将在证券监督管理部门或司法机关认定后，根据法律法规和监管要求 赔偿投资者损失。 3、如本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门 的要求承担相应的责任。” 本行关于投资者利益保护承诺：“1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币 普通股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： （1）在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。（2）如公众投资者因信 赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据证券监管部门或司法机关认定的方 式及金额进行赔偿。 3、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承诺 中承诺的具体约束措施履行。” （二）本行全体董事、监事及高级管理人员承诺 本行全体董事、监事及高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺：“1、发行人 首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管 理部门或司法机关认定发行人首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担 赔偿投资者损失。 2、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未履 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 行上述承诺，则将依法承担相应的法律责任。” （三）本行第一大股东承诺 本行第一大股东广州金控承诺：“1、如证券监督管理机构或司法机关认定发行人 首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发 行人启动回购首次公开发行的全部 A 股新股，具体而言：（1）本公司将督促发行人将 在收到证券监督管理机构或司法机关出具的认定文件之日起 30 个交易日内启动回购首 次公开发行的全部 A 股新股的程序，并及时对外公告。同时极力促使发行人按照公告 的回购方案完成回购。（2）发行人回购首次公开发行的 A 股新股的价格为回购时的市 场价格。（3）具体回购的实施将根据上述原则按照发行人届时公告的回购方案进行。 2、如证券监督管理机构或司法机关认定发行人首次公开发行 A 股股票并上市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将根据证券监督管理机构或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依 法及时足额赔偿投资者损失。” （四）证券服务机构承诺 保荐机构中金公司承诺：“本公司为广州农商银行首次公开发行 A 股股票制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为广州农商银行首 次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人律师金杜律师事务所承诺：“如因本所为广州农村商业银行股份有限公司首 次公开发行股票（A 股）制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、 出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应 修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 权益得到有效保护。” 发行人会计师普华永道承诺：“本所对广州农村商业银行股份有限公司（ 以下简 称“广州农商银行”）的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并及银行资产负债表，2016 年度、2017 年度及 2018 年度的合并及银 行利润表、合并及银行现金流量表、合并及银行股东权益变动表以及财务报表附注进行 了审计，于 2019 年 3 月 8 日出具了普华永道中天审字（2019）第 11010 号审计报告。 本所审核了广州农商行于 2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制，于 2019 年 3 月 8 日出具了普华永道中天特审字（2019）第 0893 号内部控制审核报告。本所对广州农商 银行 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2019 年 3 月 8 日出具了普华永道中天特审字（2019）第 0891 号非经常性损益明细表专项报 告。 本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的 规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 八、本次募集资金到位后对本行即期回报的影响 根据发行方案，本次 A 股拟发行不超过 1,596,694,878 股，待发行完成后本行的总 资产和净资产规模均会有显著提升。 本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用， 从而实现合理的资本回报。但由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将 与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当 期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩张，直接产生的盈利和 效益也无法完全同步。因此，如果本次 A 股发行募集的资金不能够保持当前的资本经 营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收 益率将有所下降。 鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降的情 况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经 营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险： 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 （一）提升资本使用的有效性及合理性 本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主 要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融 创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型； 在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业 务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配， 提高资本使用的有效性和合理性。 （二）保持股东回报政策的稳定性 《公司章程（草案）》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比 例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分 配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 （三）完善风险管理体系 为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部应该建立完善的 资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规 划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设 前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。 （四）加强募集资金管理和使用的规范性 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其 使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金， 积极提升资本回报水平。 关于填补被摊薄即期回报事宜，具体请见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分 析”之“七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施”。 九、特别风险提示 本行提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意以 下重要事项： 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 （一）贷款集中于特定区域的风险 截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行在广州 地区的贷款占贷款总额的比例分别为 86.18%、87.49%和 89.26%。虽然本行在广州地区 之外的业务份额正逐年提升，但是在可预见的未来，本行主要业务及经营仍将位于广州 地区。因此，本行的业务发展将显著依赖于广州地区经济的持续增长。 近些年，受益于显著的区位优势以及多项利好政策，广州地区经济连续多年保持了 较快的增长，2013-2018 年名义 GDP 年均复合增长率为 7.85%。如果未来广州地区不再 享有国家的有利宏观政策、经济发展出现不利变化或者发生重大自然灾害或灾难性事 故，均可能对本行的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 （二）贷款集中于若干行业的风险 本行公司贷款主要投向房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业以及制造业四 个行业。截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行在 前述四个行业的贷款总额合计占公司贷款总额的比例分别为 67.40%、65.93%和 64.51%。 如果前述行业借款人的财务状况或经营业绩大幅下滑，可能会导致本行贷款组合整 体质量下降，不良贷款增加，进而对本行的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 （三）与本行不良贷款状况相关的风险 截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行的不良 贷款率分别为 1.27%、1.51%和 1.81%，拨备覆盖率分别为 276.64%、186.75%和 178.58%。 报告期内，由于中国宏观经济增速放缓，部分地区和行业的信贷风险集中暴露，商 业银行的不良贷款率有所上升，但总体而言，本行贷款组合的整体质量仍保持在较高水 平。在较为完善的信用风险管理制度的指引下，本行目前计提的贷款减值准备充足且适 度。但是，各种本行不能控制的因素，如中国或全球经济复苏缓慢、全球信用环境恶化、 中国或其他国家不利的宏观经济趋势以及自然灾害或其他灾难的发生，都可能使本行贷 款组合质量恶化。上述原因可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利 影响，进而影响其还贷能力。借款人实际或可预见的信用状况的恶化、不动产价格下跌、 失业率升高以及借款人盈利能力下降等情形，将导致本行资产质量恶化并导致本行计提 更多的贷款减值损失准备。如果未来上述原因导致本行的不良贷款或贷款减值损失准备 增加，本行财务状况和经营业绩将受到不利影响。 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 此外，本行的可持续发展还在很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维持或改 善贷款组合质量的能力。本行无法保证本行信用风险管理政策、程序和制度的有效性或 不存在任何缺陷。如果本行的信用风险管理政策、程序或制度未能达到预期效果，则可 能导致不良贷款增加并对本行贷款组合产生不利影响，进而对本行的财务状况和经营业 绩造成不利影响。 （四）贷款减值准备可能计提不足的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，本行的贷款减值准备余额为 132.93 亿元，拨贷比为 3.52%， 拨备覆盖率为 276.64%，本行拨贷比和拨备覆盖率均高于监管要求。 本行贷款减值准备是基于目前对各种可能影响贷款组合质量的各种因素的评估而 计提的。这些因素包括借款人的经营及财务状况、还款能力及还款意愿，担保品的可变 现价值，保证人的履约能力，以及我国经济、法律、监管环境等。其中，许多因素不为 本行所控制，上述因素的未来发展可能与本行的评估不完全一致，因此，本行当前计提 的贷款减值准备可能不足以覆盖贷款组合未来可能发生的实际损失。此外，如果本行的 贷款减值准备因监管政策、会计准则变动而增加，或者因本行采用更为审慎的拨备原则 而增加，将会对本行的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 （五）与小微企业贷款有关的风险 本行长期专注于为小微企业提供全面、便捷的金融服务，是广东省小微金融的领先 者。截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本行小微企 业贷款总额（母公司口径）分别为 1,105.93 亿元、952.36 亿元和 773.27 亿元，占贷款 总额（母公司口径）的比例分别为 32.67%、36.96%和 35.79%，不良贷款率分别为 2.34%、 3.26%和 2.80%，不良贷款率高于本行整体不良贷款率水平。 与大中型企业相比，小微企业规模较小，缺乏应对经济增长放缓或者贸易、汇率、 自然、监管环境等不利变化所需要的业务资源、财务资源和监管资源，更容易受外部因 素波动的影响。如果本行的小微企业客户经营状况出现明显恶化，将会导致贷款质量下 降，不良贷款增加，进而对本行的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 （六）利率风险 我国商业银行的营业收入主要来源于利息净收入，利率风险主要来自于资产、负债 的重定价风险，是商业银行面临的主要市场风险。2018 年、2017 年和 2016 年，本行利 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 息净收入占营业收入的比例分别为 65.05%、86.71%和 70.19%。 本行净利息收入易受央行基准利率调整和利率市场化进程的影响。央行调整存贷款 基准利率将影响本行生息资产平均收益率和付息负债平均成本率，进而使得本行的净利 差发生变动。利率市场化进程的加速推进，不仅会加大我国银行业的竞争，也会导致商 业银行资产、负债和表外金融产品市场价值的波动。如果本行无法进一步实现业务多元 化、无法调整资产负债组合结构以适应利率市场化，利率变动可能对本行盈利水平及资 本充足程度带来不利影响。 （七）部分自有及租赁物业存在权属瑕疵的风险 截至本招股书说明书签署日，本行拥有 1,278 项自有房屋，总建筑面积 751,026.43 平方米，其中，存在房屋所有权属瑕疵或者土地使用权属瑕疵的自有房屋 482 项，总建 筑面积 303,542.70 平方米。本行自有物业的具体情况详见招股说明书“第六节 本行的 业务”之“九、主要固定资产及土地使用权”。就本行自有房屋，由于部分自有房屋位 于集体土地（含宅基地）或国有划拨土地上、部分物业所在土地性质不明、部分物业的 报建手续存在瑕疵等历史原因，本行无法保证及时获取自有房屋的全部权属证书。 截至本招股书说明书签署日，本行承租 804 项物业，总建筑面积 241,667.99 平方米， 其中，出租人无法提供出租权利证明文件的物业 464 项，总建筑面积 115,946.40 平方米。 截至本招股说明书签署日，在本行承租的 804 项物业中，534 项面积合计约为 168,622.57 平方米物业未办理租赁备案登记手续。本行租赁物业的具体情况详见招股说明书“第六 节 本行的业务”之“九、主要固定资产及土地使用权”。就本行租赁物业，受出租方 不配合、出租方因历史原因未办理租赁房屋房产证、出租方长期在外地工作居住无法办 理租赁登记备案等因素影响，本行无法保证对全部租赁房屋完成租赁登记备案手续，也 无法保证所有租赁物业的协议有效并能够以可接受条件续租。 如果相关权属证书未及时取得或未及时以可接受的条件续租，将导致本行无法继续 使用相关物业，本行虽然能够以租赁、自建或购买的方式进行替代，但可能因此发生额 外的费用。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》，如果本行未及时完成租赁房屋备案 登记，相关主管部门有权对本行进行罚款。上述情况将对本行的业务、财务状况及经营 成果产生不利影响。 截至本招股说明书签署日，本行控股子公司实际占有 1 宗面积约为 19,782.29 平方 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-21 米的土地，已签订《国有土地使用权出让合同》并已支付完毕国有土地出让金，但尚未 取得国有土地使用权证书，该宗土地已超过约定的动工开发日期满两年尚未动工，且已 收到当地国土资源主管部门出具的《闲置土地认定书》，该宗土地截至 2018 年 12 月 31 日账面价值约为 1,283.32 万元，存在被相关土地主管部门收回的风险。如上述土地 被收回，将对本行的财务状况和经营成果产生不利影响。 截至本招股说明书签署日，本行及本行控股子公司已经取得国有土地使用权证书的 土地中，5 宗面积合计约为 5,792.82 平方米土地已超过约定的动工开发日期满两年尚未 动工或其上建筑物已经拆除两年以上但尚未重建；2 宗面积合计约为 550 平方米的土地 无法确定约定动工时间，本行取得土地使用权的时间分别为 1998 年 12 月 18 日和 2003 年 4 月 1 日。截至 2018 年 12 月 31 日，上述 7 宗土地的账面价值合计约为 575.81 万元， 未被相关土地行政主管部门认定为闲置土地，本行及控股子公司亦未收到《收回国有土 地使用权决定书》，但是不能完全排除本行及控股子公司因未依照土地使用权出让合同 规定的动工开发期限开发土地，从而被无偿收回土地使用权的法律风险。如上述土地被 收回，将对本行的财务状况产生不利影响。 截至本招股说明书签署日，本行实际占有 1 宗面积约为 501 平方米的土地无任何产 权资料无法判定土地性质，目前被用作本行下属分支机构停车场。本行实际占有 1 宗面 积约为 1,000 平方米的集体土地。该等土地的法律风险详见招股说明书“第六节 本行 的业务”之“九、主要固定资产及土地使用权”。 （八）境内市场和香港市场同时上市导致的风险 本行已于 2017 年在香港联交所发行股票并上市。本次 A 股发行完成后，本行将在 深交所和香港联交所同时上市交易，须同时遵守深交所和香港联交所的相关制度规则， 并因此面临受到该等交易所处罚或被采取监管措施的风险。 此外，香港和我国境内在宏观经济环境及资本市场投资者构成方面存在一定差异， 本行 A 股和 H 股的交易价格和走势可能并不完全相同。在本行 H 股股价出现波动的情况 下，本行 A 股股价也可能会受到潜在不利影响，进而可能对本行 A 股投资者的收益水平 造成不利影响。 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-22 目 录 重要声明 ..................................................................................................................................5 重大事项提示 ...........................................................................................................................6 一、本次发行后本行股利分配政策................................................................................6 二、未来三年股东回报规划............................................................................................6 三、本次发行前累计未分配利润的分配安排................................................................7 四、股东、董事、监事和高级管理人员等关于股份锁定的承诺................................7 五、第一大股东关于减持股份意向的承诺....................................................................9 六、发行人制定的股价稳定计划..................................................................................10 七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承 诺的约束措施..................................................................................................................13 八、本次募集资金到位后对本行即期回报的影响......................................................16 九、特别风险提示..........................................................................................................17 目 录 ......................................................................................................................................22 第一节 释义 ...........................................................................................................................26 第二节 概览 ...........................................................................................................................31 一、本行基本情况..........................................................................................................31 二、主要股东..................................................................................................................38 三、报告期内主要财务数据和指标..............................................................................39 四、本次发行概况..........................................................................................................41 五、募集资金用途..........................................................................................................42 第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................43 一、本次发行基本情况..................................................................................................43 二、本次发行的有关当事人..........................................................................................43 三、发行上市关键时间点..............................................................................................46 第四节 风险因素 ...................................................................................................................48 一、与本行业务经营有关的风险..................................................................................48 二、与我国银行业有关的风险......................................................................................61 三、投资者需关注的其他风险......................................................................................63 第五节 本行基本情况 ...........................................................................................................64 一、本行基本信息..........................................................................................................64 二、本行的设立及股本演变情况..................................................................................64 三、主要股东情况..........................................................................................................78 四、内资股自然人股东（含内部职工股）情况..........................................................85 五、本行设立以来的股权转让情况..............................................................................87 六、本行战略投资者情况..............................................................................................89 七、历次资产评估及验资情况......................................................................................89 八、股权结构、组织机构与管理架构..........................................................................90 九、本行的员工及社会保障情况................................................................................123 十、重要承诺及其履行情况........................................................................................125 第六节 本行的业务 .............................................................................................................129 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-23 一、国内银行业状况....................................................................................................129 二、国内银行业的监管体制........................................................................................136 三、国内银行业的发展趋势........................................................................................145 四、本行的竞争优势....................................................................................................150 五、本行的业务经营范围............................................................................................156 六、业务经营情况........................................................................................................156 七、主要贷款客户........................................................................................................182 八、资本管理................................................................................................................182 九、主要固定资产及土地使用权................................................................................184 十、本行的特许经营情况............................................................................................195 十一、主要无形资产....................................................................................................197 十二、信息技术............................................................................................................198 第七节 风险管理和内部控制 .............................................................................................201 一、风险管理................................................................................................................201 二、内部控制................................................................................................................229 第八节 同业竞争和关联交易 .............................................................................................250 一、本行的独立经营情况............................................................................................250 二、同业竞争................................................................................................................251 三、关联方与关联交易................................................................................................252 四、本行关联交易决策的规定....................................................................................289 五、报告期内关联交易合规性说明............................................................................296 第九节 董事、监事、高级管理人员 .................................................................................298 一、本行的董事、监事和高级管理人员....................................................................298 二、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系和在其他单位的兼职情况........314 三、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况................................323 四、董事、监事、高级管理人员的个人投资情况....................................................326 五、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况........................................................330 六、董事、监事、高级管理人员与本行签订的有关协议........................................332 第十节 公司治理 .................................................................................................................333 一、概述........................................................................................................................333 二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况........................................................333 三、本行控股股东及实际控制人占用本行资金及本行对控股股东及实际控制人的担 保情况............................................................................................................................344 四、本行接受监管与检查的情况................................................................................344 五、本行关于内部控制有效性的认定以及会计师对本行内部控制的审核报告....354 第十一节 财务会计信息 .....................................................................................................355 一、财务报表编制基础................................................................................................355 二、财务会计报表........................................................................................................356 三、主要会计政策及会计估计....................................................................................369 四、报告期内重要会计政策变更................................................................................399 五、税项........................................................................................................................408 六、子公司....................................................................................................................409 七、分部信息................................................................................................................411 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-24 八、本集团主要资产....................................................................................................415 九、本集团主要负债....................................................................................................434 十、本集团股东权益....................................................................................................440 十一、或有事项及承诺................................................................................................443 十二、受托业务............................................................................................................446 十三、金融资产转让....................................................................................................447 十四、结构化主体........................................................................................................448 十五、资产负债表日后事项........................................................................................452 十六、非经常性损益明细表........................................................................................452 十七、中国会计准则与国际财务报告准则财务报表差异说明................................452 十八、本集团资产评估和验资情况............................................................................453 第十二节 管理层讨论与分析 .............................................................................................454 一、资产负债表重要项目分析....................................................................................454 二、利润表重要项目分析............................................................................................506 三、现金流量分析........................................................................................................528 四、对其他事项的分析................................................................................................530 五、主要财务、监管指标分析....................................................................................537 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本行的影响............................541 七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施............................................541 第十三节 业务发展目标 .....................................................................................................545 一、发展愿景................................................................................................................545 二、拟定上述业务发展目标所依据的假设条件........................................................545 三、拟采用的方式方法和途径....................................................................................546 四、上述业务发展目标与现有业务的关系................................................................550 第十四节 募集资金运用 .....................................................................................................552 一、本次募集资金总量及其依据................................................................................552 二、本次募集资金的必要性和合理性........................................................................553 三、募集资金运用对发行人的影响............................................................................553 第十五节 股利分配政策 .....................................................................................................555 一、本行近三年的股利分配政策................................................................................555 二、本行近三年股利分配情况....................................................................................556 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................557 四、本次发行完成后本行的股利分配政策................................................................557 五、未来分红回报计划................................................................................................560 第十六节 其他重要事项 .....................................................................................................565 一、信息披露与投资者服务........................................................................................565 二、重大合同................................................................................................................565 三、本行发行债券情况................................................................................................566 四、有关诉讼和仲裁情况............................................................................................567 五、本行建议发行境外优先股的情况........................................................................574 第十七节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 .......................................575 一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................576 二、保荐机构（主承销商）声明................................................................................606 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-25 三、联席主承销商声明................................................................................................608 四、发行人律师声明....................................................................................................609 五、会计师事务所声明................................................................................................610 第十八节 备查文件 .............................................................................................................615 一、本招股说明书的备查文件....................................................................................615 二、查阅地点................................................................................................................615 三、查阅时间................................................................................................................615 四、查阅网址................................................................................................................615 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-26 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/本公司/发行人/广州 农商银行 指 广州农村商业银行股份有限公司 本次发行 指 本行本次向社会公众公开发行不超过 1,596,694,878 股人民币 普通股股票的行为 本次发行上市 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开 发行不超过 1,596,694,878 股人民币普通股并在深圳证券交易 所上市交易的行为 A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 H 股 指 在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的 股票 本招股说明书 指 本行为本次发行而制作的招股说明书 广州农信联社 指 广州市农村信用合作联社 原农信社 指 发行人在 2006 年完成统一法人体制改革之前作为各农村信用 合作社的存在形态 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 珠江实业 指 广州珠江实业集团有限公司 万力集团 指 广州万力集团有限公司 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司 大展投资 指 上海大展投资管理有限公司 广百集团 指 广州百货企业集团有限公司 南京高科 指 南京高科股份有限公司 珠江投资 指 广东珠江公路桥梁投资有限公司 顺德农商行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司 轻工工贸 指 广州轻工工贸集团有限公司 海阳珠江村镇银行 指 海阳珠江村镇银行股份有限公司 信阳珠江村镇银行 指 信阳珠江村镇银行股份有限公司 广汉珠江村镇银行 指 广汉珠江村镇银行股份有限公司 新津珠江村镇银行 指 新津珠江村镇银行股份有限公司 彭山珠江村镇银行 指 彭山珠江村镇银行股份有限公司 莱州珠江村镇银行 指 莱州珠江村镇银行股份有限公司 吉州珠江村镇银行 指 吉州珠江村镇银行股份有限公司 江苏盱眙珠江村镇银行 指 江苏盱眙珠江村镇银行股份有限公司 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-27 大连保税区珠江村镇银行 指 大连保税区珠江村镇银行股份有限公司 北京门头沟珠江村镇银行 指 北京门头沟珠江村镇银行股份有限公司 莱芜珠江村镇银行 指 莱芜珠江村镇银行股份有限公司 烟台福山珠江村镇银行 指 烟台福山珠江村镇银行股份有限公司 青岛城阳珠江村镇银行 指 青岛城阳珠江村镇银行股份有限公司 江苏启东珠江村镇银行 指 江苏启东珠江村镇银行股份有限公司 常宁珠江村镇银行 指 常宁珠江村镇银行股份有限公司 辉县珠江村镇银行 指 辉县珠江村镇银行股份有限公司 安阳珠江村镇银行 指 安阳珠江村镇银行股份有限公司 鹤山珠江村镇银行 指 鹤山珠江村镇银行股份有限公司 中山东凤珠江村镇银行 指 中山东凤珠江村镇银行股份有限公司 三水珠江村镇银行 指 三水珠江村镇银行股份有限公司 苏州吴中珠江村镇银行 指 苏州吴中珠江村镇银行股份有限公司 兴宁珠江村镇银行 指 兴宁珠江村镇银行股份有限公司 深圳坪山珠江村镇银行 指 深圳坪山珠江村镇银行股份有限公司 东莞黄江珠江村镇银行 指 东莞黄江珠江村镇银行股份有限公司 郑州珠江村镇银行 指 郑州珠江村镇银行股份有限公司 株洲珠江农商银行 指 湖南株洲珠江农村商业银行股份有限公司 珠江金租 指 珠江金融租赁有限公司 广东省联社 指 广东省农村信用社联合社 吴江农商行 指 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 张家港农商行 指 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 无锡农商行 指 无锡农村商业银行股份有限公司 江阴农商行 指 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 常熟农商行 指 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 保荐机构/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师/金杜律师事务 所 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期/近三年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 报告期内 指 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日为止的期间 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 《公司章程》 指 相关行为发生时有效的《广州农村商业银行股份有限公司章 程》 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-28 《公司章程（草案）》 指 经过 2018 年第一次临时股东大会和类别股东大会审议通过的 《广州农村商业银行股份有限公司章程（A 股上市后适用）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 资管新规 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 97 号文 指 财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会等五部委联合颁 布的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号） 巴塞尔资本协议/巴塞尔协 议I 指 1988年由巴塞尔银行监管委员会制订的一套银行资本衡量系 统 巴塞尔新资本协议/巴塞尔 协议II 指 2004年6月26日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的新资本充 足协议 巴塞尔协议 III 指 2010 年 9 月 12 日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的资本充 足协议最新规定 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 审计署 指 中华人民共和国国家审计署 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 广东银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会广东监管局 广东银监局 指 中国银行业监督管理委员会广东监管局 株洲银监分局 指 中国银行业监督管理委员会株洲监管分局 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局，其职责已整合至于 2019 年 1 月 23 日 挂牌成立的广州市市场监督管理局（知识产权局） 国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所有限公司的全 资子公司 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-29 中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在本招股说明书中，除非特别说明，不包括 香港、台湾、澳门 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中 国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行 股份有限公司 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银 行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限 公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公 司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒 丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份 有限公司 农村金融机构 指 农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机 构 其他类金融机构 指 政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金 融机构和中国邮政储蓄银行股份有限公司 农商行/农商银行 指 农村商业银行 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 央行/人行/人民银行 指 中国人民银行 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 资本充足率 指 根据 2013 年 1 月 1 日起实施的《商业银行资本管理办法（试 行）》规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银 行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持 有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间 的比率 核心一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持 有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产 之间的比率 不良贷款 指 在人民银行颁布的《贷款风险分类指导原则》生效后按照贷款 质量五级分类对贷款进行分类的“次级”、“可疑”和“损失”类贷 款 不良贷款率 指 根据银监会《商业银行风险监管核心指标（试行）》的规定， 不良贷款与贷款总额的比率 小微企业贷款 指 银监会口径小微企业贷款包括商业银行向小企业、微型企业发 放的贷款及个人经营性贷款。有关企业划分标准按《关于印发 中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300 号） 规定执行。本招股说明书中除特别注明外，小微企业贷款均为 银监会口径 涉农贷款 指 依据《涉农贷款专项统计制度》（银发[2007]246 号）划分的包 含农户贷款、农村企业及各类组织贷款、城市企业及各类组织 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-30 贷款、非农户农林牧渔业贷款 三农 指 农业、农村和农民 WTO 指 世界贸易组织 GDP 指 Gross Domestic Product，即国内生产总值 ATM 指 Automatic Teller Machine，即银行自动柜员机 IT 指 Information Technology，即信息科技 VTM 指 Video Teller Machine，即远程视频柜员机 STM 指 Super Teller Machine，即智慧柜员机 本招股说明书中所列出的合计数可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据 加总计算得出的结果略有不同。 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-31 第二节 概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本 招股说明书全文。 一、本行基本情况 （一）基本信息 注册中文名称：广州农村商业银行股份有限公司 注册英文名称：Guangzhou Rural Commercial Bank Co., Ltd. 注册资本：9,808,268,539.00 元 法定代表人：王继康 成立日期：2009 年 12 月 9 日 住所：广州市黄埔区映日路 9 号 邮政编码：510663 电话号码：020-28019324 传真号码：020-22389227 公司网址：www.grcbank.com 电子信箱：ir@grcbank.com 经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承 销政府债券；（六）买卖政府债券、买卖和发行金融债券；（七）从事本外币同业拆借； （八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十） 提供保管箱服务；（十一）外汇汇款、外币兑换；（十二）结汇、售汇；（十三）外汇 资信调查、咨询和见证业务；（十四）基金托管、保险资产托管业务；（十五）理财业 务；（十六）基金代销业务；（十七）电子银行业务；（十八）信贷资产证券化业务； 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-32 （十九）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。 （二）本行简要历史沿革 本行系经《中国银监会关于筹建广州农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复 [2009]446 号）和《中国银监会关于广州农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银 监复[2009]484 号）批准，于 2009 年 12 月 9 日在广州农信联社的基础上，由 727 家法 人股东和 28,936 名自然人股东以发起设立方式设立的股份有限公司。设立时注册资本 为 6,873,418,539.00 元。 本行设立以来，先后历经 2011 年增资和 2017 年首次公开发行 H 股并在香港联交 所上市两次注册资本变动。截至 2018 年 12 月 31 日，本行注册资本为 9,808,268,539.00 元。 （三）本行竞争优势 1、综合实力位居全国农村商业银行前列 本行综合实力位居全国农村商业银行前列，业务规模、盈利能力和资产质量行业领 先。业务规模方面，以 2017 年末的总资产计，本行是全国排名前四、广东省排名第一 的农村商业银行。截至 2018 年 12 月 31 日，本行总资产达 7,632.90 亿元，发放贷款和 垫款总额达 3,779.89 亿元，吸收存款规模达 5,423.35 亿元。盈利能力方面，以 2017 年 度净利润计，本行是全国排名前四、广东省排名第一的农村商业银行。2018 年度，本 行实现净利润 68.32 亿元。资产质量方面，截至 2018 年 12 月 31 日，本行拨备覆盖率 为 276.64%，优于同期商业银行 186.31%的平均水平，不良贷款率为 1.27%，优于同期 商业银行 1.83%的平均水平。 本行植根广州，辐射全国，建立了完善的分销渠道，积累了广泛的客户资源，发展 基础牢固。截至本招股说明书签署日，本行拥有 646 家分支机构，包括 6 家分行、417 家支行和 223 家分理处；其中，本行在佛山市、清远市、河源市、肇庆市和珠海横琴设 有 5 家异地分行，在佛山市、清远市和河源市设有 6 家异地支行，以及在肇庆市设有 1 家异地分理处。同时，为进一步提升服务新农村建设的广度和深度、拓宽业务发展空间、 构建可持续的盈利增长模式，本行作为主发起行，发起设立珠江村镇银行，截至 2018 年 12 月 31 日，共设立了 25 家珠江村镇银行；此外本行还控股株洲珠江农商银行和珠 江金租。本行充分利用农村商业银行的经营特点，结合自身的渠道优势，通过灵活多样 广州农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-33 的营销方式和丰富的产品体系，积累了优质、广泛的客户资源。截至 2018 年 12 月 31 日，存款业务方面，本行个人存款余额 2,400.61 亿元，公司存款余额 2,517.48 亿元，根 据广东省联社的数据，本行个人存款余额和公司存款余额均位列广东省农村商业银行第 一；贷款业务方面，本行个人贷款总额（不含信用卡透支）994.82 亿元，公司贷款总额 2,660.39 亿元，根据广东省联社的数据，本行贷款总额位列广东省农村商业银行第一。 本行突出的综合实力赢得了行业内的普遍认可。2018 年 3 月，在英国《银行家》 杂志“2017 年全球银行品牌 500 强”榜单中排名第 179 位，在入榜的农村商业银行中排 名第二。2018 年 6 月，本行首次入围美国《福布斯》杂志“全球企业 2000 强”排行榜， 总排名第 1,092 位，总资产排名第 325 位。2018 年 9 月，本行被中国《银行家》杂志评 选为“最佳战略管理农商银行”。 2、区位优势得天独厚 本行的前身为始建于 1952 年的广州农信联社，是广州地区第一家农村信用社。本 行于 2009 年完成股份制改革并成立开业，是广东省内第一家农村商业银行，至今已有 逾六十年的发展历史。 作为改革开放的前沿，广东省的经济发展始终位居全国前列。完备的产业链体系、 蓬勃发展的中小企业、强大的创新能力、庞大的人口规模、领先的居民消费力，以及广 东自贸试验区、粤港澳大湾区、“一带一路”、泛珠三角区域合作等国家战略规划为广东 地区经济的可持续发展奠定了坚实基础。2013-2018 年，广东地区生产总值增速始终高 于全国平均水平，年均复合增长率达 9.26%。2018 年，广东地区生产总值高达 9.73 万 亿元，占全国生产总值的 10.80%，已连续 30 年位居全国第一。 广州市为本行的主要经营区域，作为广东省省会，广州市长期发挥服务全省、带动 （未完）  |