[公告]爱建集团:2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称： 爱建集团 股票代码： 600643 D:\正式工作\日常工作\董办\董办行政事务\爱建LOGO\LOGO.png 上海爱建集团股份 有限公司 住所：上海市浦东新区泰谷路168号 2019年 公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 国泰君安 证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 签署日期： 2019年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任 ，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险 、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本 期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 发行人主体评级为 AA+，本期债券债项评级为 AA+。发行人最近一期 末（ 2018年 9月 30日）的净资产为 941,623.85万元（合并报表中所有者权益合 计）； 发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为63.37%；发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 66,831.79万元（ 2015年、 2016年和 2017年合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息 的 1.5倍。 本期债券发行及上市安排见发行公告。 二、 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本 期 债 券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式， 公众投资者不 得参与发行认购 。发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期 货投资者适当 性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其 具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关 专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。 四 、本 期 债券发行结束后，发行人将积极申请本 期 债券在上海证券交易所转 让流通。由于具体转让审批事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券 一定能够按照预期在 合法的证券交易所交易流通，且具体 上市交易 进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本 期 债券在交易所转让后本 期 债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本 期 债券的投资者在购买本 期 债券后， 可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券转 让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的本 期 债券所带来的流动性风险。 五 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该 有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 六 、 经新世纪评估综合评定，发行人主体评级为 AA+，本期债券债项评级为 AA+。 在本 期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本 期 债券进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的 情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本次债券的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在 上海 证券交易所网站（ http:// www.sse.com.cn/）及指定媒体予以公告。 七、立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度、 2016年度 、 2017年度 的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。请投资 者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。 本次发行项目的审计报告客观公允 地 反映了发行人的相关情况。 八、 2015年度、 2016年度、 2017年度和 2018年 1-9月，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 6.45亿元、 -1.90亿元、 11.94亿元和 9.50亿元，经营活 动产生的现金流量净额波动较大。公司报告期内的核心业务为信托和融资租赁， 经营性现金流入主要为子公司爱建信托收取的利息、手续费及佣金收入和银行间 债券市场回购业务流入的资金，以及子公司爱建租赁收到的租金收入；经营性现 金流出主要为子公司爱建信托发放的贷款及增加的返售金融资产、子公司爱建租 赁融资租赁款的投放。 随着经营规模的扩张，爱建信托的经营活动需要滚动发 放贷款，而自营贷款 利息、信托业务手续费及佣金等现金流入可能出现短期内无法覆盖现金流出的情 形；爱建租赁的经营活动处于业务发展期，需要购买资产实现前期投入导致现金 流出持续增加，而租金收入短期内亦可能出现无法覆盖现金流出的情形，故公司 的经营活动产生的现金流量净额会出现波动的情形。 九 、 报告期内，发行人子公司爱建租赁业务以城市基础设施行业为主，最近 三年及一期，爱建租赁于城市基础设施板块的生息资产余额分别为 84,091.35万 元、 121,762.68万元、 186,778.07万元以及 213,869.12万元，城市主要 分布在江 苏、浙江、山东等省。近期，一系列针对防范和化解地方债务的监管条文频出， 虽然爱建租赁城市基础设施板块的租赁资产均有担保，但随着地方政府降杠杆的 进程不断推进，若后续爱建租赁应收融资租赁款回收出现困难，出现坏账，可能 对发行人净利润水平产生不利影响，即发行人存在融资租赁业务的坏账风险。 十、金融市场是 宏观经济的晴雨表 ， 宏观经济的波动 直接影响到金融市场 主 体的投融资 意愿和 市场的景气度 。公司作为一家以金融业为主的综合性上市公司， 业务虽然横跨信托、融资租赁 、私募股权投资、第三方财富管理等 多个金融 子 领 域， 但 仍与金融市 场整体 表现 及宏观经济密切相关，宏观经济波动引起上述单一 或多个子领域 的 市场波动，均会导致公司业务的市场风险。 十一 、 目前 ， 公司旗下信托 、融资租赁 等主营 业务 的市场化程度较高 。以 公 司 最主要的利润来源 信托业务 为例 ，信托行业正处于由分散经营、低水平竞争走 向集中化的过程中，但大部分信托公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面 无明显差距，行业面临激烈的同质竞争。 十二、 截至本募集说明书出具日，发行人与控股子公司爱建信托作为被上诉 人与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼中上诉人二审撤诉 ，一审判决发 行人及其控股子公司胜诉， 本次终审裁定及一审判决的执行，不会对公司损益产 生负面影响 ； 发行人控股子公司爱建信托作为原告与哈尔滨爱达投资置业有限公 司等企业的诉讼已达成调解协议 ， 调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产 生负面影响 ； 发行人与 方大炭素的诉讼案件仍在审理中 ， 提请投资者关注相关诉 讼风险。 十三、 2018年 2月 23日， 发行人控股股东 均瑶集团将其持有公司的 286,601,706股股票 质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行，质押期 限自 2018年 2月 23日起至质押双方办理解除质押手续为止，相关质押登记手续 已办理完毕。 截至 2018年 9月 30日，均瑶集团累计质押股份数量为 286,601,706 股，占其所持发行人股份的 64.47%，占发行人总股本的 17.67%，因此发行人存 在控股股东所持股份质押风险。均瑶集团未来还款来源为其相关收入。大股东均 瑶集团资信状况良好，具备资金偿还能力。此外，截止 2019年 2月 1日，均瑶 集团持有公司股份数增持至 459,606,235股，持股比例由 27.41%提升至 28.34 %， 后续，均瑶集团拟在增持计划时间内，根据后续增持安排，通过上海证券交易所 交易系统，择机继续增持。 十四、发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人 收入规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。目前，发行人对子公司经 营策略及分红方式有着较强的控制力。但未来，如果下属子公司分红政策产生不 利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况 产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。 十五、因发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名 为“上海爱建 集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期）”，公告文件所涉部分相 应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件 继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构 已签署的相关协议的效力。同时 ，根据上交所《公司债券上市规则》（ 2018年修 订）， 发行人 与受托管理人重新签订了《 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开 发行公司债券 之债券持有人会议规则》、《 上海爱建集团股份有限公司 与国泰君安 证券股份有限公司关于 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司 债券 之 债券受托管理协议》。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ......................................................................................... 13 一、发行概况 ............................................... 13 二、本期债券发行及上市安排 ................................. 17 三、本期债券发行的有关机构 ................................. 17 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............. 20 五、认购人承诺 ............................................. 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................... 22 一、信用评级 ............................................... 22 二、发行人主要资信情况 ..................................... 24 第三节 发行人基本情况 .............................................................................. 28 一、发行人概况 ............................................. 28 二、发行人的股东情况 ....................................... 38 三、发行人组织结构及下属公司情况 ........................... 39 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................... 48 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 54 六、发行人主要业务基本情况 ................................. 59 七、发行人所处行业状况 ..................................... 67 八、发行人的竞争地位 ....................................... 78 九、发行人发展战略与经营计划 ............................... 80 十、发行人公司治理情况 ..................................... 81 十一、关联方及关联交易情况 ................................. 87 十二、发行人资金占用情况 ................................... 91 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..... 91 第四节 财务会计信息 ................................................................................. 93 一、最近三年及一期财务报表 ................................. 93 二、合并报表范围的变化情况 ................................ 104 三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 .................. 105 四、公司最近三年及一期的财务指标 .......................... 105 五、非经常性损益明细表 .................................... 106 六、管理层讨论与分析 ...................................... 107 七、最近一期末公司有息债务情况 ............................ 134 八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............ 135 九、最近一期期末对外担保情况 .............................. 136 十、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .............. 136 十一、发行人受限制资产情况 ................................ 139 十二、日后事项 ............................................ 140 第五节 募集资金运用 ................................................................................142 一、本期债券募集资金规模 .................................. 142 二、本期募集资金运用计划 .................................. 142 三、本期募集资金专项账户的管理安排 ........................ 143 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................... 144 五、前次公司债券募集资金使用情况 .......................... 145 第六节 备查文件 ........................................................................................146 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 公司、发行人、爱建集 团、上市公司 指 上海爱建集团股份有限公司 本次债券 指 发行额度为不超过人民币 20亿元、期限为不超过 5年的 上海爱建集团股份有限公司 2018年公开发行公司债券 本期债券 指 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 广州基金 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建租赁 指 上海爱建融资租赁有限公司 爱建资本 指 上海爱建资本管理有限公司 爱建资产 指 上海爱建资产管理有限公司 爱建财富 指 上海爱建财富管理有限公司 爱建香港 指 爱建（香港）有限公司 爱建产业 指 上海爱建产业发展有限公司 爱建证券 指 爱建证券有限责任公司 华瑞租赁 指 上海华瑞融资租赁有限公司 吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 信托 指 指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托 人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的 利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为 集合资金信托 指 由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利 益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管 理、运用或处分的资金信托业务活动 单一资金信托 指 信托公司接受单个委托人的资金委托，依据委托人确定 的管理方式（指定用途），或由信托公司代为确定的管理 方式（非指定用途），单独管理和运用资金的信托业务活 动 财产权信托 指 以财产权为信托财产所设立的信托关系 信托业务 指 信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺 信托和处理信托事务的经营行为 自营业务 指 信托公司运用自有财产开展存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资等业务的经营行为 信托业业务 指 信托公司从事的信托业务和自营业务 直接租赁 指 由承租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租赁 项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用的经营行为 售后回租 指 承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租 人租回并使用的经营行为 融资租赁业务 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和 报酬的租赁业务 净资本 指 根据信托公司的业务范围和公司资产结构的特点，在净 资产的基础上对各固有资产项目、表外项目和其他有关 业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 风险资本 指 信托公司按照一定标准计算并配置给某项业务用于应对 潜在风险的资本 固有资产 指 在信托法律关系成立之前便已经为受托人享有所有权的 财产 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《信托法》 指 《中华人民共和国信托法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银 保 监会 指 中国银行 保险 监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登 记机构、债券托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、受托管理 人、簿记管理人、国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、新世纪 评 级 、信用评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《债券持有人会议规 则》 指 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券之 债券持有人会议规则 《债券受托管理协议》 指 上海爱建集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公 司关于上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司 债券之债券受托管理协议 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006年 2月 6日颁布， 2008年 9月 26日修订）》，上海证券交易所于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交易。质押式回购 交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比 率计算出的标准券 数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交 易。 报告期、最近三年及一 期 指 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和 /或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 公司分别于 2018年 5月 9日第 七 届董事会第 27次会议 、 2018年 5月 31日 2018年第 一 次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合面向合格投资者公开发 行公司债券条件的议案》 、 《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议 案》 和 《关于本次发行公司债券授权事项的议案》 。本次发行的公司债券票面总 额不超过 20亿元（含 20亿元），债券期限为不超过 5年（含 5年）。在获得中国 证券监督管理委员会核准后面向合格投资者公开发行， 可以一次发行或分期发行。 具体发行方式由股东大会授权 公司法定代表人 根据公司资金需求情况和发行时 市场情况确定。 2018年 10月 19日，经中国证监会 【 2018】 1648号文核准，公司获准 面向 合格投资者 公开发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体 ： 上海爱建集团股份有限公司 。 债券名称 ： 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期）。 发行规模 ： 不超过 人民币 20亿元（含 20亿元）， 采用分期发行方式 。 本期 债券为第二期发行， 本期债券的发行规模共计不超过 15亿元 。 债券票面金额及发行价格 ：本 次 债券票面金额为 100元，按照面值平价发 行。 债券期限 ： 3年期，附第 2年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选 择权。 发行人调整票面利率选择权 ： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息 年度付息日前的第 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式 （加 /减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式 （加 /减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有 人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择 权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债 券票面利率及上调幅度的 决定。 担保情况 ： 本 期 债券 为无担保债券 。 债券利率及其确定方式 ： 本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人 和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。 还本付息方式 ：本 期 债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。 本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一 起支付。本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。 发行对 象 ： 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当 性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并拥有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。 发行方式 ：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则： 按照投资者的申购利率从低到高进行 簿记建档，按照申购利率从低 向 高对认购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本 期 债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率 。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购 利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者 申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率 高于发行利率的投资者申购数量不予配售。 向公司股东配售安排 ：本 期 债券不向公司股东配售。 起息日 ：本 期 债券的起息日为 2019年3月28日。 利息登记日 ： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 付息日 ： 2020年至 2022年每年的 3月 28日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021年每年的 3月 28日 。 兑付 登记 日 ： 本期债券兑付的债权登记日为 2022年 3月 28日的前 1个交易 日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获 得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 如投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分 的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021年 3月 28日之前的第 1个交易日。 兑付日 ： 本期债券本金兑付日为 2022年 3月 28日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 28日。如遇非交易日，则顺延至其 后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 付息、兑付方式 ：本 期 债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构 ：经 新世纪评级 综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA+，评级展望为稳定 ， 本次债券信用等级为 AA+。 债券受托管理人 ：国泰君安证券股份有限公司。 承销方式 ： 本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 簿记管理人： 国泰君安证券股份有限公司。 拟上市交易场所 ： 上海 证券交易所。 上市安排： 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告 。 质押式回购安排： 发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+， 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券 折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 募集资金专项账户： （ 1）账户名称： 上海爱建集团股份有限公司 开户行： 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 银行账户： 1001266329200434775 大额支付行号： 102290026638 （ 2）账户名称： 上海爱建集团股份有限公司募集资金专项账户 开户行： 中国建设银行股份有限公司上海静安支行 银行账户： 31050171360000006026 大额支付行号： 105290071009 募集资金用途 ：本 期 债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于 偿还银行借 款与 补充 公司 流动资金 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本 期 债券 发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2019年 3月 25日 。 簿记建档日 ： 2019年 3月 26日。 发行首日 ： 2019年 3月 27日。 网下发行期限 ： 2019年 3月 27日 至 2019年 3月 28日。 （二）本期债券上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上 交所提出关于本 期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、 本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：上海爱建集团股份有限公司 法定代表人： 王均金 联系人： 邓玺 住所： 上海市浦东新区泰谷路 168号 联系 地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路 746号爱建金融大厦 电话： 021-64396600 传真： 021-64392118,021-64691602 （二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址： 上海市浦东新区东园路 18号 5楼 电话： 021-38676666 传真： 021-38670798 项目组成员： 周亮、 周欢 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 事务所负责人： 李强 住所： 上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层 办公地址： 上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层 电话： 021-52341668 传真： 021-52433320 经办律师： 邵禛 、 林惠 （四）会计师事务所: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 朱建弟 住所 ： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： 021-63390827 传真： 021-63392558 签字注册会计 师： 陈勇、汪虹 （ 2015年度审计） 陈勇、汪虹 （ 2016年度审计） 陈勇、汪虹 （ 2017年度审计） （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 ： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K－ 22 办公地址： 上海市汉口路 398号华盛大厦 13-14层 电话： 021-63220822 传真： 021-63610539 签字资信评级人员： 刘兴堂 、 李玉鼎 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话： 021-38676666 传真： 021-38670798 联系人： 周亮 、周欢 （七）募集资金专项账户开户银行： 1、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 负责人 ： 徐劲松 住所： 上海市徐汇区宜山路 900号 办公地址 ： 上海市 徐汇区 宜山路 900号 A座 2楼 联系人： 崔婉莹 传真： 021-64956495 电话 ： 021-54235065 2、中国建设银行股份有限公司上海静安支行 负责人 ： 程昊 住所： 上海市静安区愚园路 172号 5楼 办公地址 ： 上海市静安区愚园路 172号 4楼 联系人： 姚颖 传真： 021-62492020 电话 ： 021-62492020 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人 ： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四 、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 报告期末 ，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 五 、 认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 上 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 新世纪 评级出具了《 上海爱建集团股份有限公司 2019年 公开发行 公司债券 （第一期）（面向合格投资者） 信用评级报告》。经 新世纪 评级综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定； 本 期 债券的信用 等级为 AA+。 （二）评级报告的主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 经 新世纪评级 综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，该级别反映了发行 人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 。本 期 债券 的信用等级为 AA+，该级别反映了本 期债券的偿付安全性很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低 。 2、信用评级报告内容摘要 新世纪评级 对 上海爱建集团股份有限公司 的评级，反映了 作为一家以金融为 主业的综合性集团公司，具有较好的业务发展基础 ， 可依托资本市场，为子公司 的发展提供较好的资本补充渠道 ； 且公司 杠杆水平较低 ，财务弹性 较好； 均瑶集 团作为爱建集团第一大股东，将会在业务及资源上为公司提供支持 。 同时， 新世 纪评级 也关注到 发行人业务发展均衡性有待提高； 非事务管理型信托业务行业集 中度和地域集中度较高，加之爱建租赁项目行业集中度的提升将持续考验爱建集 团的信用风险管理能力 ；资产规模和业务范围明显扩大的同时需进一步完善内部 风险管控体系；随着股权的变更和业务规模的不断扩大，爱建集团将持续面临业 务整合和人员补充压力等。 （ 1）优势 1） 爱建集团具有信托和租赁牌照 并参股证券公司。作为一家以金融为主业 的综合性集团公司，具有较好的业务发展基础 。 2）爱建集团作为整体上市的综合性集团公司，可依托资本市场，为子公司 的发展提供较好的资本补充渠道。 3）爱建集团财务杠杆水平较低，未使用的银行授信余额较为充足，财务弹 性较好。 4）均瑶集团作为爱建集团第一大股东，将会在业务及资源上为公司提供支 持。 （ 2）关注 1） 爱建集团各核心子公司发展均衡性有待提升，目前盈利主要来源于信托 业务和融资租赁业务。 2）爱建信托非事务管理型信托业务中行业集中度和地域集中度较高，加之 爱建租赁租赁项目行业 集中度的提升将持续考验爱建集团的信用风险管理能力。 3）在爱建集团资产规模和业务范围明显扩大，内部协同效应有所体现的同 时，内部风险管控体系仍需进一步完善。 4）随着股权的变更和业务规模的不断扩大，爱建集团将持续面临业务整合 和人员补充压力。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和 新世纪评级 的业务操作规范，在本次公司 债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内， 新世纪评级 将对其进行跟踪 评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之 日起 6个月内。定期跟踪 评级报告是 新世纪评级 在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判 断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 新世纪评级 将启动不定期 跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 新世纪评级 相应事项 并提供相应资料。 新世纪评级 的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门 要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内， 新世纪评级 将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 新世纪评级 将根据相关主管部门 监管的要求和 新世纪评级 的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 公司与多家商业银行建立了良好的合作关系，截至 2018年 9月末 ，公司在 金融机构的授信额度总额为 180.49亿元，已使用授信额度 96.08亿元，剩余额度 77.65亿元。 （二）公司有息债务情况 截至 2 018 年 9月 3 0 日 ，公司有息债务总额 1,050,787.01 万 元 ，具体情况如 下，其中一年内到期的有息负债 442,140.64 万元，占有息负债总额的比重为 4 2.08 % ，公司存在一定的集中兑付风险。 有息负债 2018年 9月 30日（万元） 占比 短期借款 340,424.09 32.4% 一年内到期的非流动负债 101,716.55 9.68% 一年内到期有息负债小计 442,140.64 42.08% 长期借款 608,646.37 57.92% 合计 1,050,787.01 100% 公司有息负债的构成情况如下表所示，信用借款余额为 354,480.00万元，占 比为 33.73%。 有息负债 2018年 9月 30日（万元） 占比 信用借款 354,480.00 33.73% 保证借款 4,045.93 0.39% 抵押借款 389,114.13 37.03% 质押借款 214,770.46 20.44% 非金融机构保理借款 88,376.49 8.41% 合计 1,050,787.01 100% （三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发 生过重大违约现象。 （四）最近三年发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况 公司于 2018年 12月 25日发行了上海爱建集团股份有限公司 2018年公开 发行公司债券（第一期）（品种一）（简称“ 18爱建 01”），截至本募集说明书签 署日，尚未还本付息。 债券 简称 债券代 码 类型 起息 日 到期 日 主体评 级 债项评 级 发行规模 本息兑 付情况 18爱 建 01 155113 公司 债 2018- 12-25 2021- 12-25 AA+ AA+ 5亿元 未到期 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比 例 按本次不超过 20.00亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公 司债券余额不超过 20.00亿元，占本公司截至 2018年 9月 30日合并财务报表口 径净资产（含少数股东权益）的比例为 21.24%，未超过公司最近一期末净资产 的 40%。 （六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 项目 2018年 9月末 2017年 末 2016年 末 2015年 末 流动比率 0.48 0.67 0.68 1.08 速动比率 0.47 0.67 0.68 1.06 资产负债率 （ %） 63.37 57.59 59.19 46.35 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 上述财务指标的计算方法： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 资产负债率 =负债合计 /资产合计 贷款偿还率 =实际贷款偿还额／应偿还贷款额 利息偿付率 =实际支付利息／应付利息 （七）投资控股型架构对偿债能力的影响 发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人收入 规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。 1、母公司财务状况 从资产构成看，母公司主要业务均由子公司负责运营，因此长期股权投资 为母公司主要资产，发行人最近三年及一期，母公司长期股权投资账面价值分 别为 377,895.24万元、 521,840.68万元、 561,010.96万元以及 832,873.90万元 ，分别占母公司资产总额 72.63%、 72.12%、 75.23%以及 81.58%。 发行人最近三年及一期，母公司营业收入分别为 2,729.91万元、 1,615.97 万元、 4,457.96万元以及 7,196.38万元，投资净收益为 38,285.10万元、 51,198.59万元、 53,995.55万元以及 34,330.55万元，母公司营业利润主要来源 于投资收益。 2、发行人主要子公司财务状况 2017年度，发行人主要子公司经审计的主要财务状况如下： 单位：万元 子公司名称 总资产 净资产 营业总收入 净利润 爱建信托 834,152.50 451,780.16 166,340.40 89,550.58 爱建租赁 334,312.33 111,047.17 24,981.52 9,284.89 3、主要子公司分红政策 根据爱建信托《公司章程》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利，具体包括依照其实缴的出资比例分取红利（但是全 体股东约定不按照出资比例分取的除外）；董事会负责制定公司的利润分配方 案。发行人直接持有爱建信托 99.33%股权、间接持有爱建信托 0.67%，即爱建 信托为发行人 100%控股子公司，发行人可根据自身发展需要调整爱建信托的 分红方案。 根据爱建租赁《公司章程》规定，公司董事会是公司最高权力机构，负责 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。发行人直接持有爱建租赁 75%股权 、间接持有爱建租赁 25%股权，即爱建租赁为发行人 100%控股子公司，发行 人可根据自身发展需要调整爱建租赁的分红方案。 综上所述，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行 人下属的经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个公司合并报表范围的整体 利润情况的前提下，由发行人根据公司整体的考量进行适当调整。未来，发行 人将进一步提高公司内部资金统筹效率，优先保障本次债券资金的本息兑付， 在合并范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司中文名称： 上海爱建集团股份有限公司 公司英文名称： Shanghai AJ Group Co.,Ltd. 法定代表人： 王均金 设立日期： 1979年 9月 22日 注册资本：人民币 162,192.2452万元 实缴资本：人民币 162,192.2452万元 注册地址： 上海市浦东新区泰谷路 168号 联系 地址： 上海市徐汇区 肇嘉浜 路 746号爱建金融大厦 邮政编码： 200030 信息披露负责人： 侯学东 电话： 021 64396600 传真： 021 64392118 电子信箱： dongmi@aj.com.cn;xinfang@aj.com.cn 所属行业： 金融业 经营范围： 实业投资 ,投资管理 ,外经贸部批准的进出口业务 ,商务咨询 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 91310000132206393X （二）发行人的历史沿革情况 1、发行人设立及首次公开发行 A股情况 发行人的前身上海市工商界爱国建设公司是由上海工商界和部分境外人士 以共同集资的方式创建的外向型、综合性的民营企业，成立于 1979年 9月，取 得注册号为 310000000000761的企业法 人营业执照。 1992年 7月，经中国人民银行上海市分行（ 92）沪人金股字第 47号文批准， 上海市工商界爱国建设公司以募集方式设立股份有限公司，并于 1993年首次公 开发行股票 1500万股，每股面值 10元，共计 15,000万元。 公司股份由法人持股和个人持股两部分构成。法人持股 670万股，共 6,700 万元，其中爱建基金会原有认股额 4,500万元，上海工商联原有认股额 200万元， 以上共计 4,700万元，折股 470万股；其余新增 2,000万元，向社会法人定向公 开发行。个人持股 830万股，共 8,300万元，其中上海市工 商界爱国建设公司原 有个人认股额 5,800万元，折股 580万股，其余 2,500万元（其中包括公司内部 职工参股 500万元）向社会个人公开发行。 1993年 4月，公司发行的社会个人 股在上海证券交易所挂牌上市。与此同时，公司股票的面值，由原来每股 10元 拆细为每股 1元，即原来 1股变成 10股。发行人上市时的总股本为 15,000万股。 股票上市后的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 其中：发起人股 47,000,000 31.33 法人股 20,000,000 13.33 二、上市流通股份 社会公众股 83,000,000 55.33 三、总股本 150,000,000 100.00 2、 发行人自上市以来的历史沿革、股本变动情况 （ 1） 1994年送红股 1994年 4月，公司第三次（ 1993年度）股东大会审议通过了 1993年度利润 分配方案 ， 向全体股东按每 10股送 2股的比例派送红股。送股后，公司的总股 本增加到 18,000万股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（ %） 一、未上市流通股份 发起人股 56,400,000 31.34 法人股 24,000,000 13.33 二、上市流通股份 社会公众股 99,600,000 55.33 三、总股本 180,000,000 100.00 （ 2） 1996年送红股 1996年 5月，公司第五次（ 1995年度）股东大会审议通过了 1995年度利润 分配方案，并由上海市证券管理办公 室 以沪证办（ 1996） 090号文件予以核准， 向全体股东按每 10股送 1股的比例派送红股。送股后，公司的总股本增加到 19,800万股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（ %） 一、未上市流通股份 发起人股 62,040,000 31.34 法人股 26,400,000 13.33 二、上市流通股份 社会公众股 109,560,000 55.33 三、总股本 198,000,000 100.00 （ 3） 1996年增资配股 1996年 9月 28日，公司召开临时股东大会通过了增资配股方案，按 1995年 末股本计算，每 10股配 3股，配股总额为 5,400万股，每股配股价为 6.50元。 经上海市证券管理办公室沪证办（ 1996） 215号文同意，并经中国证监会证监上 字 [1996]31号文批准后实施。扣除配股的有关费用后，公司实际募集资金 34,573.50万元。配股后的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（ %） 一、未上市流通股份 其中：发起人股 68,360,000 27.13 法人股 27,652,100 10.97 其他（转配股） 16,547,900 6.57 二、上市流通股份 社会公众股 139,440,000 55.34 三、总股本 252,000,000 100.00 （ 4） 1997年送红股 1997年 5月，公司第六次（ 1996年度）股东大会审议通过了 1996年度利润 分配方案，以配股后总股本 25,200万股计算，向全体股东按照每 10股送 2股的 比例送红股。送股后，公司的总股本增加到 30,240万股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（ %） 一、未上市流通股份 其中：发起人股 82,032,000 27.13 法人股 33,182,500 10.97 其他（转配股） 19,857,500 6.57 二、上市流通股份 社会公众股 167,328,000 55.33 三、总股本 302,400,000 100.00 （ 5） 1998年公积金转增股本 1998年 5月，公司第七次（ 1997年度）股东大会审议通过了 1997年度利润 分配方案和资本公积金转增股本的决议，并由上海市证券期货监督管理办公室以 沪证司 [1998]075号文件核准，以 10:1的比例向全体股东转增股本。转增实施后， 公司总股本增加到 332,640,162股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（ %） 一、未上市流通股份 其中：发起人股 90,235,200 27.13 法人股 36,500,746 10.97 其他（转配股） 21,843,228 6.57 二、上市流通股份 社会公众股 184,060,988 55.33 三、总股本 332,640,162 100.00 （ 6） 1998年增资配股 1998年 10月，公司临时股东大会审议通过了 1998年公司增资配股方案， 并经中国证监会以证监公司字 [1999]13号文核准，按 1999年期初股本总数 332,640,162股为基数，向全体股东以每 10股配 2.727股的比例配售新股，共配 售 52,647,087股。其中：发起人法人股股东爱建基金会认购 500,000股；社会法 人股股东认购 166,662股；社会流通股股东认购 50,193,431股；转配股股东认购 1,786,994股。配股完成后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（ %） 一、未上市流通股份 其中：发起人股 90,735,200 23.55 法人股 36,667,408 9.52 其他（转配股） 23,630,222 6.13 二、上市流通股份 社会公众股 234,254,419 60.80 三、总股本 385,287,249 100.00 （ 7） 1999年公积金转增股本 （未完）  |