[公告]龙马环卫:关于2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-028 福建龙马环卫装备股份有限公司 关于2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金 管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议和第 四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年 度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为了 提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募 集资金正常使用的情况下，根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定，公司及全资子公司决 定2019年度继续使用首次公开发行股票及2016年非公开发 行股票募集资金（以下简称“部分闲置募集资金”）最高总 额合计不超过人民币5亿元进行现金管理，在额度范围和决 议有效期内，资金可以滚动使用，授权使用期限自本年度股 东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日 止。 由于公司2019年度拟使用闲置募集资金和闲置自有资 金进行现金管理的累计额度已超过公司最近一期经审计净 资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等规定，本议案尚需提交股东大会审议。 一、 募集资金基本情况 （一）2015年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2015】30 号），并经上海证券交易所同意，公司于2015年1月首次公 开发行人民币普通股（A股）股票3,335万股，每股发行价 为14.86元，募集资金总额为49,558.10万元，扣除发行费用 4,603.555万元后，募集资金净额为44,954.545万元，并且存 放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位 情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 【2015】10号《验资报告》进行了审验。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集 资金投资项目及使用计划如下： 单位：人民币万元 序号 投资项目 投资预算 拟募集资金使用量 1 环卫专用车辆和环卫装备扩建项目 23,208.25 21,568.01 2 研发中心项目 3,600.02 3,387.05 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 46,808.27 44,955.06 注：上述项目的投资预算总额为46,808.27万元，其中包括1,853.21 万元的土地购置金，由公司自筹解决，因此拟募集的资金使用量为 44,955.06万元。 （二）2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1681号） 核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股 票26,920,955股，每股发行价为27.11元，募集资金总额为 729,827,090.05元，扣除发行费用12,856,863.98元后，募集 资金净额为716,970,226.07元，并存放于公司董事会确定的募 集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号 《验资报告》进行了审验。 本次募集资金总额在扣除各项发行费用后,募集资金净额将 全部投入以下项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 实施主体 投资预算 拟募集资金使用量 1 环卫装备综合配置 服务项目 厦门福龙马环境 工程有限公司 57,276.18 46,895.52 2 环卫服务研究及培 训基地项目 厦门福龙马环境 工程有限公司 14,995.36 2,495.36 3 营销网络建设项目 福建龙马环卫装 备股份有限公司 7,060.72 2,306.14 4 补充流动资金 福建龙马环卫装 备股份有限公司 20,000.00 20,000.00 合计 99,332.26 71,697.02 二、 募集资金使用情况 （一）募集资金余额情况 1、2015年首次公开发行股票 截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金 422,086,689.28元，其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目已 使用募集资金187,465,648.13元，研发中心项目已使用募集资 金34,626,191.15元，补充流动资金项目专户资金偿还与主营业 务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票到期结算款 199,994,850.00元，尚未使用募集资金为28,214,451.87元。 截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金 管理，收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费 等的净额为15,055,234.30元，募集资金余额为43,269,686.17 元（包含用于补充流动资金尚未归还的43,100,830.00元）。 截至2018年12月31日，关于2015年首次公开发行股票募 集资金，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 兴业银行股份有限公 司龙岩分行 171100100100365934 92,404.20 招商银行股份有限公 司龙岩分行 592902562210588 19,512.49 上海浦东发展银行股 份有限公司厦门分行 36010154500001272 56,939.48 小计 168,856.17 [注1] *注1：截至2018年12月31日，实际募集资金余额为43,269,686.17元， 含用于补充流动资金尚未归还的43,100,830.00元。 2、2016年非公开发行股票 截止2018年12月31日，公司实际使用募集资金 222,188,608.94元，其中补充流动资金项目200,000,000.00元， 环卫装备综合配置服务项目7,683,183.08元，环卫服务研究及 培训基地项目2,246,515.00元，营销网络建设项目 12,258,910.86元，尚未使用募集资金为494,781,617.13元。 截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金 管理，收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费 净额为19,108,178.43元，募集资金余额为513,889,795.56元 （包含用于补充流动资金尚未归还的196,874,000.00元）。 截至2018年12月31日，关于2016年非公开发行股票募集 资金，本公司有2个募集资金专户、3个通知存款账户、2个活 期账户，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 招商银行股份有限公 司龙岩分行 5902562210118 11,935,899.34 [注2] 招商银行股份有限公 司龙岩分行 59290256228100209 100,000,000.00 理财专户 招商银行股份有限公 司龙岩分行 59290256228100199 100,000,000.00 理财专户 兴业银行股份有限公 司龙岩新罗支行 171010100200295250 100,000,000.00 理财专户 上海浦东发展银行股 份有限公司厦门观音 山支行 36050078801700000074 5,076,945.50 [注2] 厦门银行股份有限公 司龙岩分行 80110120510000431 2,948.39 活期[注3] 中信银行股份有限公 司龙岩分行 8111301012300377081 2.33 活期[注3] 小计 317,015,795.56 [注4] *注2：两个账户系公司及公司全资子公司福建龙马环境产业公司开立的募 集资金专户。 注3：公司开具该银行账户专用于购买理财产品，期末余额系产生的活期利息。 注4：截至2018年12月31日，实际募集资金余额为513,889,795.56元， 含用于补充流动资金尚未归还的196,874,000.00元。 （二）募集资金进行现金管理情况 2016年1月25日，公司第三届董事会第二十三次会议 和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为了提高闲置募集资 金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用 的情况下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定，公司决定使用最高总额不超过2亿元 的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日 起12个月。 2016年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议 和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整使用闲 置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司决定自董事会 审议通过之日起12个月内增加总额不超过1亿元的暂时闲 置募集资金进行现金管理。同时审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为降低公司 的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益， 在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资 金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公 司使用暂时闲置的募集资金1亿元补充流动资金，使用期限 自2016年4月15日起不超过12个月。 2017年3月20日，公司第四届董事会第六次会议和第 四届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通 知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购， 有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。 2017年12月11日，公司第四届董事会第十五次会议和 第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用2016年非 公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，自 本次董事会审议通过之日起12个月内，公司及全资子公司 拟对最高总额不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金以协定存 款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债 逆回购等方式进行现金管理，期限不超过12个月。 2018年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议和 第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2018 年4月24日起继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票 及2016年非公开发行股票的募集资金不超过人民币5亿元 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。 公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券股份有限公司均 发表了明确同意的意见。 （三）募投项目先期投入及置换情况 2018年3月23日，公司召开了第四届董事会第十七次 会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于 使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,675,306.86元置换 前期已预先投入的自筹资金。截至本公告披露之日，公司已 使用募集资金13,675,306.86元置换预先投入募投项目的自 筹资金。 三、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基 本情况 （一）资金来源及投资额度 公司及全资子公司拟对最高总额不超过人民币5亿元的 部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金 可滚动使用。 （二）现金管理品种及条件 为控制风险，公司及全资子公司进行现金管理的品种为 各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不 限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款 及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回购等。 公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专 用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注 销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案 并公告。 （三）决议有效期 该决议自公司本年度股东大会审议通过之日起至下一 年度股东大会审议通过之日止。 （四）实施方式 上述投资品种的现金管理事项在投资限额内授权公司 及全资子公司经营层在投资额度内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件。 （五）信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。 四、风险控制措施 公司进行现金管理的品种为各个金融机构安全性高、流动 性好的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮 动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证） 及国债逆回购等，风险可控。公司按照决策、执行、监督职 能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保 现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保现金管理的资金 安全。拟采取的具体措施如下： 1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理品 种的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资 金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 2、公司审计部负责对现金管理的资金使用与保管情况 进行审计与监督。 3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况 进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司财务部必须建立台账对现金管理投资的产品进 行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 5、公司实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入 账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。 6、要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须 对现金管理业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的现金 管理的方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金 管理业务有关的信息。 7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报 告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。 五、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司经 营的影响 公司以闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目 建设进度和资金安全的前提下进行的，不影响募投项目正常 进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。 公司进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和 股东谋取更多投资回报。 六、专项意见 1、独立董事意见 公司独立董事认为：公司2019年度继续使用部分闲置 募集资金进行现金管理，已经履行了必要的法律程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关 规定；公司继续使用部分闲置募集资进行现金管理，是在保 障公司募投项目正常进度的情况下实施的，有利于提高闲置 募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集 资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会 影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情 形。 公司独立董事一致同意：自本年度股东大会审议通过之 日起至下一年度股东大会审议通过之日止，公司2019年度 继续使用最高总额不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金 以购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品 （包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财 产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回 购等方式进行现金管理，投资产品期限不超过12个月。在 上述额度范围内，资金可滚动使用。同时授权公司及全资子 公司经营层具体实施上述现金管理事宜。 2、监事会意见 公司监事会认为：公司在确保不影响公司募投项目正常 实施进度的情况下，2019年度继续使用部分闲置募集资金进 行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一 定的投资效益，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实 施的，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在 变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正 常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东的利益的情形。 3、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：龙马环卫使用闲置募集资金进 行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立 董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；公 司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目 正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发 展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司继续使用部 分闲置募集资进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为 公司和股东谋取较好的投资回报。 兴业证券对龙马环卫本次继续使用部分闲置募集资金 进行现金管理的计划无异议。 特此公告。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年3月26日 中财网
 |