[董事会]旭升股份:独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
宁波旭升汽车技术股份有限公司 独立董事关于第二 届董事会第 七 次会议 相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及 《宁波旭升汽车技术股份有限公司 章程》（以下简称为 “《公司章程》”）、《 宁波旭升汽车技术股份有限公司独立董事 工作细则 》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立 判断立场，经过审慎讨论， 就公司第二 届董事会第 七 次会议的相关事项发表如下 独立意见： 一 、关于 2 018 年度募集资金存放与 使用情况专项报告的独立意见 经核查， 我们认为：《 宁波旭升汽车技术股份有限公司 关于 2 018 年度募集资 金存放与 使用情况 的 专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地 反映了 2 018 年度公司募集资金的存放 与使用情况。 公司 2 018 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。 二 、关于公司 2018 年度利润分配 预案 的独立意见 经核查， 我们认为 ：《关于公司 201 8 年度利润分配 预案 的议案》符合公司的 客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定， 现金分红水平合理，能够兼 顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害 中小股东利益的情形。 我们同意《关于公司 201 8 年度利润分配 预案 的 议案 》，并 同意将该议案 提交公司股东大会审议。 三 、关于续聘公司 2 019 年度审计机构的独立意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所。在 2018 年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务 会计制度的规定，遵循了 独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任 务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，负责公司 2019 年度的财务审计及内控 审计工作， 续聘期限一年 ， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。 公司本次续聘 2019 年度审计机构的审议程序符合法律、法规、《公司章程》 及相关制度的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 四 、 关于 申请银行 综合 授信额度的独立意见 鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结 合公司实际情况 ， 拟 向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、 中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民币五亿 元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过二十亿元。 授权期限自股东大会通 过本议案之日起至 2020 年 6 月 30 日止 ， 该等授权额度在授权范围及有效期内可 循环使用 。我们认为，公司本次申请授信额度主要是为了满足日常生产经营的需 要，不存在损害公司和股东利益的行为。 因此，我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该议案提交股东大会 审议。 五、关于 2018 年内部控制 评价报告 的独立意见 经核查， 我们认为 ：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2018 年 12 月 31 日（内部控制 评价报告基准日）的 公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要 缺陷。 六、 关于 未来三年（ 2019 - 2021 年）股东分红回报规划的 独立意见 我们认为，公司制定的《 宁波 旭升汽车技术股份有限公司未来三年（ 2019 - 2021 年 ） 股东分红回报规划》 符合 相关法律法规 、 规范性文件 和 《 公司章程 》 的 规定及 公司 实际情况 ，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制， 充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿， 不存在损害公司 和中小股东利益的情形。我们同意《宁波 旭升汽车技术 股份有限公司未来 三年（ 2 019 - 2021 年） 股东分红回报规划》，并同意提交公司 2018 年 年 度股东大会审议。 七 、关于 确认 2018 年度公司董事及 高级管理人员薪酬的独立意见 经核查，我们认为：公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公 司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委 员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并 同意 将董事薪酬 提交 股东大会审议。 八 、关于 拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的 独 立意见 我们认为：该项目的建设有利于拓展市场份额，进一步巩固公司在新能源汽 车精密铝合金零部件的行业地位，因此同意公司投资建设旭升股份汽车轻量化零 部件制造及总部中心项目 , 并同意将其提交股东大会审议。 九 、 关于 本次非公开发行股票 的独立意见 我们对非公开发行股票所涉及的相关议案进行了认真审核并作出如下独立 意见： 1. 公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》规定的非公开发 行人民币普通股（ A 股）股票的各项条件。 2 . 公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于 优化公司产品 结构，提升整体产能水平，抓住新能源汽车产业发展机遇。此外，本次非公开发 行募投项目 符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向， 市场前景良 好， 有利于 提升公司盈利水平 和 市场竞争能力 ，不存在损害公司及其股东、特别 是中小股东利益的情形。 3. 本次非公开发行股票预案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》及 其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公 开发行股票预案具备可操作性。 4 . 本次非公开股票的相关议案经公司第二届董事会第七 次会议审议通过 ， 董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则 （ 2018 年修订）》 相关规范性文件以及《公司章 程》的规定。 5 . 公司就本次非公开发行股票事项 制定 了 摊薄即期回报 及 填补 措施 ， 同时， 公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，有利 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益，符合相关法律法规 的规定。 6 . 本次非公开发行股票未涉及关联交易事项、决策程序符合法律法规和公司 章程的规定，符合公司的整体利益，我们同意公司本次非公开发行股票方案，同 意公司本次非公开发行股票相关事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审 议。 十 、关于《 公司 前次募集资金使用情況报告》的独立意见 经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募 集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放及使用违规的情 形 ， 同意提交股东大会审议。 （以下无正文） 中财网
 |