[董事会]航发科技:第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2019-009 中国航发航空科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次董事会会议召开情况 （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。 （二）会议通知和材料于2019年3月12日发出，外地董事以传真、电子邮件 方式发出，本地董事直接递交。 （三）会议于2019年3月22日上午，在成都成发工业园118号大楼5号会议室 召开，采用现场表决方式。 （四）会议应到董事9名，实到董事6名。董事蒋富国因有其他工作安排未出 席本次会议，委托董事杨育武出会议并表决；独立董事鲍卉芳、黄勤因有其他工 作未出席本次会议，委托独立董事彭韶兵出席会议并投票。 （五）会议由董事会召集；公司董事长主持本次会议；公司监事、部分高级 管理人员及管理机构负责人列席了会议。 二、本次会议审议25项议案，全部通过，具体情况如下： (一) 通过了《关于审议〈总经理工作报告（2018年度）〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 (二) 通过了《关于审议“2018年年度报告及摘要”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2018年年度报告 摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年年度报 告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）通过了《关于审议〈2018年度资产减值准备方案〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 2018年度，计提坏账准备391.28万元，核销/转销2.11万元，截止报告期 末，坏账准备余额为5,561.44万元；计提存货跌价准备5,054.66万元，核销/ 转销2,313.38万元，截止报告期末，存货跌价准备余额为8,436.39万元；计提 固定资产减值准备0万元，核销/转销80.87万元，截止报告期末，固定资产减 值准备余额为1,065.03万元；计提在建工程减值0万元，截止报告期末，在建 工程减值准备余额为1,622.76万元；计提其他减值准备119.92万元，截止报告 期末，其他减值准备余额为119.92万元。 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2018年度资产减 值准备公告》（临2019-012）。 独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符 合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产 状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）通过了《关于审议〈2018年度财务决算及2019年度财务预算报告〉 的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）通过了《关于审议〈2019年度经营计划〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 具体情况为：2019年度主营业务收入预算28.39亿元。该数据为预计值， 并非对投资者的业绩承诺。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）通过了《关于审议〈2019年度投资方案〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 具体情况为：2019年固定资产投资方案： 1、公司本部、法斯特 （1）新增投资2,552万元，资金来源全部为自筹资金。其中，新增工艺设 备68台/套，计划投资1,823万元；建安工程5项，计划投资162万元；其他项 目（含办公设施、电脑、软件及信息化等）129项，计划投资367万元；不可预 见费200万元。 （2）历年结转固定资产投资4,416万元，全部自筹资金。 2、中国航发哈轴2019年度计划投资总额9,814.3万元。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）通过了《关于审议〈2018年年度利润分配及公积金转增股本计划〉 的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 具体方案是：公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润 -303,026,620.59元，当年可供股东分配利润-303,026,620.59元，加上本年年 初未分配利润304,784,252.16 元，可供股东分配利润-8,146,249.44元。因当 年归属于母公司所有者的净利润和累计可供股东分配利润均为负数，依据《公司 法》、《公司章程》等规定，2018年度不分配红利。本年度公积金不转增股本。 独立意见：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护 了中小股东的当前和长远利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指 引 第3号 上市公司现金分红》（公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市 公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《公司章程》等有关规定，我们 对本利润分配方案表示同意。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）通过了《关于审议〈2018年度董事会报告〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）通过了《关于审议〈2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交 易计划〉的议案》。 1、2018年关联交易执行情况。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 具体为：销售商品类102,667.84万元、采购物资类13,315.54万元、提供 劳务类315.2万元、接受劳务类2,657.54万元、出租资产类79.46万元、租入 资产类6,641.38万元、成发计量受托管理费40万元（托管收入234.32万元）、 受托管理中国航发成发业务资产822.04万元、向关联方借款2018年末余额 92,498.00万元、子公司中国航发哈轴向哈轴制造支付土地置换费用205.27万 元。 2、2019年关联交易预算。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 具体为：销售商品类215,050.57万元、采购物资类36,550.19万元、提供 劳务类2,290.62万元、接受劳务类4,295.68万元、出租资产类83.43万元、租 入资产类7,457.47万元、设备采购类43.78万元、向关联方借款331,000万元、 成发计量托管资产租赁费40万元、受托管理成发公司业务资产822.04万元。 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《日常关联交易公告》 （临2019-011）。 独立意见：我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所必须的，有利于 公司的长远发展，是按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有 利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的， 没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联 董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）通过了《关于审议〈2018年度董事会费用决算及2019年度董事会费 用预算〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）通过了《关于审议〈2018年度内部审计工作总结及2019年度内部 审计计划〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 （十二）通过了《关于审议〈2019年度银行综合授信额度〉的议案》。 其中： 1、同意继续向中国进出口银行四川省分行申请授信，金额为100,000万元。 其中，流动资金贷款额度88,000万元、贸易融资额度12,000万元，期限为二年、 流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 2、同意继续向建行岷江支行申请综合授信，金额为70,000万元、期限为一 年、信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 3、同意继续向工行东大支行申请综合授信，授信额度为50,000万元、期限 为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 4、同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信，金额为40,000万元、期 限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 5、同意继续向中国银行股份有限公司新都支行申请综合授信，授信额度为 20,000万元、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和 票据等业务。 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 6、同意继续向招商银行成都分行申请综合授信，金额为20,000万元、期限 为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 7、同意向中国航发集团财务有限公司申请综合授信，金额为200,000万元、 期限一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资、票据等业务。 表决结果： 4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。 8、同意继续向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度，金额为50,000 万元、期限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率。 表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 9、同意继续向中国航发申请借款额度，金额为81,000万元，期限为一年、 信用方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。 表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。 上述第7项、第8项、第9项合并在议案（九） 关于审议“2018年度关联 交易执行情况及2019年度关联交易计划》的议案中提交股东大会审议。 （十三）通过了《关于审议〈2018年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案〉 的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 （十四）通过了《关于审议〈2019年度公司独立董事津贴标准〉的议案》。 表决结果：6票赞成、0票反对、3票弃权。 独立董事对上述第（十三）条、（十四）条发布独立意见，具体为：我们认 为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，体 现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员，符合《公司 章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、 高级管理人员薪酬表示同意。 本议案需提交股东大会审议。 （十五）通过了《关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议案》。 其中： 1、 同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”） 作为公司2019年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十六万元整(含 交通、住宿费用)； 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。 2、 同意聘任中审众环作为公司2019年年度内部控制审计机构，聘期一年， 审计费用为人民币三十二万元整(含交通、住宿费用)； 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 3、 同意继续聘任北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘 期一年，法律顾问费为人民币十五万元整（含交通、住宿费用）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案第1、2项详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的 《关于聘请会计师事务所的公告》（临2019-013）。 独立意见：我们认为，中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循 了独立、客观、公正的执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子 公司的审计工作要求，独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理。 公司聘请中审众环为公司2018年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行 法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害 公司和中小股东权益的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。 本议案第1、2项尚需提交股东大会审议。 （十六）通过了《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。 （十七）通过了《关于审议“改选董事会提名委员会主任委员”的议案》， 选举鲍卉芳为主任委员，任期至本届董事会提名委员会任期届满为止。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 （十八）通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 独立意见：我们认为，公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据 财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，对公司会计政 策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序 符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。 董事会意见：本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企 业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策更加全面、 准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司 实际生产经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情 况，董事会同意本次会计政策变更。 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于执行新会计准 的公告》（临2019-015）。 （十九）通过了《关于审议“公司调整部分管理机构”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 （二十）通过了《关于审议“签订〈金融服务协议〉”的议案》。 表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《签订金融服务协议 暨关联交易的公告》（临2019-016）。 独立意见：我们认为，该项关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、 公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允， 关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性；该项议 案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定， 关联董事在表决时进行了回避，我们对签订金融服务协议表示同意。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十一）通过了《关于审议“前期会计差错更正”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于前期会计差错 更正的公告》（临2019-017）。 董事会意见：认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—— 会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相 关规定，能够进一步提高公司会计信息质量，更加客观、准确地反映公司财务状 况和经营成果，董事会同意公司对本次会计差错进行更正。 独立意见：我们认为，公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理 的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务 信息披露质量的通知》、以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19--财 务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司 实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符 合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，我们 对本次会计差错进行更正表示同意。 （二十二）通过了《关于审议“修订〈公司章程〉及制定或者修改相关管理 办法”的议案》，同意修订《审计委员会工作办法》、《提名委员会工作办法》、《薪 酬与考核委员会工作办法》、《信息披露事务管理办法》；同意将《公司章程》修 正案、《独立董事工作办法》修正案、《董事会议事规则》修正案、《股东大会议 事规则》修正案、《股东大会累积投票制实施办法》提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 《公司章程》修正案详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的 《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019-014）。 《股东大会累积投票制实施办法》，修订后的《审计委员会工作办法》、《提 名委员会工作办法》、《薪酬与考核委员会工作办法》、《信息披露事务管理办法》、 《独立董事工作办法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》于2019年3 月26日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 《公司章程》修正案、《独立董事工作办法》修正案、《董事会议事规则》修 正案、《股东大会议事规则》修正案、《股东大会累积投票制实施办法》尚需提 交股东大会审议。 （二十三）通过《关于审议〈全面风险管理报告〉的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权， （二十四）通过《关于审议“召开2018年年度股东大会”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权， 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2018年 年度股东大会的通知》（临2019-018）。 （二十五）通过《关于审议“召开2019年第二次临时股东大会”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权， 详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2019年 第二次临时股东大会的通知》（临2019-019）。 三、上网公告附件 独立董事意见。 特此公告。 中国航发航空科技股份有限公司 董事会 二〇一九年三月二十六日 中财网
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