[公告]*ST油服:国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 关于中石化石油工程技术服务股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司（两者合称“独立财务 顾问”）作为中石化石油工程技术服务股份有限公司（更名前为“中国石化仪征 化纤股份有限公司”，以下简称“石化油服”、“公司”）重大资产出售、定向回购 股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的独立 财务顾问（主承销商），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对石化 油服 2015 年非公开发行募集资金在 2018 年度 的 存放与使用情况进行了专项核查， 核查情况及核查意见 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大 资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2014]1370 号）的核准，公司于 2015 年 2 月非公开发行 1,333,333,333 股人民币普通股，发行价格为 4.50 元 /股，募集资金总额为 600,000.00 万元，扣 除发行费用人民币 4,748.33 万元后，募集资金净额为人民币 595,251.67 万元。上 述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 2 月 16 日出具了《验资报告》（致 同验字（ 2015）第 110ZC0115 号）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 593,082.19 万元（含 暂时补充流动资金人民币 100,000 万元），其中，报告期使用募集资金人民币 117,935.60 万元（含暂时补充流动资金人民币 100,000 万元）。截至报告期末，公 司累计投入募集资金项目人民币 493,082.19 万元，尚未投入募集资金项目的募集 资金余额为人民币 102,169.48 万元。募集资金专户累计利息收入金额为人民币 3,680.84 万元，募集资金专户累计手续费支出金额为人民币 390 元，报告期末募 集资金专户实际余额为人民币 5,850.27 万元 ，募集资金结余为 105,850.27 万元 （含 暂时补充流动资金人民币 100,000 万元） 。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定和要求，结 合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，经公司第七届董事会第十 七次会议审议通过。 根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资 金实行专户存储和管理。公司于 2015 年 3 月 4 日在北京与中国工商银行股份有 限公司北京和平里支行、国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司 共 同签订了《中国石化仪征化纤股份有限公司 A 股非公开发行募集资金专户存储 三方监管协议 》（ 以下简称 “《 三方监管协议 》 ”）。 上述协议严格按照上海证券交 易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，公司严格履行了《三方监管协议》的约定。 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额 （人民币元） 中国工商银行股份有限公司北 京和平里支行 0200337529200006626 58,502,692.70 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,680.84 万元（其中 2018 年度利息收入 116.38 万元），已扣除手续费 390 元（其中 2018 年度手续费 0 元）。 三、 2018 年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。 报告期内， 公司 2015 年非公开发行 募集资金实际使用情况 如下： 2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018 年度） 单位：人民币万元 募集资金总额 595,251.67 本年度投入募集资金总额 17,935.60 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 493,082.19 变更用途的募集资金总额比 例 - 承诺投 资项目 已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 （1） 截至期末 承诺投入 金额 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额（2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 科威特 钻机项 目注 1 - 160,000.00 未作分期 承诺 0.00 106,689.38 -53,310.62 66.68 2016 年 10 月 13,637.29 是 否 新建 25 米作业 平台项 目 - 46,600.00 未作分期 承诺 15,306.46 46,600.00 0.00 100.00 2016 年 8 月 5,984 是 否 购置 8000 马 - 19,500.00 未作分期 承诺 0.00 17,464.82 -2,035.18 89.56 2016 年 9 181.69 是 否 力多用 途工作 船项目 注 2 月 购置 LOGIQ 成像测 井系统 项目注 2 - 12,000.00 未作分期 承诺 0.00 11,219.91 -780.09 93.50 2016 年 10 月 251.73 是 否 购置井 下测试 装备项 目 - 13,900.00 未作分期 承诺 0.00 13,900.00 0.00 100.00 2015 年 12 月 1,731.29 是 否 购置顶 驱设备 项目 - 11,000.00 未作分期 承诺 0.00 11,000.00 0.00 100.00 2014 年 12 月 4,816.84 是 否 购置连 续油管 设备项 目 - 8,000.00 未作分期 承诺 0.00 8,000.00 0.00 100.00 2016 年 10 月 890 是 否 购置管 道施工 设备项 目 - 53,000.00 未作分期 承诺 2,629.14 6,956.41 -46,043.59 13.13 - 不适用 不适用 否 补充流 动资金 - 271,251.67 未作分期 承诺 0.00 27,1251.67 0.00 100.00 - 不适用 不适用 否 合计 - 595,251.67 - 17,935.60 493,082.19 -102,169.48 - 未达到计划进度的原因 （分具体募投项目） 由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目 2015 年下半年国家才下发开工核准报告，在甲方依据批复 意见对项目施工方案、效益等进行优化后，新粤浙管道项目潜江至韶关输气管道工程 2017 年下半年对外进 行了公开招标，本公司共中标了六个标段，目前潜江至韶关输气管道工程正在施工阶段，利用募投资金购置 的管道施工设备正在陆续采购，其他标段具体开工时间尚待确认。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2015 年 3 月 24 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 66,189.01 万 元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第 110ZA2640 号）。公司董事会、监事会均 决议审议通过本次置换，同时独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2018 年 4 月 25 日召开了公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 10 亿元， 使用期限不超过 12 个月。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金截止 2018 年 12 月 31 日结余 58,502,692.70 元（手续费支出 390 元，加上利息收入 36,808,378.14 元） 募集资金其他使用情况 无 注 1：该项目投资已全部支付。 注 2：根据项目合同规定，部分尾款尚未支付。 （二）募投项目先期投入及置换情况 经公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会 第二次会议审议通过，同意公司以募集资金中的人民币 66,189.01 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 66,189.01 万元。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（ 2015）第 110ZA1447 号）。公司独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2015 年 3 月 24 日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 10 亿元，使用期限不超过 6 个 月。 2015 年 9 月 23 日， 公司已将人民币 10 亿元（实际使用金额）全部归还并 存入公司募集资金专用账户。 公司于 2015 年 10 月 28 日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 13 亿元，使用期限不超过 6 个月。 2016 年 4 月 27 日，公司已将人民币 13 亿元（实际使用金额）全部归还并 存入公司募集资金专用账户。 公司于 2016 年 4 月 28 日召开了公司第八届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，公司拟使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 9 亿元，使用期限不超过 12 个 月。 2017 年 4 月 26 日，公司已将人民币 9 亿元（实际使用金额）全部归还并存 入公司募集资金专用账户。 公司于 2017 年 4 月 27 日召开了公司第八届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 10 亿元，使用期限不超过 12 个月。 2018 年 4 月 24 日，公司已将人民币 10 亿元（实际使用金额）全部归还并 存入公司募集资金专用账户。至此 ，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金 已全部归还完毕。 公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 10 亿元，使用期限不超过 12 个月。 截至 2018 年 12 月 31 日 公司 实际 用于 补充流动资金的闲置募集资金 为 10 亿元 。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公 司 募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况 。 六、募集资金存放与使用情况的结论性意见 经独立财务顾问核查，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进 行 管理，并及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年度募集资金的存放与实际 使 用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 （以下无正文） 中财网
 |