[公告]*ST油服:关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《中石化石油工程技术服务股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的规定， 现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下： 一、2015年非公开发行募集资金 （一）2015年非公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大 资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1370号）的核准，公司于2015年2月非公开发行1,333,333,333 股人民币普通股，发行价格为4.50元/股，募集资金总额为600,000.00万元，扣 除发行费用人民币4,748.33万元后，募集资金净额为人民币595,251.67万元。上 述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015 年2月16日出具了《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0115号）。 2、募集资金使用和结余情况 截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币593,082.19万元（含 暂时补充流动资金人民币100,000万元），其中，报告期使用募集资金人民币 117,935.60万元（含暂时补充流动资金人民币100,000万元）。截至报告期末， 公司累计投入募集资金项目人民币493,082.19万元，尚未投入募集资金项目的募 集资金余额为人民币102,169.48万元。募集资金专户累计利息收入金额为人民币 3,680.84万元，募集资金专户累计手续费支出金额为人民币390元，报告期末募 集资金专户实际余额为人民币5,850.27万元。 （二）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和 要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，经公司第七届董 事会第十七次会议审议通过。 根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资 金实行专户存储和管理。公司于2015年3月4日在北京与中国工商银行股份有 限公司北京和平里支行、国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司共 同签订了《中国石化仪征化纤股份有限公司A股非公开发行募集资金专户存储 三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议严格按照上海证 券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。 截至2018年12月31日，公司严格履行了《三方监管协议》的约定。 截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（人民币元） 中国工商银行股份有限公 司北京和平里支行 0200337529200006626 58,502,692.70 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,680.84万元（其中2018年 度利息收入116.38万元），已扣除手续费390元（其中2018年度手续费0元）。 （三）2018年度募集资金的实际使用情况 1、募投项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内， 公司2015年非公开发行募集资金实际使用情况详见附表1“2015年非公开发行募 集资金使用情况对照表（2018年度）”。 2、募投项目先期投入及置换情况 经公司于2015年3月24日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会 第二次会议审议通过，同意公司以募集资金中的人民币66,189.01万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币66,189.01万元。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA1447 号）。公司独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2015年3月24日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限不超过6个 月。 2015年9月23日，公司已将人民币10亿元（实际使用金额）全部归还并存 入公司募集资金专用账户。 公司于2015年10月28日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币13亿元，使用期限不超过6 个月。 2016年4月27日，公司已将人民币13亿元（实际使用金额）全部归还并存 入公司募集资金专用账户。 公司于2016年4月28日召开了公司第八届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个 月。 2017年4月26日，公司已将人民币9亿元（实际使用金额）全部归还并存 入公司募集资金专用账户。 公司于2017年4月27日召开了公司第八届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限不超过12 个月。 2018年4月24日，公司已将人民币10亿元（实际使用金额）全部归还并 存入公司募集资金专用账户。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金 已全部归还完毕。 公司于2018年4月25日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限不超过12个月。 （四）变更募投项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司不存在2015年非公开发行募集资金投向变更 的情况。 二、2018年非公开发行募集资金使用情况 （一）2018年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]142号文核准，公司于2018年1月 非公开发行1,526,717,556股人民币普通股（A股），发行价格为2.62元/股，募集 资金总额为3,999,999,996.72元，扣除发行费用人民币12,132,671.76元后，募集资 金净额为人民币3,987,867,324.96元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月19日出具了致同验字（2018）第 110ZA0018号《验资报告》。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]130号文核准，公司于2018年1月 非公开发行3,314,961,482股境外上市外资股（H股），发行价格为1.35 港元/股， 募集资金总额为港币4,475,198,000.70元，人民币3,658,497,849元，扣除发行费用 人民币8,650,000元（折合港币10,497,700.21元）后，募集资金净额为港币 4,464,700,300.49 元，折合人民币3,649,847,848.64元。上述募集资金到位情况已 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月30日出具了致同验 字（2018）第110ZC0039号《验资报告》。 （二）募集资金管理情况 根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资 金实行专户存储和管理。 对于非公开发行人民币普通股（A股）的募集资金，公司于2018年1月23日 在北京与中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国国际金融股份有限公 司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2018年三方监 管协议》”），开设募集资金专用账户如下： 募集资金存储银行名称 银行账号 初始存放金额（人民币元） 中国工商银行股份有限 公司北京和平里支行 0200337529200008430 3,989,849,996.72 对于非公开发行境外上市外资股（H股）的募集资金，公司于2018年1月24 日在中国银行（香港）有限公司开设募集资金专用账户如下; 募集资金存储银行名称 银行账号 初始存放金额（港币元） 中国银行（香港）有限公司 01287512707399 4,464,700,300.49 公司在募集资金实际使用过程中，严格履行审批手续，对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。 （三）募投项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内， 公司2018年非公开发行募集资金实际使用情况详见附表2“2018年非公开发行募 集资金使用情况对照表（A股）（2018年度）”。 （四）募集资金专户销户情况 鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，公司已办理完成非 公开发行人民币普通股（A股）募集资金专户以及境外上市外资股（H股）的募 集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息人民币 13.76万元（低于500万元且低于募集资金净额的5%）转出用于永久补充流动资金。 非公开发行人民币普通股（A股）募集资金专户注销后，《2018年三方监管协议》 相应终止。 三、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和 公司《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，并及时、真实、 准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资 金管理违规的情况。 四、专项意见说明 （一）独立财务顾问专项意见 本公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司对 本公司2015年非公开发行募集资金在2018年度的存放与使用情况出具了专项核 查报告。他们认为：经独立财务顾问核查，本公司2018年度募集资金的管理及 使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集 资金管理与使用情况的披露与实际情况一致。 本公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对本公司2018年非公开发 行A股募集资金在2018年度的存放与使用情况出具了专项核查报告。他们认为： 经核查，公司2018年度非公开发行A股募集资金存放和使用符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，募集资金具体使用 情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （二）会计师事务所出具鉴证报告情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日对2018年度募集 资金存放与使用情况出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA2482号）。 认为，公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2019年3月25日 附表1： 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度） 单位：人民币万元 募集资金总额 595,251.67 本年度投入募集资金总额 17,935.60 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 493,082.19 变更用途的募集资金总额比 例 - 承诺投 资项目 已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 （1） 截至期末 承诺投入 金额 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额（2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 科威特 钻机项 目注1 - 160,000.00 未作分期 承诺 0.00 106,689.38 -53,310.62 66.68 2016 年10 月 13,637.29 是 否 新建25 米作业 平台项 目 - 46,600.00 未作分期 承诺 15,306.46 46,600.00 0.00 100.00 2016 年8 月 5,984 是 否 购置 8000马 力多用 途工作 船项目 注2 - 19,500.00 未作分期 承诺 0.00 17,464.82 -2,035.18 89.56 2016 年9 月 181.69 是 否 购置 LOGIQ 成像测 井系统 项目注2 - 12,000.00 未作分期 承诺 0.00 11,219.91 -780.09 93.50 2016 年10 月 251.73 是 否 购置井 下测试 装备项 目 - 13,900.00 未作分期 承诺 0.00 13,900.00 0.00 100.00 2015 年12 1,731.29 是 否 月 购置顶 驱设备 项目 - 11,000.00 未作分期 承诺 0.00 11,000.00 0.00 100.00 2014 年12 月 4,816.84 是 否 购置连 续油管 设备项 目 - 8,000.00 未作分期 承诺 0.00 8,000.00 0.00 100.00 2016 年10 月 890 是 否 购置管 道施工 设备项 目 - 53,000.00 未作分期 承诺 2,629.14 6,956.41 -46,043.59 13.13 - 不适用 不适用 否 补充流 动资金 - 271,251.67 未作分期 承诺 0.00 27,1251.67 0.00 100.00 - 不适用 不适用 否 合计 - 595,251.67 - 17,935.60 493,082.19 -102,169.48 - 未达到计划进度的原因 （分具体募投项目） 由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目2015年下半年国家才下发开工核准报告，在甲方依据批复 意见对项目施工方案、效益等进行优化后，新粤浙管道项目潜江至韶关输气管道工程2017年下半年对外进 行了公开招标，本公司共中标了六个标段，目前潜江至韶关输气管道工程正在施工阶段，利用募投资金购置 的管道施工设备正在陆续采购。其他标段具体开工时间尚待确认。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2015年3月24日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币66,189.01万 元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA2640号）。公司董事会、监事会均 决议审议通过本次置换，同时独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于2018年4月25日召开了公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元， 使用期限不超过12个月。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金截止2018年12月31日结余58,502,692.70元（手续费支出 390元，加上利息收入 36,808,378.14 元） 募集资金其他使用情况 无 注1：该项目投资已全部支付。 注2：根据项目合同规定，部分尾款尚未支付。 附表2： 2018年非公开发行募集资金使用情况对照表（A股）（2018年度） 单位：人民币万元 募集资金总额 398,786.73 本年度投入募集资金总额 398,786.73 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 398,786.73 变更用途的募集资金总额比 例 - 承诺投 资项目 已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 （1） 截至期末 承诺投入 金额 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额（2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 补充流 动资金 - 398,786.73 未作分期 承诺 398,786.73 398,786.73 0 100.00 - 不适用 不适用 否 合计 - 398,786.73 - 398,786.73 398,786.73 0 100.00 未达到计划进度的原因 （分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 中财网
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