[公告]峨眉山Ａ:2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
峨眉山旅游股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 索引页码 鉴证报告 公司2018年募集资金存放和使用情况的专项报告1-6 2018年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 索引页码 鉴证报告 公司2018年募集资金存放和使用情况的专项报告1-6 峨眉山旅游股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 1 峨眉山旅游股份有限公司董事会 关于募集资金2018年度存放与使用情况的 专项报告 峨眉山旅游股份有限公司（以下简称本公司或公司）及董事会全体成员保证信息披露 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，以 及2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许 可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本 公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，发行价格为16.98 元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净 额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账，经信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。 （二）募集资金以前年度使用金额 公司募集资金到位前（截至2013年11月30日）已利用自筹资金对募集资金投资项 目先期投入92,259,572.86元。募集资金到位后（截至2017年12月31日）已利用募集资 金直接投入募集资金投资项目152,321,182.43元，以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金92,259,572.86元，支付银行手续费19,002.44元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 1、本年以募集资金直接投入募集资金投资项目0.00元； 2、募集资金专户本年度累计利息收入6,294,869.50元，银行手续费支出3,190.00元； 3、截至2018年12月31日，募集资金年末余额为244,432,622.58元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本公 司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的规定并结合公司实际情况，于2005年7月14日制定了《峨眉山旅游股份有限 公司募集资金使用管理制度》，2005年7月18日公司第三届第十六次董事会会议、2006年2 月24日公司2005年年度股东大会审议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理 募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 1 峨眉山旅游股份有限公司董事会 关于募集资金2018年度存放与使用情况的 专项报告 峨眉山旅游股份有限公司（以下简称本公司或公司）及董事会全体成员保证信息披露 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，以 及2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许 可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本 公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，发行价格为16.98 元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净 额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账，经信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。 （二）募集资金以前年度使用金额 公司募集资金到位前（截至2013年11月30日）已利用自筹资金对募集资金投资项 目先期投入92,259,572.86元。募集资金到位后（截至2017年12月31日）已利用募集资 金直接投入募集资金投资项目152,321,182.43元，以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金92,259,572.86元，支付银行手续费19,002.44元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 1、本年以募集资金直接投入募集资金投资项目0.00元； 2、募集资金专户本年度累计利息收入6,294,869.50元，银行手续费支出3,190.00元； 3、截至2018年12月31日，募集资金年末余额为244,432,622.58元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本公 司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的规定并结合公司实际情况，于2005年7月14日制定了《峨眉山旅游股份有限 公司募集资金使用管理制度》，2005年7月18日公司第三届第十六次董事会会议、2006年2 月24日公司2005年年度股东大会审议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理 峨眉山旅游股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2 制度》。2008年4月18日本公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日公司2007年年 度股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议 案》；2013年1月5日本公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日公司2013年第一次 临时股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议 案》。 根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，本公司对募集资金采 用专户存储制度。本公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、招商 银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分行签订了《峨眉山旅游股份 有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方的权利和义 务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。 本公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全资子公司 洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。为规范募集资金的管理和使 用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》和本公司《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，洪 雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时，本公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限 公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股 份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了四方的权利和义务。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元） 开户银行银行账号 余额 募集资金年初余额利息收入 本年 支付 其他*年末余额 招商银行股份有限 公司峨眉山支行 12890207411 0903 267,565,836.76 6,123.80 15.40 710.00 5,429.20 浙商银行股份有限 公司乐山分行 66500000101 20100000849 200,034,222.22 212,754,012.38 6,169,561.36 -5,429.20 218,929,002.94 中国建设银行股份 有限公司峨眉名山 路支行 51001696136 051503601 25,380,806.90 125,292.74 2,480.00 25,503,619.64 合计467,600,058.98 238,140,943.08 6,294,869.50 3,190.00 244,432,622.58 *成都峨眉山国际大酒店改建项目已竣工验收，项目对应的募集专户招商银行股份有限 公司峨眉山支行128902074110903号银行账户于2018年11月8日注销，其结余资金5,429.20 元均转入公司募集专户浙商银行股份有限公司乐山分行6650000010120100000849号银行账 户。 募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2 制度》。2008年4月18日本公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日公司2007年年 度股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议 案》；2013年1月5日本公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日公司2013年第一次 临时股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议 案》。 根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，本公司对募集资金采 用专户存储制度。本公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、招商 银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分行签订了《峨眉山旅游股份 有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方的权利和义 务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。 本公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全资子公司 洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。为规范募集资金的管理和使 用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》和本公司《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，洪 雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时，本公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限 公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股 份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了四方的权利和义务。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元） 开户银行银行账号 余额 募集资金年初余额利息收入 本年 支付 其他*年末余额 招商银行股份有限 公司峨眉山支行 12890207411 0903 267,565,836.76 6,123.80 15.40 710.00 5,429.20 浙商银行股份有限 公司乐山分行 66500000101 20100000849 200,034,222.22 212,754,012.38 6,169,561.36 -5,429.20 218,929,002.94 中国建设银行股份 有限公司峨眉名山 路支行 51001696136 051503601 25,380,806.90 125,292.74 2,480.00 25,503,619.64 合计467,600,058.98 238,140,943.08 6,294,869.50 3,190.00 244,432,622.58 *成都峨眉山国际大酒店改建项目已竣工验收，项目对应的募集专户招商银行股份有限 公司峨眉山支行128902074110903号银行账户于2018年11月8日注销，其结余资金5,429.20 元均转入公司募集专户浙商银行股份有限公司乐山分行6650000010120100000849号银行账 户。 峨眉山旅游股份有限公司募集资募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 三、本年度募集资金实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 48,000.00本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24,460.29 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 根据募集资金净额 调整后募集资金拟 投资总额（1） 本年度投入 金额 截至年末累 计投入金额 （2） 截至期末投 资进度（%） （3）＝（2） /（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、峨眉山旅游文化中心建设项目否 20,000.00 20,000.00 0.00 130.19 0.65否 2、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目否 19,000.00 18,000.00 0.248 15,561.13 86.45 2016.12.31 营业收入 2,646.21； 净利润-557.92 否否 3、成都峨眉山国际大酒店改建项目否 9,000.00 8,751.99 0.071 8,768.97 100.19 2014.10.31 营业收入 2,928.27； 净利润-59.44 否否 承诺投资项目小计 48,000.00 46,751.99 0.319 24,460.29 超募资金投向 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、项目未达到预计收益情况说明 （1）成都峨眉山国际大酒店于2015年1月结束试运营，进入运营状态，因新装修后定位及价格体系调整，以及市场、政 策大环境变化等原因，失去了部分原有客源，经过几年运营，正在逐步构建新的客户群，导致酒店效益尚未达到预计水 平。 （2）洪雅雪芽公司由于受宏观经济影响和市场环境变化，以及产品结构正处于由中高端礼品茶向大众化转型期等因素 影响，导致效益未达到预计水平。 2、项目未达到计划进度说明：公司第五届董事会第六十三次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于调 3 峨眉山旅游股份有限公司募集资募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 整部分非公开发行募集资金投资项目投资进度的议案》，同意公司调整募投项目峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、峨眉 山旅游文化中心建设项目的投资进度。具体内容详见公司公告。 3、峨眉山旅游文化中心建设项目进展未达预期的原因：公司认为峨眉山具有发展旅游文化演艺的客源基础、资源优势 和市场需求，打造一台高水准的演艺节目，对于挖掘峨眉山深厚的文化内涵、丰富旅游产品、延伸旅游链条、提升旅游 形象、增强公司竞争力和盈利能力都将起到积极的促进作用，因此峨眉山旅游文化中心建设项目仍然存在实施的必要性， 符合公司发展战略，符合公司及全体股东的根本利益。但鉴于该项目投资金额较大，且国内众多旅游文化演艺项目经营 情况参差不齐，经营亏损甚至倒闭的先例较多，出于谨慎投资、防控风险的原则，公司正组织专门团队，对该项目重新 进行详尽的全面市场尽职调查、研究可行性分析和投资方案论证，待充分论证之后再决策实施，以进一步提高募集资金 使用效率，实现公司和广大投资者利益的最大化。 项目可行性发生重大变化的情况说明 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规，公司对峨眉山旅游文化中心建设 项目重新进行了可行性分析。经过充分论证，公司认为峨眉山旅游文化中心建设项目仍然存在实施的必要性和充分性， 有利于丰富公司旅游服务业务种类，提升公司旅游综合服务能力，增强公司竞争力和盈利能力，符合公司既定的发展战 略，符合公司及全体股东的根本利益。 超募资金的金额、用途及使用进展情况无 募集资金投资项目实施地点变更情况 经本公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，募集资金投资项目 “峨眉山 旅游文化中心建设项目”的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为 峨眉山报国寺片区35,496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目实施主体调整情况 2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、2015年7月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了 《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生产综合投 资项目洪雅雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用权，同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽公司尚未 支付的应付工程款。根据四川天健华衡资产评估有限公司于2015年6月26日出具的[川华衡评报〔 2015〕74号]《评估报 告》，拟收购资产评估值为人民币 8,414.79万元，经双方协商，决定以评估值为参考，最终资产转让价格为：拟收购资产 的账面价值8,269.40万元减去洪雅雪芽公司尚未支付的应付款项2,728.97万元，本次交易价格合计为人民币 5,540.43万元。 截至2018年12月31日，上述收购事项尚未完成。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2013年11月30日，本公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币92,259,572.86元，并由信永中和会计师事 务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。本公司于2013年12月28 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司监事会、独立董事于 2013 4 峨眉山旅游股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 5 年12月28日发表同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向专项账户银行存款 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 5 年12月28日发表同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向专项账户银行存款 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 峨眉山旅游股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 6 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金 存放及使用情况。 峨眉山旅游股份有限公司董事会 二○一九年三月二十二日 关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 2018年1月1日至2018年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 6 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金 存放及使用情况。 峨眉山旅游股份有限公司董事会 二○一九年三月二十二日 中财网
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